OFICIO mediante el cual se autoriza la escisión, sin extinguirse, de la sociedad controladora de Intercam Grupo Financiero, S.A. de C.V., a efecto de constituir una sociedad de nueva creación; la separación de Intercam Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, Intercam Grupo Financiero, como entidad financiera integrante de Intercam Grupo Financiero, S.A. de C.V., y la incorporación de Banco Autofin México, S.A., Institución de Banca Múltiple como entidad financiera integrante de Intercam Grupo Financiero, S.A. de C.V.

Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Hacienda.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Subsecretaría de Hacienda y Crédito Público.- Unidad de Banca, Valores y Ahorro.- Coordinación de Banca y Valores.- Oficio No. UBVA/CBV/280/2025.

INTERCAM GRUPO FINANCIERO, S.A. DE C.V.

INTERCAM BANCO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA

MÚLTIPLE, INTERCAM GRUPO FINANCIERO

BANCO AUTOFIN MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN

DE BANCA MÚLTIPLE

P R E S E N T E

La Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Coordinación de Banca y Valores adscrita a la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 31, fracción XXXIV de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 15, 16 y 18 en relación con el 19, último párrafo de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y en ejercicio de la atribución que le confiere el artículo 15 A, fracción IX del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y en atención a los siguientes:

ANTECEDENTES

I. Mediante escrito recibido en esta Unidad Administrativa el 8 de agosto de 2025 y sus alcances el 18, 22 y 25, todos de agosto de 2025, mediante los cuales "Intercam Grupo Financiero, S.A. de C.V.", "Intercam Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, Intercam Grupo Financiero" y "Banco Autofin México, S.A., Institución de Banca Múltiple", solicitaron autorización y aprobación de esta Secretaría para los siguientes actos jurídicos:

A. Escindir, sin extinguir a la sociedad controladora de "Intercam Grupo Financiero, S.A. de C.V.", a efecto de constituir una sociedad de nueva creación, quien será accionista mayoritario y controlará a "Intercam Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, Intercam Grupo Financiero".

B. En consecuencia, de lo anterior, la separación de "Intercam Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, Intercam Grupo Financiero", como entidad financiera integrante de "Intercam Grupo Financiero, S.A. de C.V."

C. La incorporación de "Banco Autofin México, S.A., Institución de Banca Múltiple" como entidad financiera integrante de "Intercam Grupo Financiero, S.A. de C.V."

D. Derivado de los actos anteriores:

D.1 La modificación integral de los Estatutos Sociales de "Intercam Grupo Financiero, S.A. de C.V.", a efecto de: i) reflejar la disminución de su capital social, ii) eliminar las referencias a "Intercam Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, Intercam Grupo Financiero", iii) incorporar la referencia a "Banco Autofin México, S.A., Institución de Banca Múltiple", como una entidad financiera integrante de "Intercam Grupo Financiero, S.A. de C.V." y iv) contemplar la nueva denominación del grupo financiero: "Kapital Grupo Financiero, S.A. de C.V."

D.2 La modificación al Convenio Único de Responsabilidades que esa Sociedad Controladora tiene celebrado con las entidades financieras de ese Grupo Financiero, a efecto de: i) eliminar las referencias a "Intercam Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, Intercam Grupo Financiero", ii) incorporar la referencia de "Banco Autofin México, S.A., Institución de Banca Múltiple", como una entidad financiera de "Intercam Grupo Financiero, S.A. de C.V." y iii) contemplar la nueva denominación del grupo financiero: "Kapital Grupo Financiero, S.A. de C.V."

II. Mediante oficio UBVA/CBV/236/2025 de fecha 11 de agosto de 2025 y sus alcances UBVA/CBV/244/2025, UBVA/CBV/255/2025 y UBVA/CBV/260/2025 de fechas 18, 22 y 25, todos de agosto de 2025, respectivamente, emitidos por la Coordinación de Banca y Valores, adscrita a esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro, se solicitó la opinión del Banco de México.

III. Mediante oficio UBVA/CBV/237/2025 de fecha 11 de agosto de 2025 y sus alcances UBVA/CBV/245/2025, UBVA/CBV/256/2025 y UBVA/CBV/261/2025 de fechas 18, 22 y 25, todos de agosto de 2025, respectivamente, emitidos por la Coordinación de Banca y Valores, adscrita a esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro, se solicitó la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

IV. Mediante oficio UBVA/CBV/262/2025 de fecha 25 de agosto de 2025, emitido por la Coordinación de Banca y Valores, se solicitó la opinión de la Coordinación de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, ambas adscritas a esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro.

CONSIDERANDO

1. Que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Coordinación de Banca y Valores adscrita a la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, resulta competente para autorizar la escisión de una sociedad controladora de un grupo financiero, en términos del artículo 18, en relación con el 19, último párrafo de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y en ejercicio de la atribución que le confiere el artículo 15 A, fracción IX del Reglamento Interior de esta Secretaría;

2. Que la autoridad indicada en el Considerando anterior, asimismo, resulta competente para autorizar la separación de entidades financieras integrantes de un grupo financiero, en términos del artículo 16, en relación con el 19, último párrafo de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y en ejercicio de la atribución que le confiere el artículo 15 A, fracción IX del Reglamento Interior de esta Secretaría;

3. Que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Coordinación de Banca y Valores adscrita a la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, resulta competente para autorizar la incorporación de una entidad financiera a un grupo financiero, en términos del artículo 15, en relación con el 19, último párrafo, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y en ejercicio de la atribución que le confiere el artículo 15 A, fracción IX del Reglamento Interior de esta Secretaría.

4. Que mediante oficio OFI002-1027 de fecha 26 de agosto de 2025, el Banco de México a través de las Direcciones de Autorizaciones y Sanciones de Banca Central y de Regulación y Supervisión, manifestó opinión favorable a efecto de que esta Secretaría autorice lo solicitado;

5. Que mediante oficio 312-3/9883/2025 de fecha 26 de agosto de 2025, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores a través de las Direcciones Generales de Autorizaciones al Sistema Financiero y de Supervisión de Entidades e Intermediarios Financieros C y F, manifestó opinión favorable a efecto de que esta Secretaría autorice lo solicitado, en términos del planteamiento presentado;

6. Que mediante oficio UBVA/CAFVI/044/2024 de fecha 25 de agosto de 2025, la Coordinación de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, adscrita a la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, manifestó que desde el punto de vista financiero no observa inconveniente para conceder a los promoventes la autorización correspondiente;

7. Que las sociedades promoventes acreditaron el cumplimiento total de los requisitos establecidos en el artículo 18 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, para solicitar autorización de esta Secretaría a efecto de llevar a cabo la escisión descrita en el Antecedente I., inciso A. del presente oficio, los cuales quedaron agregados al expediente respectivo;

8. Que, asimismo, las sociedades promoventes acreditaron el cumplimiento total de los requisitos establecidos en el artículo 16 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, para solicitar autorización de esta Secretaría a efecto de llevar a cabo la separación descrita en el Antecedente I., inciso B. del presente oficio, los cuales quedaron agregados al expediente respectivo;

9. Que las Sociedades promoventes acreditaron el cumplimiento total de los requisitos establecidos por el artículo 15 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, para solicitar autorización de esta Secretaría a efecto de llevar a cabo la incorporación descrita en el Antecedente I, inciso C del presente oficio, los cuales quedaron agregados al expediente respectivo; y

10. Que una vez efectuado el análisis de la documentación exhibida por las sociedades promoventes en cumplimiento de los artículos 16 y 18 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y recabadas que fueron las opiniones de los órganos consultados, en términos del planteamiento presentado no se observan impedimentos legales, contables, financieros u operativos respecto de la procedencia de la escisión, separación e incorporación descritos en el Antecedente I., incisos A. y B. del presente oficio; por lo que tiene a bien emitir la siguiente:

RESOLUCIÓN

PRIMERO.- Se autoriza la escisión, sin extinguirse, de la sociedad controladora de "Intercam Grupo Financiero, S.A. de C.V.", a efecto de constituir una sociedad de nueva creación, quien será accionista mayoritario y controlará a "Intercam Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, Intercam Grupo Financiero", previa autorización que emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, de conformidad con el artículo 17, tercer párrafo de la Ley de Instituciones de Crédito.

SEGUNDO. - Se autoriza la separación de "Intercam Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, Intercam Grupo Financiero", como entidad financiera integrante de "Intercam Grupo Financiero, S.A. de C.V.", con motivo de la escisión de este último.

TERCERO. - Se autoriza la incorporación de "Banco Autofin México, S.A., Institución de Banca Múltiple" como entidad financiera integrante de "Intercam Grupo Financiero, S.A. de C.V." conforme a los términos previstos en los respectivos proyectos de Actas de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Intercam Grupo Financiero, S.A. de C.V." y "Banco Autofin México, S.A., Institución de Banca Múltiple".

CUARTO.- "Intercam Grupo Financiero, S.A. de C.V." deberá exhibir a esta Unidad Administrativa, dentro de los diez días hábiles siguientes a aquel en que se hagan constar ante fedatario público, los siguientes instrumentos, cuyo contenido deberá concordar con los términos en que fueron planteados a esta Secretaría sus respectivos proyectos:

A. Copia certificada del Primer Testimonio de la escritura pública en la que conste la protocolización del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Intercam Grupo Financiero, S.A. de C.V.", en la que se acuerde:

1. La escisión de la sociedad controladora de ese Grupo Financiero, a efecto de constituir una sociedad de nueva creación quien será accionista mayoritario y controlará a "Intercam Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, Intercam Grupo Financiero"; y

2. La separación de "Intercam Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, Intercam Grupo Financiero", como entidad financiera integrante de "Intercam Grupo Financiero, S.A. de C.V.", con motivo de la escisión de este último.

3. la incorporación de "Banco Autofin México, S.A., Institución de Banca Múltiple" como entidad financiera integrante de "Intercam Grupo Financiero, S.A. de C.V."

B. Copia certificada del Primer Testimonio de la escritura pública en la que conste la protocolización de las Resoluciones Adoptadas por el Administrador Cautelar de "Intercam Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, Intercam Grupo Financiero" y ratificadas por unanimidad de los accionistas que representan la totalidad de las acciones representativas del capital social de esa institución de crédito, en la que se acuerde su separación como entidad financiera integrante de "Intercam Grupo Financiero, S.A. de C.V."

C. Copia certificada del Primer Testimonio de la escritura pública en la que conste la protocolización del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Banco Autofin México, S.A., Institución de Banca Múltiple", en la que, entre otros, se acuerde su incorporación a ese Grupo Financiero.

QUINTO.- "Intercam Grupo Financiero, S.A. de C.V.", deberá exhibir a esta Unidad Administrativa, dentro del plazo concedido en el Resolutivo CUARTO anterior, copia simple de las constancias de ingreso ante el Registro Público de Comercio, de las escrituras públicas indicadas en los incisos A, B y C del citado Resolutivo CUARTO, en el entendido que, la reforma a los Estatutos Sociales de la Sociedad Controladora, así como de la modificación del Convenio Único de Responsabilidades que esa Sociedad Controladora tiene celebrado con las entidades financieras integrantes del grupo financiero, deberá obtener su inscripción registral una vez obtenida la aprobación de esta Secretaría.

Asimismo, "Intercam Grupo Financiero, S.A. de C.V." deberá remitir a esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro, copia simple de la documentación en que conste la fecha y demás datos relativos a las respectivas inscripciones, dentro del plazo de diez días hábiles siguientes a aquel en que se obtengan.

SEXTO.- Las autorizaciones a que se refiere los Resolutivos PRIMERO, SEGUNDO y TERCERO del presente oficio, quedan sujetas a las condiciones resolutorias siguientes:

A. Que la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Intercam Grupo Financiero, S.A. de C.V.", acuerde su escisión, en términos distintos al planteamiento presentado ante esta Secretaría;

B. Que las Resoluciones Adoptadas por el Administrador Cautelar de "Intercam Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, Intercam Grupo Financiero" y ratificadas por unanimidad de los accionistas que detentan la totalidad de las acciones representativas del capital social de esa institución de crédito, acuerden su separación, en términos distintos al planteamiento presentado ante esta Secretaría;

C. Que las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de "Intercam Grupo Financiero, S.A. de C.V." y "Banco Autofin México, S.A., Institución de Banca Múltiple", acuerden la incorporación de esta Institución de Banca Múltiple, en términos distintos al planteamiento presentado ante esta Secretaría; o bien,

D. Que por razones imputables a "Intercam Grupo Financiero, S.A. de C.V.", "Intercam Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, Intercam Grupo Financiero" y "Banco Autofin México, S.A., Institución de Banca Múltiple" no se ingresen ante el Registro Público de Comercio para su inscripción, las escrituras públicas indicadas en los incisos A, B y C del Resolutivo CUARTO de este oficio, dentro del plazo referido en el mismo.

SÉPTIMO.- La escisión, separación e incorporación que se autorizan en el presente oficio surtirán efectos a partir de la fecha en que la presente autorización y los instrumentos públicos en los que consten los respectivos acuerdos de escisión, separación e incorporación se inscriban en el Registro Público de Comercio correspondiente, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 19, primer párrafo de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, debiendo informar a esta Secretaría sobre la fecha y demás datos relativos a la citada inscripción, en un plazo de diez días hábiles contados a partir de la fecha en que ésta se haya verificado.

OCTAVO.- La presente autorización y los respectivos acuerdos de escisión, separación e incorporación deberán publicarse en el Diario Oficial de la Federación en términos de lo dispuesto por el segundo párrafo del artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, a costa de "Intercam Grupo Financiero, S.A. de C.V."

La realización de las citadas publicaciones deberá notificarse a esta Unidad Administrativa, acompañando copia de la documentación que lo acredite, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha en que dichas publicaciones se verifiquen.

NOVENO.- Con el fin de que esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro se encuentre en posibilidad de aprobar la modificación integral de los Estatutos Sociales de "Intercam Grupo Financiero, S.A. de C.V.", así como del Convenio Único de Responsabilidades que esa Sociedad Controladora tiene celebrado con las entidades financieras integrantes del grupo financiero, señalados en el Antecedente I., incisos D.1 y D.2 le comunica que previo a la inscripción de los mismos en el Registro Público de Comercio correspondiente, deberá remitir a esta Autoridad, dentro de los 10 días hábiles siguientes a la fecha en la que se protocolicen y en los términos de los proyectos presentados, lo siguiente:

A. Primer Testimonio y dos copias simples de la escritura pública en la que conste la protocolización del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Intercam Grupo Financiero, S.A. de C.V.", en la que se acuerde la modificación integral de sus Estatutos Sociales y del Convenio Único de Responsabilidades, a fin de contemplar los actos previstos en el Antecedente I., incisos D.1 y D.2 del presente oficio; y

B. Primer Testimonio y dos copias simples de la escritura pública en la que conste la protocolización de los Estatutos Sociales y el Convenio Único de Responsabilidades, a fin de contemplar los actos previstos en el Antecedente I., inciso D.1 y D.2 del presente oficio.

DÉCIMO.- En términos de lo establecido por el artículo 47, fracción VIII de la Disposición en Materia de Registros ante la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF), "Intercam Grupo Financiero, S.A. de C.V." deberá informar a través del Portal del Registro de Prestadores de Servicios Financieros (SIPRES) a cargo de la CONDUSEF, la escisión autorizada en el Resolutivo PRIMERO del presente oficio.