KPTL México Bank, S.A., Institución de Banca Múltiple, Kapital México Grupo Financiero (antes Banco Autofin México, S.A., Institución de Banca Múltiple)
AVISO DE FUSIÓN
En términos de lo dispuesto por el Artículo 27 de la Ley de Instituciones de Crédito (la "LIC"), así como de conformidad con los términos del oficio No. 312-2/9905/2025, de fecha 27 de agosto de 2025, emitido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, se publican los acuerdos de fusión adoptados mediante (i) asamblea general extraordinaria de accionistas de KPTL México Bank, S.A., Institución de Banca Múltiple, Kapital México Grupo Financiero (antes Banco Autofin México, S.A., Institución de Banca Múltiple) (la "Sociedad"), como sociedad fusionante, y (ii) resoluciones unánimes adoptadas por la totalidad de las acciones representativas del capital social de Emerald Transitoria, S.A. de C.V. (la "Fusionada"), como sociedad fusionada, celebradas ambas con fecha 28 de agosto de 2025:
I. De la Sociedad:
"PRIMERO.- Se resuelve aprobar, de conformidad con la Autorización CNBV, la Fusión de la Sociedad, como sociedad fusionante, y que subsiste, con Emerald Transitoria, S.A. de C.V., como sociedad fusionada, y que se extingue.
SEGUNDO.- Se resuelve aprobar que la Fusión se lleve a cabo conforme a lo siguiente:
a. La Sociedad y la Fusionada acuerdan expresamente fusionarse, siendo la Sociedad la entidad fusionante. Por lo anterior, la Fusionada dejará de existir y todos sus bienes, derechos y obligaciones se transferirán en su integridad a la Sociedad, como sociedad fusionante.
[...]
f. Como consecuencia de la Fusión, la Sociedad será el causahabiente único, final y a título universal de la Sociedad Fusionada, por lo que adquirirá la totalidad de los activos, pasivos y capital de ésta, señalando expresamente que los fideicomisos, mandatos o comisiones, podrán transmitirse cuando el causahabiente final sea una entidad financiera autorizada para llevar a cabo este tipo de actividades; los cuales quedarán incorporados al patrimonio de la Sociedad sin reserva ni limitación alguna y sin necesidad de actos adicionales. La Sociedad será, para todos los efectos legales, causahabiente a título universal de la Sociedad Fusionada, quien se extinguirá con motivo de la Fusión.
[...]"
II. De la Fusionada:
"(b) Se resuelve aprobar, de conformidad con el Oficio de la CNBV, la fusión por absorción de la Sociedad, como sociedad fusionada, y que se extingue, con Banco Autofin México, S.A., Institución de Banca Múltiple (la "Sociedad Fusionante"), como sociedad fusionante, y que subsiste (la "Fusión").
(c) Se resuelve que la Fusión se lleve a cabo conforme a lo siguiente:
(i) Fusión. La Sociedad y la Sociedad Fusionante acuerdan expresamente fusionarse, siendo la Sociedad la entidad fusionada. Por lo anterior, a partir de la celebración de las presentes Resoluciones, la Sociedad dejará de existir y todos sus bienes, derechos y obligaciones se transferirán en su integridad a Banco Autofin México, S.A., Institución de Banca Múltiple, como sociedad fusionante.
[...]
(vi) Efectos.
[...]
(3) Causahabiente Universal. Como consecuencia de la Fusión, la Sociedad Fusionante será causahabiente único, final y a título universal de la Sociedad, por lo que adquirirá la totalidad de los activos, pasivos y capital de ésta, así como los fideicomisos, mandatos y comisiones de Intercam derivadas de la escisión sin extinción de Intercam en la Sociedad antes referida, autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y señalando expresamente que los fideicomisos, mandatos o comisiones, podrán transmitirse cuando el causahabiente final sea una entidad financiera autorizada para llevar a cabo este tipo de actividades, en este caso, Banco Autofin México, S.A., Institución de Banca Múltiple; los cuales quedarán incorporados al patrimonio de la Sociedad Fusionante sin reserva ni limitación alguna y sin necesidad de actos adicionales. Por lo anterior, como consecuencia de la Fusión:
a) La Sociedad Fusionante adquirirá la propiedad de todos los bienes, derechos y obligaciones que integren el patrimonio de la Sociedad e, incluyendo los derechos determinados o indeterminados, principales o accesorios y los que se adquieran en lo sucesivo, legitimando a la Sociedad Fusionante, para exigir el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones contraídas a favor de la Sociedad.
b) La Sociedad Fusionante tomará a su cargo todos los derechos y obligaciones de la Sociedad, teniendo la facultad para continuar con las acciones administrativas, judiciales y vías intentadas en juicio por la Sociedad.
c) La Sociedad Fusionante, como causahabiente universal final de la Sociedad, tomará a su cargo todas las responsabilidades de carácter fiscal de la Sociedad, frente a cualesquier autoridades federales y locales, según le correspondan como sociedad fusionante. Asimismo, la Sociedad Fusionante quedará facultada para continuar con las acciones y excepciones promovidas en juicio por la Sociedad y tendrá el derecho de dar contestación a las demandas interpuestas en contra de la Sociedad.
d) La Sociedad Fusionante será, para todos los efectos legales, causahabiente a título universal de la
Sociedad, quien se extinguirá con motivo de la Fusión."
Ciudad de México, a 1 de octubre de 2025.
Cargo: Secretario no miembro del Consejo de Administración
Por: Andrés Leonel Álvarez Sánchez
Rúbrica.
(R.- 569456)