| | I. RESULTANDOS | |
| | 1.- Por oficio 101.-01965 del 22 de diciembre de 2003, Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. fue autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para organizarse y funcionar como institución de seguros para practicar la operación de seguros de accidentes y enfermedades, en el ramo de salud, autorización publicada en el Diario Oficial de la Federación el 16 de marzo del 2004. | |
| | Dicha autorización fue modificada por la indicada Secretaría mediante oficio 366-118/11 de 23 de septiembre de 2011, advirtiéndose en dicha modificación la ampliación al objeto social de la institución de referencia para practicar la operación de accidentes y enfermedades, en los ramos de salud y gastos médicos. | |
| | La autorización otorgada fue modificada por última ocasión por la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas en adelante Comisión, mediante oficio 06-C00-41100-04000/2019, publicado en el referido Diario el 25 de abril de 2019, mediante el cual se estableció que tal Institución de Seguros deberá contar con el capital mínimo pagado que se determine para el año de que se trate, por cada operación y ramos que tenga autorizados. | |
| | 2.- Por oficio DGSF/DVF-00166/2024 de fecha 3 de mayo de 2024 recibido en esta Comisión ese día, la titular de la DGSF dio vista a la DGJCS con la resolución contenida en el diverso 06-C00-22100-02946/2024 de esa fecha, por la que tuvo por incumplidos el plan de regularización número de folio PRE320-H0711-000261-20230608 y las acciones complementarias aprobadas en ese plan acompañando copia certificada del expediente del plan mencionado y, solicitó a la titular de la DGJCS iniciar procedimiento administrativo de revocación. | |
| | 3.- Mediante resolución contenida en el oficio 06-C00-22100-02946/2024 que se acompañó al diverso identificado en el numeral anterior, la titular de la DGSF determinó que Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. no cumplió con el plan de regularización PRE320-H0711-000261-20230608 así como con las acciones complementarias aprobadas en el plan de regularización citado. | |
| | 4.- En razón de los anteriores numerales, con fundamento en el artículo 334 primer párrafo de la LISF, mediante oficio 06-C00-42000-15339/2024 de fecha 8 de mayo de 2024, notificado a la institución ya identificada el 23 del mismo mes y año, la titular de la DGJCS emplazó a la institución identificada para que en el plazo establecido en dicho numeral, Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. manifestara lo que a su derecho conviniera, presentara los elementos y pruebas que, a su juicio acreditaran que se han subsanado los hechos u omisiones señalados en el oficio de emplazamiento citado. | |
| | 5.- Por oficio 06-C00-42000-15617/2024 de 24 de mayo de 2024, notificado ese mismo día, la titular de la DGJCS solicitó a la titular de la DGSF información sobre las medidas de control que en su caso se hubieran impuesto a la institución ya identificada en relación con el plan de regularización con número de folio PRE320-H0711-000261-20230608, misma que se atendió por oficio DGSF/DVF-00203/2024 informando que no se emitieron medidas de control para la institución ya identificada. | |
| Dato personal: nombre | 6.- Por escrito de fecha 5 de junio de 2024, recibido ese día en el correo electrónico institucional oficialiadepartes@cnsf.gob.mx, ** ** ****** * ********* **** ostentándose como Presidente del Consejo de Administración de Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V., en atención al oficio de emplazamiento 06-C00-42000-15339/2024 identificado en el numeral 4, realizó manifestaciones y acompañó diversas documentales. | |
| Dato personal: nombre | 7.- Por acuerdo de 10 de junio de 2024, emitido por la titular de la DGJCS, notificado a la institución ya identificada el 13 siguiente por oficio número 06-C00-42000-21075/2024, se requirió al *** ******* * ******** ***** para que en el plazo de 10 días hábiles remitiera original o copia certificada del instrumento con el que acreditara la personalidad con que promovió en nombre de Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V., apercibido que una vez transcurrido dicho plazo sin que exhibiera dicho instrumento o señalara el archivo correspondiente, se desecharía el escrito de 5 de junio de 2024 identificado en el numeral 6 y los documentos que se acompañaron al mismo. | |
| | 8.- Mediante escrito del 24 de junio de 2024, recibido el mismo día en la Delegación Regional Nuevo León de esta Comisión remitido la DGJCS el 28 siguiente, el C. Carlos García Garza, promoviendo en su carácter de Director General de Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V., dio atención al oficio número 06-C00-42000-21075/2024 al que se refiere el numeral anterior. | |
| Dato personal: correo electrónico | 9.- Por escrito del 26 de junio de 2024, recibido el mismo día en la Delegación Regional Nuevo León de esta Comisión remitido a la DGJCS el 27 siguiente, el C. Carlos García Garza, promoviendo en su carácter de Director General de Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V., señaló las direcciones de correo electrónico *********************** * ****************** para oír y recibir notificaciones, así como solicitó prórroga de 5 días hábiles para entregar la respuesta al emplazamiento en razón del evento meteorológico "Alberto" ocurrido en el Estado de Nuevo León, ratificando el contenido del escrito de fecha 5 de junio de 2024 identificado en el numeral 6. | |
| | 10.- Por acuerdo de 27 de junio de 2024, emitido por la titular de la DGJCS, notificado a la institución ya identificada el 1° de julio de 2024 por oficio número 06-C00-42000-22943/2024, se tuvo por reconocida la personalidad y se concedió la prórroga de 5 días hábiles solicitada mediante escrito identificado en el numeral 9. | |
| Datos personales: nombre y correo electrónico | 11.- Mediante escrito de 9 de julio de 2024, recibido el mismo día en la Delegación Regional Nuevo León de esta Comisión remitido a la DGJCS el 11 siguiente, el* ******** * ******** *****, actuando como Presidente del Consejo de Administración de Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V., señaló la dirección de correo electrónico ************ para recibir notificaciones relativas al presente procedimiento, realizó manifestaciones, ofreció documentos y solicitó nueva prórroga de 5 días hábiles para atender el emplazamiento. | |
| Dato personal: nombre | 12.- Por acuerdo de fecha 12 de julio de 2024, notificado el 17 siguiente mediante oficio número 06-C00-42000-26325/2024, emitido por la titular de la DGJCS se tuvo por reconocida la personalidad del *** ******* * ******** **** como apoderado de Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V., se requirió para que en el plazo de 5 días hábiles aclarara las manifestaciones realizadas en el escrito identificado en el numeral 11 y, se negó la prórroga solicitada en el mencionado escrito. | |
| | 13.- Por escrito de 25 de julio de 2024, recibido el mismo día en la Delegación Regional Nuevo León de esta Comisión remitido a la DGJCS el 29 siguiente, el *** ******* * ******** ****, señaló la dirección de correo electrónico ************************ para recibir notificaciones relativas al presente procedimiento y realizó manifestaciones. | Datos personales: nombre y correo electrónico |
| | 14.- Mediante acuerdo de 31 de julio de 2024, notificado por oficio número 06-C00-42000-29014/2024 el 1 de agosto de 2024, emitido por la titular de la DGJCS, se tuvo por recibido el escrito identificado en el numeral 13 y por realizadas las manifestaciones señaladas en el mismo. | |
| | 15.- Por acuerdo de 30 de agosto de 2024, notificado por oficio 06-C00-42000-31759/2024 el mismo día, emitido por la titular de la DGJCS se tuvieron por ofrecidas, admitidas, desahogadas las pruebas y se otorgó plazo de 5 días hábiles para formular alegatos. | |
| | 16.- Transcurrido el plazo concedido en el acuerdo identificado en el numeral anterior, sin que Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. hubiere presentado alegatos por escrito en este procedimiento, por acuerdo de fecha 10 de septiembre de 2024, notificado por oficio número 06-C00-42000-33150/2024 el 11 siguiente, se declaró cerrada la instrucción y se ordenó reservar los autos a fin de que se emita la resolución que en derecho corresponda y, | |
| | II. CONSIDERACIONES | |
| | PRIMERA. PLAN DE REGULARIZACIÓN Y ACCIONES COMPLEMENTARIAS CONFORME AL ARTÍCULO 320 DE LA LISF | |
| | La existencia del oficio DGSF/DVF-00166/2024 identificado en el resultando 2, por el que la titular de la DGSF solicitó a la titular de la DGJCS iniciar procedimiento administrativo de revocación, la resolución contenida en el diverso 06-C00-22100-02946/2024 identificada en el resultando 3, por la que la DGSF determinó que Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. no cumplió con el plan de regularización PRE320-H0711-000261-20230608 así como con las acciones complementarias aprobadas en el plan de regularización citado y, el expediente del plan mencionado, se encuentran debidamente acreditados en autos porque estos se exhibieron por la DGSF en original y copia certificada respectivamente, además de que Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. reconoció su existencia en los diversos escritos que suscribió y que se encuentran identificados en los resultandos 6, 8, 9, 11 y 13, de conformidad con los artículos 129, 200 y 202 del Código Federal de Procedimientos Civiles de aplicación supletoria en términos del numeral 479 de la LISF. | |
| | Del análisis a las constancias del expediente del plan de regularización número de folio PRE320-H0711-000261-20230608, se desprenden los siguientes: | |
| | A N T E C E D E N T E S | |
| | A) SE ADVIERTE FALTANTE Y SE SOLICITA PLAN DE REGULARIZACIÓN PARA RESTABLECER LA COBERTURA DE LOS PARÁMETROS DE SOLVENCIA. | |
| | El artículo 320 párrafos primero, segundo, tercero, cuarto y quinto de la LISF señala que cuando la Comisión advierta que la situación financiera de una institución presenta faltantes en alguno de los parámetros de solvencia, concederá a la institución de que se trate un plazo de quince días hábiles, para que exponga lo que a su derecho convenga y, en su caso, someta a su aprobación un plan de regularización para restablecer la cobertura de los parámetros de solvencia a que se refieren las fracciones I a III de ese artículo. | |
| | El plan de regularización que se someta a la consideración de la Comisión deberá establecer un plazo no mayor a noventa días para que la institución de que se trate restablezca la cobertura de los parámetros de solvencia. | |
| | Por oficio 06-C00-22100-04449/2023 de fecha 17 de mayo de 2023, suscrito por la DGSF e identificado en el resultando 2 de la resolución contenida en el oficio 06-C00-22100-02946/2024, se señaló que, teniendo a la vista el Reporte Regulatorio sobre Estados Financieros (RR-7) correspondiente al 28 de febrero de 2023, presentado a través del Sistema de Entrega de Información Vía Electrónica (SEIVE) mediante transacción 473439 del 5 de abril de 2023, se hizo de conocimiento de Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. que se advirtió un faltante al 28 de febrero de 2023, en el parámetro de solvencia "Cobertura de la Base de Inversión" por $89,530,589.27 (ochenta y nueve millones quinientos treinta mil quinientos ochenta y nueve pesos 27/100 M.N.), por lo que en términos del numeral 320, párrafos primero, segundo, tercero, cuarto y quinto de la LISF, se otorgó plazo de 15 días hábiles para que expusiera lo que a su derecho conviniera y, en su caso, sometiera a la aprobación de esta Comisión un plan de regularización para restablecer la cobertura del parámetro de solvencia referido. | |
| | B) LA INSTITUCIÓN SOMETE A CONSIDERACIÓN DE LA COMISIÓN PARA APROBACIÓN EL PLAN DE REGULARIZACIÓN PARA RESTABLECER LA COBERTURA DE LOS PARÁMETROS DE SOLVENCIA. | |
| | Que en atención al oficio mencionado en el párrafo anterior, Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. con fecha 8 de junio de 2023 sometió a consideración de esta Comisión para su aprobación el plan de regularización número de folio PRE320-H0711-000261-20230608, identificado en el resultando 3 de la resolución contenida en el oficio 06-C00-22100-02946/2024, a fin de restablecer el faltante al 28 de febrero de 2023, en el parámetro de solvencia "Cobertura de la Base de Inversión" por $89,530,589.27 (ochenta y nueve millones quinientos treinta mil quinientos ochenta y nueve pesos 27/100 M.N.). | |
| | C) LA COMISIÓN APRUEBA EL PLAN DE REGULARIZACIÓN PARA RESTABLECER LA COBERTURA DE LOS PARÁMETROS DE SOLVENCIA. | |
| | Que por oficio 06-C00-22100-13526/2023 de fecha 30 de agosto de 2023, suscrito por la DGSF e identificado en el resultando 5 de la resolución contenida en el oficio 06-C00-22100-02946/2024, con fundamento en el artículo 320, párrafo quinto de la LISF se hizo de conocimiento de Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. la aprobación del plan de regularización número de folio PRE320-H0711-000261-20230608, estableciendo como plazo para su cumplimiento del 9 de junio al 7 de septiembre de 2023, en el que la institución ya identificada se obligó a realizar una aportación de $100,000,000.00 (cien millones de pesos), así como diversas medidas administrativas para ubicar sus parámetros estatutarios en rangos de solvencia, dentro de la vigencia del plan de regularización. | |
| | D) LA INSTITUCIÓN NO CUMPLE CON EL PLAN DE REGULARIZACIÓN EN EL PLAZO ESTABLECIDO, LA COMISIÓN CONCEDE PLAZO PARA QUE SOMETA PARA APROBACIÓN DE LA COMISIÓN ACCIONES COMPLEMENTARIAS. | |
| | Por oficio 06-C00-22100-20163/2023 de fecha 20 de octubre de 2023, suscrito por la DGSF e identificado en el resultando 14 de la resolución contenida en el oficio 06-C00-22100-02946/2024, con fundamento en el numeral 320, párrafo octavo, de la LISF se hizo de conocimiento de Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. que una vez transcurrido el plazo establecido en el artículo 320, párrafo quinto de la LISF, para el cumplimiento del plan de regularización PRE320-H0711-000261-20230608, plazo que corrió del 9 de junio al 7 de septiembre de 2023, y toda vez que la institución identificada no restableció la cobertura de todos sus parámetros de solvencia, esta Comisión le concedió un plazo de diez días, para que expusiera lo que a su derecho conviniera y sometiera a la aprobación de esta CNSF, las acciones complementarias que la institución ya identificada adoptaría para restablecer la cobertura de todos sus parámetros de solvencia dentro de un plazo que no podría exceder de treinta días naturales, apercibida que una vez transcurridos los plazos establecidos en los párrafos octavo y noveno del artículo 320 de la LISF, sin que esa institución hubiere restablecido la cobertura de todos sus parámetros de solvencia, en protección del interés público, esta Comisión daría inicio al proceso de revocación de la autorización respectiva para operar como institución de seguros, en términos de lo señalado en el artículo 334 de la LISF. | |
| | E) LA INSTITUCIÓN PROPONE ACCIONES COMPLEMENTARIAS PARA RESTABLECER LA COBERTURA DE TODOS SUS PARÁMETROS DE SOLVENCIA. | |
| | Que por escrito de fecha 1 de noviembre de 2023, identificado en el resultando 15 de la resolución contenida en el oficio 06-C00-22100-02946/2024, el Director General de Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V., en atención al oficio 06-C00-22100-20163/2023, propuso diversas acciones complementarias que adoptará a fin de restablecer el faltante en la cobertura de la base de inversión, así como la cobertura de los fondos propios admisibles necesarios para respaldar el requerimiento de capital de solvencia. | |
| | F) LA COMISIÓN NO APRUEBA LAS ACCIONES COMPLEMENTARIAS PORQUE SON IMPROCEDENTES PARA RESTABLECER LA COBERTURA DE TODOS SUS PARÁMETROS DE SOLVENCIA Y REQUIERE EL CUMPLIMIENTO DE LAS ESTABLECIDAS. | |
| | Por oficio 06-C00-22100-24936/2023 de fecha 16 de noviembre de 2023, suscrito por la DGSF e identificado en el resultando 16 de la resolución contenida en el oficio 06-C00-22100-02946/2024, con fundamento en el artículo 320, párrafo octavo de la LISF y, toda vez que las acciones complementarias que la institución ya identificada sometió a la consideración de esta Comisión para su aprobación mediante escrito del 1 de noviembre identificado en el inciso anterior resultan improcedentes para restablecer el faltante en la cobertura de los parámetros de solvencia "cobertura de la base de inversión" y en los "Fondos Propios Admisibles necesarios para respaldar el requerimiento de capital de solvencia" en cantidades de $287,617,720.11 (doscientos ochenta y siete millones seiscientos diecisiete mil setecientos veinte pesos, 11/100 M.N.), y $290,595,350.95 (doscientos noventa millones quinientos noventa y cinco mil trescientos cincuenta pesos, 95/100 M.N.), determinados por esta Comisión al 31 de agosto de 2023 mediante oficio 06-C00-22100-17914/2023 identificado en el resultando 11 de la resolución contenida en el oficio 06-C00-22100-02946/2024, descrito en el inciso G) del Considerando Primero, esta Comisión no aprobó las acciones complementarias propuestas en el mencionado escrito. | |
| | En el oficio 06-C00-22100-24936/2023 de 16 de noviembre de 2023, suscrito por la DGSF, se requirió a la institución ya identificada para que, dentro del plazo de treinta días naturales, contado a partir de la notificación de ese oficio en términos del precepto mencionado diera cumplimiento a las acciones complementarias consistentes en: | |
| | - Realizar, a más tardar, el día 15 de diciembre de 2023, las aportaciones al capital social de la institución ya identificada que sean necesarias, a efecto de subsanar los faltantes en los parámetros de solvencia "cobertura de la BI" y, en los "FPA necesarios para respaldar el RCS", en cantidades de $287,617,720.11 (doscientos ochenta y siete millones seiscientos diecisiete mil setecientos veinte pesos, 11/100 M.N.), y $290,595,350.95 (doscientos noventa millones quinientos noventa y cinco mil trescientos cincuenta pesos, 95/100 M.N.), respectivamente, determinados por esta Comisión al 31 de agosto de 2023 ya identificados en los párrafos que anteceden, así como las aportaciones de capital que sean necesarias para reestablecer la cobertura de todos los parámetros de solvencia al 15 de diciembre de 2023. | |
| | No obstante lo anterior, se le indicó a la institución ya identificada que, independientemente de que la última información financiera y estatutaria que esta Comisión tenía disponible en ese momento para llevar a cabo sus funciones de vigilancia, la cual corresponde al 31 de agosto de 2023, los faltantes, en su caso, en los parámetros de solvencia se actualizarán con la información que la institución ya identificada remitiera en períodos posteriores, de conformidad con el capítulo 38.1. de la Circular Única de Seguros y Fianzas, por lo que las aportaciones de capital que la institución ya identificada realizara deberían ser suficientes para reestablecer la cobertura de todos sus parámetros de solvencia a más tardar, al finalizar el plazo de los treinta días naturales, a partir del día en que se recibiera ese oficio al 15 de diciembre de 2023. | |
| | - Solicitar, en su caso, a más tardar el 15 de diciembre de 2023, autorización a esta Comisión para reformar el artículo sexto de los estatutos sociales de la institución ya identificada por la aportación que, en su caso, realizara y que pretendiera fuera reconocida como capital social fijo, a efecto de considerarla como tal, en términos de los artículos 49 y 66 de la LISF. Así como remitiera la información y documentación que en su caso pudiera requerir esta Comisión en relación con dicha solicitud. Entendiéndose que la presentación de la solicitud no obligaría a esta Comisión a autorizar dicha reforma de estatutos. | |
| | Apercibida de que, una vez transcurrido el plazo de treinta días naturales, contados a partir de la fecha de notificación del mencionado oficio, sin que la institución ya identificada diera cumplimiento a las acciones complementarias requeridas por esta Comisión en los párrafos que preceden, identificadas con los numerales 1 y 2 detalladas en el Considerando Quinto de dicho oficio 06-C00-22100-24936/2023, en protección del interés público, daría inicio al proceso de revocación de la autorización respectiva para operar como institución de seguros, en términos de lo señalado en el artículo 334 de la LISF. | |
| | G) LA DGSF RESUELVE TENER POR INCUMPLIDOS EL PLAN DE REGULARIZACIÓN Y LAS ACCIONES COMPLEMENTARIAS. Mediante resolución contenida en el oficio 06-C00-22100-02946/2024, identificada en el resultando 3, se advierte que en la parte que interesa se señaló que: | |
| | "...Adicionalmente, del plan de regularización identificado con el folio número PRE320-H0711-000262-20230608... y de las acciones complementarias al mismo, que fueron autorizadas conforme el artículo 320 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas por esta Dirección General, se determina que Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V., al transcurrir y concluir los plazos señalados en el artículo 320 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, para el cumplimiento del plan de regularización y para el cumplimiento de las acciones complementarias, a la fecha del presente, no restableció la cobertura de todos sus parámetros de solvencia. | |
| | Lo anterior, en virtud de que en los sistemas de esta Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, no se tiene registro alguno de que Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. haya realizado entregas del multicitado Reporte Regulatorio sobre Estados Financieros (RR-7), en las que se adviertan que Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V., haya restablecido la cobertura de todos sus parámetros de solvencia; lo anterior toda vez que el Reporte Regulatorio sobre Estados Financieros (RR-7) a través del cual esta Dirección General para su supervisión y vigilancia, conforme a las disposiciones anteriormente invocadas, mediante el cual se determina si las compañía tiene suficiencia en sus parámetros de solvencia; la entrega del Reporte Regulatorio sobre Estados Financieros (RR-7) en donde se presenta la información mediante la cual se determinan las coberturas a los parámetros estatutarios, constituye una obligación para Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V., en términos del artículo 389 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, en relación con las disposiciones 38.1.1 fracción I inciso g) y 38.1.8 de la Circular Única de Seguros y Fianzas. | |
| | Asimismo, en lo que respecta al escrito de fecha 16 de febrero de 2024, mediante el cual da respuesta al requerimiento del oficio número 06-C00-22100-02934/2024 de fecha 13 de febrero de 2024 con relación al cumplimiento de las acciones complementarias, y en el cual manifiesta que logró concretar una capitalización por un valor de $520,000,000.00 (quinientos veinte millones de pesos 00/100 M.N.), en esta Comisión no se tienen evidencias de que se haya realizado, toda vez que a la fecha de este oficio no ha remitido evidencia documental de dichas aportaciones, ni se localizó en la Dirección General Jurídica Consultiva y de Intermediarios de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, alguna solicitud por parte de Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V., para la aprobación de la modificación a sus estatutos sociales por aumento de capital; por lo que la manifestación realizada por Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V., en el escrito de fecha 16 de febrero de 2024 no resulta suficiente para considerar que se restableció la solvencia de todos sus parámetros de solvencia. | |
| | Al respecto, cabe señalar que, en caso de que Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. cuente con esa aportación monetaria, dicha cantidad se debió formalizar de acuerdo con los artículos establecidos en la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, para cada cobertura de sus parámetros regulatorios, esto es para: la base de inversión, de conformidad con lo señalado por los artículos 231, 250 y 252; para el requerimiento de capital de solvencia, de conformidad con lo señalado por el artículo 232 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, información que a su vez debió ser reportada en el Reporte Regulatorio sobre Estados Financieros (RR-7) que corresponda, en los plazos y términos establecidos en el artículo 389 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, en relación con las disposiciones 38.1.1 fracción I inciso g) y 38.1.8 de la Circular Única de Seguros y Fianzas, demostrando, en su caso, que con esa aportación monetaria logró restablecer la cobertura de sus parámetros de solvencia , lo cual no ha sido así, pues hasta la fecha del presente oficio los Reportes Regulatorios sobre Estados Financieros (RR-7] entregados, no se advierte que restableció las coberturas de todos sus parámetros de solvencia. | |
| | Por lo anterior, conforme el artículo 320, párrafo noveno, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, si transcurridos los treinta días naturales contados a partir de la fecha en que las acciones complementarias fueron aprobadas por esta Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, y Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V., no hubiere restablecido la cobertura de todos sus parámetros de solvencia a los que se encuentra obligada, la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, en protección del interés público, dará inicio al proceso de revocación de la autorización para operar como institución de seguros en términos del artículo 334 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas." ... | |
| | En el caso, como se desprende de los CONSIDERANDOS SEGUNDO, TERCERO Y CUARTO, Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. no dio cumplimiento al plan de regularización identificado con el folio número PRE320-H0711-000261-20230608 (PRE tres dos cero, guion, H cero siete uno uno, guion, cero cero cero dos seis uno, guion, dos cero dos tres cero seis cero ocho) dentro de la vigencia aprobada del plan y debiendo realizar las acciones complementarias que fueron requeridas, también fue omisa en su cumplimiento, por lo que en términos del artículo 320, en su penúltimo párrafo de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, que a la letra señala: | |
| | "Si transcurridos los plazos a que se refiere el párrafo anterior no se hubiere restablecido la cobertura de todos los parámetros de solvencia, la Comisión, en protección del interés público, dará inicio al proceso de revocación de la autorización respectiva para operar como Institución de Seguros o como Institución de Fianzas, en términos de lo señalado en el artículo 334 de esta Ley. Con independencia de lo anterior, la Comisión podrá ordenar la adopción de una o varias de las medidas de control a que se refiere el artículo 324 de este ordenamiento, o bien proceder conforme a lo que establece el artículo 325 de la presente Ley." | |
| | En razón de lo anterior, resulta procedente dar vista a la Dirección General Jurídica Contenciosa y de Sanciones para que con fundamento en los artículos 320 párrafo noveno; 332 y 334 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas; 36 fracción V del Reglamento Interior de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, de ser el caso, dé inicio al procedimiento de revocación de la autorización otorgada a Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. para operar como instituciones de seguros, en protección del interés público, sin perjuicio de las sanciones que resulten aplicables. | |
| | SEXTO.- El incumplimiento por parte de Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. para restablecer los parámetros de solvencia que fueron objeto del plan de regularización identificado con el folio número PRE320-H0711-000261-20230608 (PRE tres dos cero, guion, H cero siete uno uno, guion, cero cero cero dos seis uno, guion, dos cero dos tres cero seis cero ocho) y que no fueron atendidos mediante las acciones complementarias que debió ejecutar la institución aseguradora, junto con los faltantes en la cobertura de los parámetros de solvencia que presente y en tanto no acredite que los subsanó, deberán ser considerados por la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas para determinar las medidas de control en términos de los artículos 320 párrafo noveno y 324 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, sin perjuicio de las acciones que procedan dentro del proceso de revocación a efecto de que en tanto éste concluya, no resulte afectado el interés público. | |
| | SÉPTIMO.- De acuerdo con lo señalado en los CONSIDERANDOS anteriores, y toda vez que Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V.: | |
| | 1.- No acreditó que subsanó los faltantes en sus parámetros de solvencia, mismos que fueron determinados al 31 de agosto de 2023 en la "cobertura de la BI" por $287,617,720.11 (doscientos ochenta y siete millones seiscientos diecisiete mil setecientos veinte pesos, 11/100 M.N.), así como un faltante en la cobertura de los "FPA necesarios para respaldar el RCS" por $290,595,350.95 (doscientos noventa millones quinientos noventa y cinco mil trescientos cincuenta pesos, 95/100 M.N.), así como los faltantes que, en su caso, se hubieran generado con posterioridad a dicha fecha. | |
| | 2.- No dio cumplimiento al plan de regularización identificado con el folio número PRE320-H0711-000261-20230608 (PRE tres dos cero, guion, H cero siete uno uno, guion, cero cero cero dos seis uno, guion, dos cero dos tres cero seis cero ocho), mismo que venció el día 7 de septiembre de 2023. | |
| | 3.- No dio cumplimiento a las acciones complementarias ordenadas mediante el oficio número 06-C00-22100-24936/2023 mismas que vencieron el día 15 de diciembre de 2023 y que tenían por objeto que Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. restableciera todos sus parámetros de solvencia a dicha fecha..." | |
| | Como se desprende de la transcripción que antecede, en la resolución contenida en el oficio 06-C00-22100-02946/2024, identificada en el resultando 3 la titular de la DGSF expuso los fundamentos y motivos por los que la institución ya identificada no acreditó haber subsanado los faltantes en sus parámetros de solvencia y, por tanto, no cumplió con el plan de regularización número de folio PRE320-H0711-000261-20230608 y con las acciones complementarias aprobadas en ese plan. | |
| | En razón de lo expuesto y fundado en este Considerando se advierte que la DGSF atendió al procedimiento establecido en el artículo 320 de la LISF. | |
| | SEGUNDA. VALORACIÓN DE PRUEBAS Conforme al artículo 479 de la LISF, la valoración de las pruebas que fueron ofrecidas, admitidas y desahogadas en este procedimiento, se realizara en términos de lo establecido por el Código Federal de Procedimientos Civiles(1) de aplicación supletoria conforme al precepto citado. | |
| | Por lo que hace a los documentos digitalizados y copias simples que obran en el expediente al rubro citado, su valoración queda al prudente arbitrio de esta autoridad conforme a lo previsto por el artículo 217 del Código Federal de Procedimientos Civiles de aplicación supletoria en términos del numeral 479 de la LISF. | |
| | A) Con fundamento en los artículos 332, 334 y 479 de la LISF, se procede a valorar las manifestaciones y pruebas que fueron ofrecidas, admitidas y desahogadas en este procedimiento, a fin de pronunciarse sobre si se han subsanado los hechos u omisiones señalados en el oficio de emplazamiento 06-C00-42000-15339/2024 identificado en el resultando 4 y resolver sobre la procedencia o improcedencia de la revocación de la autorización de Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. para operar como institución de seguros especializada en salud. | |
| | B) Mediante resolución contenida en el oficio 06-C00-22100-02946/2024, identificada en el inciso G) del Considerando Primero, la titular de la DGSF tuvo por incumplidos el plan de regularización número de folio PRE320-H0711-000261-20230608, así como las acciones complementarias aprobadas en ese plan. | |
| | C) Por oficio 06-C00-42000-15339/2024 identificado en el Resultando 4 se emplazó a la institución antes mencionada en virtud de: "...no mantener adecuadamente cubierta la Base de Inversión, en los términos de los artículos 231, 250, y 252 de la LISF, así como no contar con Fondos Propios Admisibles suficientes para cubrir el requerimiento de capital de solvencia, en términos de los artículos 241, 250 y 252 de la Ley antes citada..." esto, porque una vez transcurridos los plazos establecidos en el artículo 320 párrafos octavo y noveno de la LISF para el cumplimiento del plan de regularización y de las acciones complementarias Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. no acreditó haber subsanado los faltantes en sus parámetros de solvencia y, por tanto, mediante la resolución identificada en el inciso anterior se determinó el incumplimiento del plan de regularización número de folio PRE320-H0711-000261-20230608 y de las acciones complementarias aprobadas en ese plan. | |
| | D) Ahora, para subsanar los hechos u omisiones señalados en el oficio de emplazamiento 06-C00-42000-15339/2024 identificado en el resultando 4, Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. ofreció los documentos y realizó las manifestaciones que a continuación se detallan: | | ||||||||||||||||||||||||
| | I. Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. en su escrito de fecha 5 de junio de 2024, identificado en el resultando 6, realizó manifestaciones y acompañó los documentos denominados: | | ||||||||||||||||||||||||
| | 1) Documental consistente en copia simple de las "RESOLUCIONES UNÁNIMES ADOPTADAS POR LOS ACCIONISTAS DE SERVICIOS INTEGRALES DE SALUD NOVA, S.A. DE C.V...28 DE MAYO DE 2024". 2) Documental consistente en copia simple de "Impreso de pólizas del 05/Jun/2024 al 05/Jun/2024". 3) Documental consistente en copia simple de "Impreso de pólizas del 05/Jun/2024 al 05/Jun/2024". 4) Documental consistente en copia simple del "Formato para el envío de los Planes de Regularización". 5) Documental consistente en copia simple de las "RESOLUCIONES ADOPTADAS UNÁNIMEMENTE POR TODOS LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 07 DE JUNIO DE 2023". 6) Documental consistente en copia simple de la "ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO 4,345-CUATRO MIL TRESCIENTOS CUARENTA Y CINCO". | | ||||||||||||||||||||||||
| | II. Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. en su escrito de fecha 24 de junio de 2024, identificado en el resultando 8 realizó manifestaciones y acompañó los documentos denominados: | | ||||||||||||||||||||||||
| | 7) Documental consistente en copia simple de la "ESCRITURA 73707". 8) Documental consistente en copia simple de las "RESOLUCIONES ÚNANIMES ADOPTADAS POR LOS ACCIONISTAS DE SERVICIOS INTEGRALES DE SALUD NOVA, S.A. DE C.V...FUERA DE ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS EL DÍA 6 DE OCTUBRE DE 2023...". | | ||||||||||||||||||||||||
| | III. Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. en su escrito de fecha 26 de junio de 2024, identificado en el resultando 9, sin que haya acompañado documental alguna. IV. Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. en su escrito de fecha 9 de julio de 2024, identificado en el resultando 11, realizó manifestaciones y acompañó los documentos denominados: | | ||||||||||||||||||||||||
| | 9) Documental consistente en "CONTRATO DE MANDATO VINCULANTE..." 10) Documental consistente en "NOTIFICACIÓN DE: CONTRATO DE MANDATO VINCULANTE...CONFIRMACIÓN DE COMPROMISO DE INVERSIÓN... CONDICIONES DE CIERRE..." | | ||||||||||||||||||||||||
| | V. Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. en su escrito de fecha 25 de julio de 2024, identificado en el resultando 13, realizó manifestaciones, sin que haya acompañado documental alguna. | | ||||||||||||||||||||||||
| | E) ANÁLISIS DE LAS MANIFESTACIONES Y PRUEBAS OFRECIDAS POR SERVICIOS INTEGRALES DE SALUD NOVA, S.A. DE C.V. F) I. ESCRITO DEL 5 DE JUNIO DE 2024 | | ||||||||||||||||||||||||
| | Por lo que hace al escrito de fecha 5 de junio de 2024 identificado en el resultando 6, este solo prueba que el apoderado de Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. reconoce el incumplimiento al plan de regularización PRE320-H0711-000261-20230608 y a las acciones complementarias aprobadas en ese plan, así como, que a esa fecha no había restablecido la cobertura de los parámetros de solvencia en la cobertura de la base de inversión y en los fondos propios admisibles necesarios para respaldar el requerimiento de capital de solvencia. | | ||||||||||||||||||||||||
| | En ese escrito, el apoderado de Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V señaló que adoptaría las 10 medidas señaladas en ese escrito, que con las aportaciones mencionadas en los numerales 1 y 8 consistentes en aportación de 120 millones de pesos a la porción del capital variable, capitalización de porción de deuda con proveedores de servicios por un importe de 77 millones de pesos, e inicio de cobro de saldos Inter compañías por 130.1 millones de pesos quedarían restablecidos los parámetros de solvencia, sin embargo, en el expediente no obra constancia que acredite lo afirmado en dicho escrito, además de que en el citado escrito no se controvirtió lo resuelto en el oficio 06-C00-22100-02946/2024 identificado en el inciso G) del Considerando Primero, por tanto, no logra desvirtuar el incumplimiento del plan de regularización número de folio PRE320-H0711-000261-20230608 y de las acciones complementarias aprobadas en ese plan, como se advierte del contenido del referido escrito que se reproduce a continuación: | | ||||||||||||||||||||||||
| | "En atención a su oficio No. 06-C00-42000-15339/2024 de fecha 16 de mayo de 2024, y recibido por la institución el 23 de mayo de 2024... Al respecto informamos conforme a los puntos señalados en el Plan de Regularización PRE320-H0711-000261-20230608 se han tomado las siguientes acciones: | | ||||||||||||||||||||||||
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| Información patrimonial de persona moral | ||||||||||||||||||||||||
| | Notas: 1. Los parámetros de solvencia quedan restablecidos con las aportaciones mencionadas en los incisos 1 y 8, mejorando sustancialmente la Base de Inversión así como los Fondos Propios Admisibles. 2. Nuevo Consejo de Administración: | | ||||||||||||||||||||||||
| Datos personales: nombres |
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| | A efecto de dar cumplimiento con lo solicitado por esa H. Comisión, de adjunta al presente escrito la información señalada en los puntos de cumplimiento del Plan de Regularización." (sic) | | ||||||||||||||||||||||||
| | DOCUMENTO 1) Por lo que hace a la documental identificada en el numeral 1, inciso D) número I anterior, consistente en digitalización del documento denominado "RESOLUCIONES UNÁNIMES ADOPTADAS POR LOS ACCIONISTAS DE SERVICIOS INTEGRALES DE SALUD NOVA, S.A. DE C.V." fechado el 28 de mayo de 2024, no tiene el valor que pretende Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V., pues a este documento no se le puede otorgar valor conforme a lo establecido en los artículos 101, 178 y 194 de la Ley General de Sociedades Mercantiles de aplicación supletoria en términos del numeral 48 de la LISF, toda vez que no hay constancia de que las mencionadas "Resoluciones" consten en una Escritura Pública que es el Instrumento que el Notario asienta en su protocolo y autoriza con su firma y sello para hacer constar el o los actos jurídicos que en el mismo se contienen(2), pues como se advierte de su lectura, se trata de un documento que no se encuentra protocolizado ante un fedatario público e inscrito | | ||||||||||||||||||||||||
| en el Registro Público de Comercio, aun y cuando en dicho documento en el numeral 7 se estableció que para dar cumplimiento a esas "resoluciones adoptadas los accionistas de la sociedad" debían comparecer ante notario público para protocolizar el contenido de dicho documento e inscribir el primer testimonio del instrumento público correspondiente en el Registro Público de Comercio para que llevaran a cabo todos los actos que sean necesarios para dar cumplimiento a las resoluciones unánimes. |
| | En efecto, no se le puede otorgar el valor que pretende la institución ya identificada en virtud de que en el expediente no obra constancia que acredite lo afirmado en dicho documento 1), además de que en dicho documento no se controvirtió lo resuelto en el oficio 06-C00-22100-02946/2024 identificado en el inciso G) del Considerando Primero, por tanto, no logra desvirtuar el incumplimiento del plan de regularización número de folio PRE320-H0711-000261-20230608 y de las acciones complementarias aprobadas en ese plan, como se advierte del contenido del referido documento 1) que se reproduce a continuación: | | ||||||||||||||||||||||||
| | "RESOLUCIONES 1. Se resuelve aumentar el capital social de la Sociedad en su porción variable en la cantidad de $350' 000,000.00 M.N. (Trescientos Cincuenta Millones de Pesos 00/ 100 Moneda Nacional); se toma nota que la porción fija del capital social de la Sociedad a la fecha es de $800'900,000.00 (Ochocientos Millones Novecientos Mil Pesos 00/ 100 Moneda Nacional) con los que contaba la Sociedad con anterioridad; por lo que en suma, a partir de esta fecha el total del capital social es de $1'150'900,000.00 (Mil Ciento Cincuenta Millones Novecientos Mil Pesos 00/ 100 Moneda Nacional).' | | ||||||||||||||||||||||||
| | 2. También como consecuencia de lo anterior, se ordena emitir 3,500,000 (tres millones quinientas mil) de acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de $100.00 M.N. (Cien Pesos 00/100 Moneda Nacional) cada una, a efecto de representar el aumento al capital social en su porción variable.' 3. Se resuelve que el aumento al que se refiere la resolución tres anterior, sea suscrito y pagado de la siguiente manera: | | ||||||||||||||||||||||||
| | a) La cantidad de $120'000,000.00 M.N. (Ciento Veinte Millones de Pesos 00/ 100 Moneda Nacional) mediante aportación en efectivo por el accionista ********* ** ****** ******* ** *****, quien se obliga a en este acto a pagar 1'200,000 acciones de las 3,500,000 de las acciones emitidas, a más tardar el día 19 de junio de 2024. | Información patrimonial de persona moral | ||||||||||||||||||||||||
| | b) La cantidad de $76'959,000.00 M.N. (Setenta y Seis Millones Novecientos Cincuenta y nueve mil pesos 00/ 100 Moneda Nacional) mediante la capitalización de la cuenta de Reserva de Siniestros', lo que representa el pago de 769,590 acciones de las 3,500,000 de las acciones emitidas. El pago de la deuda que representa la cuenta de Reserva de Siniestros' será pagada por ********* ** ****** ******* ** ***** por lo que las acciones quedan suscritas por dicha persona moral. | Información patrimonial de persona moral | ||||||||||||||||||||||||
| | c) La cantidad de $153'041,000.00 M.N. (Ciento Cincuenta y Tres Millones Cuarenta Mil pesos 00/100 Moneda Nacional) mediante aportación en efectivo por el accionista ********* ** ******, ******* ** *****, quien se obliga a en este acto a pagar 1,530,410 acciones de las 3,500,000 de las acciones emitidas, a más tardar el día 15 de junio de 2024.' | Información patrimonial de persona moral | ||||||||||||||||||||||||
| Dato personal: nombre | 4. Se toma nota respecto de la renuncia expresa del accionista ******* *********** ******** *****, respecto de su derecho contenido tanto en la Ley General de Sociedades Mercantiles como en los estatutos sociales de la Sociedad de suscribir y pagar dicho aumento en la proporción que le correspondería.' | | ||||||||||||||||||||||||
| | 5. Como consecuencia del aumento del capital social en su porción variable decretado, el capital social suscrito de SERVICIOS INTEGRALES DE SALUD NOVA, S.A. DE C.V. queda integrado de la siguiente manera: | | ||||||||||||||||||||||||
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| | 6. Se ordena al Consejo de Administración se hagan los asientos que correspondan en el Libro de Registro de Acciones y en el Libro de Registro de Variaciones de Capital en los términos de los acuerdos tomados en la presente Asamblea, así como transcriba las presentes resoluciones en el Libro de Actas de Asamblea de la Sociedad.' | | ||||||||||||||||||||||||
| Datos personales: nombre | 7. Se nombran delegados de los accionistas a los señores ******* *********** ******** ***** * ***** ****** *****, para que, conjunta o separadamente, (i) comparezcan ante el Notario Público de su elección a protocolizar todo o parte del contenido de esta Acta: (ii) en su caso, para que por sí o por la persona que designen inscriban el Primer Testimonio del instrumento público correspondiente en el Registro Público del Comercio; y, (iii) para que lleven a cabo todos los actos que sean necesarios para dar fiel cumplimiento a las resoluciones tomadas unánimemente por la totalidad de los accionistas, expidiendo en su caso, las certificaciones que de esta acta fueran requeridas." (sic). | | ||||||||||||||||||||||||
| | DOCUMENTO 2) De la documental privada identificada con el numeral 2, inciso D) número I anterior, consistente en la digitalización del documento denominado "Impreso de pólizas del 05/Jun/2024 al 05/Jun/2024" no tiene el valor que pretende Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V., pues a este documento no se le puede otorgar valor conforme a lo establecido en los artículos 93 fracción III, 133, 197 y 203 del Código Federal de Procedimientos Civiles de aplicación supletoria conforme al numeral 479 de la LISF, toda vez que en el expediente no hay constancia de que la institución ya identificada haya realizado la aportación de 120 millones de pesos al capital de esa sociedad, pues como ya se señaló, en el escrito de 5 de junio de 2024 identificado en el número I, inciso D) de este Considerando, el apoderado de la institución ya identificada, señaló que adoptaría las 10 medidas que en ese escrito señala, que con las aportaciones mencionadas en los numerales 1 y 8 consistentes en aportación de 120 millones de pesos a la porción del capital variable, capitalización de porción de deuda con proveedores de servicios por un importe de 77 millones de pesos, e inicio de cobro de saldos Inter compañías por 130.1 millones de pesos quedarían restablecidos los parámetros de solvencia, sin embargo, en el expediente no obra constancia que acredite lo afirmado en dicho escrito, además de que en el citado escrito no se controvirtió lo resuelto en el oficio 06-C00-22100-02946/2024 identificado en el inciso G) del Considerando Primero, por tanto, no logra desvirtuar el incumplimiento del plan de regularización número de folio PRE320-H0711-000261-20230608 y de las acciones complementarias aprobadas en ese plan. | | ||||||||||||||||||||||||
| | DOCUMENTO 3) Por lo que hace a la documental identificada con el numeral 3, inciso D) número I anterior, consistente en la digitalización del documento denominado "Impreso de pólizas del 05/Jun/2024 al 05/Jun/2024" no tiene el valor que pretende Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V., pues a este documento no se le puede otorgar valor conforme a lo establecido en los artículos 93 fracción III, 133, 197 y 203 del Código Federal de Procedimientos Civiles de aplicación supletoria conforme al numeral 479 de la LISF, toda vez que en el expediente no hay constancia de que la institución ya identificada haya realizado la aportación de 76,959,000.00 (setenta y seis millones novecientos cincuenta y nueve mil pesos 00/100 M.N.) al capital de esa sociedad, pues como ya se señaló, en el escrito de 5 de junio de 2024 identificado en el número I, inciso D) de este Considerando, el apoderado de la institución ya identificada, señaló que adoptaría las 10 medidas que en ese escrito señala, que con las aportaciones mencionadas en los numerales 1 y 8 consistentes en aportación de 120 millones de pesos a la porción del capital variable, capitalización de porción de deuda con proveedores de servicios por un importe de 77 millones de pesos, e inicio de cobro de saldos Inter compañías por 130.1 millones de pesos quedarían restablecidos los parámetros de solvencia, sin embargo, en el expediente no obra constancia que acredite lo afirmado en dicho escrito, además de que en el citado escrito no se controvirtió lo resuelto en el oficio 06-C00-22100-02946/2024 identificado en el inciso G) del Considerando Primero, por tanto, no logra desvirtuar el incumplimiento del plan de regularización número de folio PRE320-H0711-000261-20230608 y de las acciones complementarias aprobadas en ese plan. | | ||||||||||||||||||||||||
| | DOCUMENTO 4) Por lo que hace a la documental identificada en el numeral 4, inciso D) número I, consistente en la digitalización del documento denominado "Formato para el envío de los Planes de Regularización" fechado el 08 de junio de 2023, este acredita que Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. presentó con esa fecha en el Sistema de Planes de Regularización y Programas de Autocorrección (SIPREP) el Plan de Regularización folio PRE320-H0711-000261-20230608. Como obra en el expediente de revocación citado el rubro, el plan de regularización folio PRE320-H0711-000261-20230608 fue aprobado por la Comisión mediante oficio 06-C00-22100-13526/2023 identificado en el inciso C) del Considerando Primero, sin embargo, dicha documental no logra desvirtuar el incumplimiento del plan de regularización número de folio PRE320-H0711-000261-20230608 y de las acciones complementarias aprobadas en ese plan conforme a lo resuelto en el oficio 06-C00-22100-02946/2024 identificado en el inciso G) del Considerando Primero. | | ||||||||||||||||||||||||
| | DOCUMENTO 5) Por lo que hace a la documental identificada con el numeral 5, inciso D) número I, consistente en la digitalización del documento denominado "RESOLUCIONES ADOPTADAS UNÁNIMEMENTE POR TODOS LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 07 DE JUNIO DE 2023" no tiene el valor que pretende Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V., pues a este documento no se le puede otorgar valor conforme a lo establecido en los artículos 101, 178 y 194 de la Ley General de Sociedades Mercantiles de aplicación supletoria en términos del numeral 48 de la LISF, toda vez que no hay constancia de que las mencionadas "Resoluciones" consten en una Escritura Pública que es el Instrumento que el Notario asienta en su protocolo y autoriza con su firma y sello para hacer constar el o los actos jurídicos que en el mismo se contienen(3), pues como se advierte de su lectura, se trata de un documento que no se encuentra protocolizado ante un fedatario público e inscrito en el Registro Público de Comercio, aun y cuando en dicho documento en el numeral 4 se estableció que para dar cumplimiento a esas "resoluciones adoptadas los accionistas de la sociedad" debían comparecer ante notario público para protocolizar el contenido de dicho documento e inscribir el primer testimonio del instrumento público correspondiente en el Registro Público de Comercio para que llevaran a cabo todos los actos que sean necesarios para dar cumplimiento a las resoluciones unánimes. | | ||||||||||||||||||||||||
| | Sin que se pierda de vista que como obra en el expediente de revocación citado el rubro, el plan de regularización folio PRE320-H0711-000261-20230608 fue aprobado por la Comisión mediante oficio 06-C00-22100-13526/2023 identificado en el inciso C) del Considerando Primero, sin embargo, dicha documental no logra desvirtuar el incumplimiento del plan de regularización número de folio PRE320-H0711-000261-20230608 y de las acciones complementarias aprobadas en ese plan conforme a lo resuelto en el oficio 06-C00-22100-02946/2024 identificado en el inciso G) del Considerando Primero, como se advierte del contenido del referido documento 5) que se reproduce a continuación: | |
| | "R E S O L U C I O N E S 1. Se toma nota que quienes aquí signamos hemos tenido conocimiento del oficio 06-C00-22100-04449/2023, mismo que se adjunta a la presente acta como Anexo 1 desde la fecha de su notificación.' | |
| Dato personal: nombre | 2. Se toma nota de la comparecencia del *** ******* *********** ******** ***** quien presenta a este Consejo de Administración el programa y calendario de capitalización de la Compañía a fin de subsanar los faltantes a los que hace referencia el oficio antes mencionado.' | |
| | 3. Se toma nota y se aprueba en sus términos el Plan de Regularización presentado por el Director General, C.P. Carlos García Garza, el cual se adjunta al presente como Anexo 2, y se autoriza la presentación del mismo a la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas.' | |
| Datos personales: nombres | 4. Se nombran delegados especiales del presente a los señores ******* *********** ******** ***** ***** ******** ********* ***** ****** ******* ******** *** ***** ***** ******** **** ****** ******** ********* * ****** ******* ** ****** para que, conjunta o separadamente, (i) comparezcan ante el Notario Público de su elección a protocolizar todo o parte del contenido de esta Acta: (ii) en su caso, para que por sí o por la persona inscriban el Primer Testimonio del instrumento público correspondiente en el Registro Público del Comercio; y, (iii) para que lleven a cabo todos los actos que sean necesarios para dar fiel cumplimiento a las resoluciones tomadas por la presente Asamblea, expidiendo en su caso, las certificaciones que de esta acta fueran requeridas." | |
| Dato personal: nombre | DOCUMENTO 6) Con la documental privada identificada con el numeral 6, inciso D) número I, consistente en la digitalización del documento denominado "ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO 4,345-CUATRO MIL TRESCIENTOS CUARENTA Y CINCO" se señala que compareció el ** ******* *********** ******** ***** en su carácter de delegado especial en representación de Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. ante notario público a fin de protocolizar íntegramente el acta de resolución unánime adoptadas por los accionistas fuera de la asamblea general de accionistas el 28 de mayo de 2024, en la que en numeral 3 se resolvió el aumento de capital para que fuera suscrito y pagado en cantidad de $120,000,000.00 (ciento veinte millones de pesos 00/100 M.N.) mediante aportación en efectivo por el accionista ********* ** ** ******* ** ***** quien se obliga a pagar...a más tardar el 18 de junio de 2024 y, la cantidad de $ 76,959,000.00 (setenta y seis millones novecientos cincuenta y nueve mil pesos 00/100 M.N.) que será pagada... a más tardar el 18 de junio de 2024, sin embargo, en el expediente no obra constancia que acredite lo afirmado en dicha "ESCRITURA PÚBLICA", además de que dicho documento solo prueba que el apoderado de Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. reconoce el incumplimiento al plan de regularización PRE320-H0711-000261-20230608 y a las acciones complementarias aprobadas en ese plan, así como, que a esa fecha no había restablecido la cobertura de los parámetros de solvencia en la cobertura de la base de inversión y en los fondos propios admisibles necesarios para respaldar el requerimiento de capital de solvencia. En efecto en el documento 6) no se controvirtió lo resuelto en el oficio 06-C00-22100-02946/2024 identificado en el inciso G) del Considerando Primero, por tanto, no logra desvirtuar el incumplimiento del plan de regularización número de folio PRE320-H0711-000261-20230608 y de las acciones complementarias aprobadas en ese plan. | Información patrimonial de persona moral |
| | Lo anterior se corrobora, pues incluso el apoderado de Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. reconoce expresamente en el escrito de 9 de julio de 2024 que: "...La aportación señalada en los puntos anteriores se concretará una vez terminado el proceso el proceso ante las autoridades competentes en cuanto a la comprobación del origen de los recursos. La fecha establecida para el cumplimiento será a más tardar el 24 de julio de 2024..." Manifestaciones realizadas en el escrito recibido el 9 de julio de 2024 en esta Comisión e identificado en el resultando 11 que constituyen confesión expresa, admisible en este procedimiento con valor probatorio pleno, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 199 y 200 del Código Federal de Procedimientos Civiles, de aplicación supletoria a la LISF en términos de su artículo 479, pues de las mismas se advierte que Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. reconoce que no se realizaron dichas aportaciones al capital de esa Institución. | |
| | Asimismo, en el escrito de fecha 25 de julio identificado en el resultando 13, el apoderado de Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. reconoce expresamente que: "...Las pruebas documentales solicitadas no se han recabado a la fecha previamente establecida, 24 de julio de 2024, debido a, retrasos en la recepción de los fondos requeridos para cubrir las obligaciones señaladas provocados por: | |
| | Retrasos extraordinarios por los cambios en los procesos del sistema bancario mexicano relacionados con procedimientos de Prevención de Lavado de Dinero (PLD) y Financiamiento al Terrorismo, el último cambio a esta ley aconteció el pasado 9 de julio de 2024, lo que provocó requerimientos y reprocesos de información adicionales relacionadas con el origen de los fondos y conocimiento de los diferentes participantes en la operación. Problemas personales del accionista que encabeza el proceso de capitalización. Se nos informó que los fondos estarán aportados el próximo 15 de agosto, para cumplir con la entrega de la documentación solicitada por esta Comisión." (sic) | |
| | Manifestaciones realizadas en el escrito recibido el 25 de julio de 2024 en esta Comisión que constituyen confesión expresa, admisible en este procedimiento con valor probatorio pleno, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 199 y 200 del Código Federal de Procedimientos Civiles, de aplicación supletoria a la LISF en términos de su artículo 479, pues de las mismas se advierte que Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. reconoce que no se realizaron dichas aportaciones al capital de esa Institución. G) En el escrito de fecha 24 de junio de 2024 identificado en el resultando 8, el Director General de Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. manifestó medularmente lo siguiente: | |
| Dato personal: nombre | "A efecto de dar cumplimiento con lo solicitado por esa H. Comisión, de adjunta a la presente copia del Testimonio correspondiente a la Escritura 73707 de fecha 3 de junio de 2015, inscrita en el LIBRO 2599. Del año 2015, esta escritura se debe encontrar en los archivos de la CNSF. A la fecha este poder no ha sido revocado. Además, se incluye copia de la Resoluciones Unánimes Adoptadas por los Accionistas (RUA) con fecha 6 de octubre de 2023 donde se nombra al *************************Presidente del Consejo de Administración. | |
| | La respuesta correspondiente al Segundo Acuerdo se enviará en la brevedad posible." (sic). Del análisis a las manifestaciones antes reproducidas se advierte que en cumplimiento al acuerdo de fecha 10 de junio de 2024 se acompañó la "ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO 4,345-CUATRO MIL TRESCIENTOS CUARENTA Y CINCO" y copia de las "RESOLUCIONES ÚNANIMES ADOPTADAS POR LOS ACCIONISTAS DE SERVICIOS INTEGRALES DE SALUD NOVA, S.A. DE C.V...FUERA DE ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS EL DÍA 6 DE OCTUBRE DE 2023...", por lo que mediante auto del 27 de junio de 2024 se tuvo por reconocida la personalidad del C. Carlos García Garza como Director General de Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. | |
| Dato personal: nombre | DOCUMENTO 7) Con la documental privada identificada con el numeral 7, inciso D) número II, consistente en copia simple de la "ESCRITURA 73707" se acredita que el ** ******* ********* ******** *****es apoderado de Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V., personalidad que le fue reconocida mediante acuerdo del 27 de junio de 2024. | |
| | DOCUMENTO 8) Con la documental privada identificada con el numeral 8, inciso D) número II, consistente en copia simple de las "RESOLUCIONES ÚNANIMES ADOPTADAS POR LOS ACCIONISTAS DE SERVICIOS INTEGRALES DE SALUD NOVA, S.A. DE C.V...FUERA DE ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS EL DÍA 6 DE OCTUBRE DE 2023..." no tiene el valor que pretende Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V., pues a este documento no se le puede otorgar valor conforme a lo establecido en los artículos 101, 178 y 194 de la Ley General de Sociedades Mercantiles de aplicación supletoria en términos del numeral 48 de la LISF, toda vez que no hay constancia de que las mencionadas "Resoluciones" consten en una Escritura Pública que es el Instrumento que el Notario asienta en su protocolo y autoriza con su firma y sello para hacer constar el o los actos jurídicos que en el mismo se contienen(4), pues como se advierte de su lectura, se trata de un documento que no se encuentra protocolizado ante un fedatario público e inscrito en el Registro Público de Comercio, aun y cuando en dicho documento en el numeral 10 se estableció que para dar cumplimiento a esas "resoluciones adoptadas los accionistas de la sociedad" debían comparecer ante notario público para protocolizar el contenido de dicho documento e inscribir el primer testimonio del instrumento público correspondiente en el Registro Público de Comercio para que llevaran a cabo todos los actos que sean necesarios para dar cumplimiento a las resoluciones unánimes. | |
| | En efecto, no se le puede otorgar el valor que pretende la institución ya identificada en virtud de que en el expediente no obra constancia que acredite lo afirmado en dicho documento 8), además de que en dicho documento no se controvirtió lo resuelto en el oficio 06-C00-22100-02946/2024 identificado en el inciso G) del Considerando Primero, por tanto, no logra desvirtuar el incumplimiento del plan de regularización número de folio PRE320-H0711-000261-20230608 y de las acciones complementarias aprobadas en ese plan, como se advierte del contenido del referido documento 1) que se reproduce a continuación: | |
| Datos personales: nombres | "R E S O L U C IO N E S 1. Se toma nota de la RENUNCIA presentada por el señor ****** ****** ***** a su cargo como presidente del Consejo de Administración de la Sociedad, la cual se agrega como Anexo 1' a la presente acta y se tiene como transcrita como si a la letra se insertase. Se aprueban y ratifican todos y cada uno de los actos llevados a cabo durante su gestión en representación de la Sociedad y en ejercicio de su cargo, así como en ejercicio de los poderes otorgados en su favor y se les libera de cualquier responsabilidad en la que pudiesen haber incurrido.' | |
| | 2. Se toma nota de la DESIGNACIÓN del señor ******* *********** ******** ***** como Presidente del Consejo de Administración, quien estando presente acepta su encargo.' | |
| Dato personal: nombre | 3. Se toma nota de la RENUNCIA del señor *********************presentada desde el pasado 27 de julio de 2023 con efectos a partir del día siguiente, a su cargo como consejero independente; quien también en esa misma fecha renunció a su cargo como presidente del Comité de Auditoría la Sociedad, la cual se agrega como Anexo 2' a la presente acta y se tiene como transcrita como si a la letra se insertase. Se le agradece su gestión, se aprueban y ratifican todos y cada uno de los actos llevados a cabo durante su gestión en representación de la Sociedad en ejercicio de su cargo y se le libera de cualquier responsabilidad en la que pudiese haber incurrido.' | |
| Datos personales: nombres | 4. Se toma nota de la RENUNCIA del señor ***********************como miembro del Consejo de Administración, así como de su suplente señor ******************************* este último presentó su renuncia desde el pasado 14 de septiembre 2023 con efectos a partir del día 29 de septiembre de 2023, la cual se agrega como Anexo 3' a la presente acta y se tiene por transcrita como si a la letra se insertase.' | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Dato personal: nombre | 5. Se toma nota de la RENUNCIA del consejero independiente suplente, señor*********************************** la cual se agrega como Anexo 4' a la presente acta y se tiene por transcrita como si a la letra se insertase. Se aprueban y ratifican todos y cada uno de los actos llevados a cabo durante su gestión en representación de la Sociedad en ejercicio de su cargo y se le libera de cualquier responsabilidad en la que pudiese haber incurrido.' | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Datos personales: nombres | 6. Se toma nota de la RENUNCIA de *********************** como miembro propietario del Consejo de Administración de la Sociedad, la cual presentada desde el pasado 31 de agosto de 2023 al*** ******* ********* ******** ***** y que con fecha de día de hoy se tiene por recibida, enterada y ratificada la misma por la Sociedad. Se agrega como Anexo 5' a la presente acta la renuncia antes mencionada y se tiene por transcrita como si a la letra se insertase.' | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Datos personales: nombres | 7. Se toma nota de la RENUNCIA de la ************************ como secretario no miembro del Consejo de Administración, así como a su respectivo suplente, ************************* Se aprueban y ratifican todos y cada uno de los actos llevados a cabo durante su gestión en representación de la Sociedad en ejercicio de su cargo, así como en ejercicio de los poderes otorgados en su favor y se les libera de cualquier responsabilidad en la que pudiesen haber incurrido. Se agrega como Anexo 6' a la presente acta la renuncia de ******** ************* y se tiene por transcrita como si a la letra se insertase.' | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | 8. En virtud de las anteriores renuncias, ratificaciones y designaciones, el Consejo de Administración queda integrado de la siguiente manera: | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| | SECRETARIO NO MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Titular Suplente (VACANTE) (VACANTE) | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Dato personal: nombre | 9. Se toma nota de la renuncia del señor ********************************** a su cargo como AUDITOR INTERNO, la cual se agrega como Anexo 7' a la presente acta y se tiene como transcrita como si a la letra se insertase. Se aprueban y ratifican todos y cada uno de los actos llevados a cabo durante su gestión en representación de la Sociedad, así como en ejercicio de los poderes otorgados en su favor y se le libera de cualquier responsabilidad en la que pudiesen haber incurrido.' | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Datos personales: nombres | 10. Se nombran delegados de la presente Sesión a los señores ****** ****** *********************************************** *********** para que, conjunta o separadamente, (i) comparezcan ante el Notario Público de su elección a protocolizar todo o parte del contenido de esta Acta: (ii) en su caso, para que por sí o por la persona que designen inscriban el Primer Testimonio del instrumento público correspondiente en el Registro Público del Comercio; y, (iii) para que lleven a cabo todos los actos que sean necesarios para dar fiel cumplimiento a las resoluciones tomadas unánimemente por la totalidad de los accionistas, expidiendo en su caso, las certificaciones que de esta acta fueran requeridas.'" | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | H) En el escrito de fecha 26 de junio de 2024 identificado en el resultando 9, el Director General de Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. manifestó esencialmente lo siguiente: | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Datos personales: nombres | "Con fundamento en lo dispuesto por el Artículo 9 de la Ley de instituciones de Seguros y de Fianzas y el título 38, capitulo 38.1.8 de la Circular Única de Seguros y Fianzas, por media del presente solicitamos se nos conceda una prórroga de CINCO DIAS HABILES para la entrega de la respuesta al emplazamiento contenido en el oficio No 06-C00-42000-21075/2024, dicha respuesta vence el próximo 27 de JUNIO de 2024. Esta solicitud se debe a la afectación que tuvimos por la interrupción de operaciones ordenada por la autoridad estatal por más de dos días, empezando el 19 de junio hasta el 21 de junio afectando los recursos disponibles para efectuar las funciones de la compañía, ya que por la contingencia meteorológica provocada por la tormenta tropical Alberto', hecho por todos conocido, dicha interrupción de operaciones se dirigió a todas las actividades, laborales, escolares, bancarias, notariales, transporte público, cierre de vialidades, cortes de energía eléctrica, fallas en servicios de internet, (estos últimos dos siguen con interrupciones intermitentes) etc.. Debido lo anterior y a la extensión de la respuesta y documentación que se debe adjuntar se solicita esta prórroga. | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | Con referencia al escrito enviado el pasado 5 de junio de 2024 firmado por el***************************en respuesta al Emplazamiento a procedimiento administrativo de revocación y se corre traslado' con el oficio No. 06-C00-42000-15339/2024. Sin prejuicio de acreditar la personalidad del************************** y sin prejuicio de acreditar las precisiones hechas por el mismo, la intención de este comunicado es ratificar el contenido del escrito enviado el pasado 5 de junio de 2024, en respuesta al Emplazamiento a procedimiento administrativo de revocación y se corre traslado con el oficio No. 06-C00-42000-15339/2024." (sic). | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | Del análisis a las manifestaciones antes reproducidas se advierte que en atención al oficio emplazamiento se solicitó una prórroga de 5 días hábiles para la respuesta al emplazamiento por la tormenta tropical "Alberto", así como se ratificó el contenido del escrito de 5 de junio de 2024, por lo que mediante auto del 27 de junio de 2024 se concedió la prórroga solicitada y se tuvo por ratificado el contenido del escrito de fecha 5 de junio de 2024 y por realizadas dichas manifestaciones. I) El escrito de fecha 9 de julio de 2024 identificado en el resultando 11, solo prueba que el apoderado de Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. reconoce el incumplimiento al plan de regularización PRE320-H0711-000261-20230608 y a las acciones complementarias aprobadas en ese plan, así como, que a esa fecha no había restablecido la cobertura de los parámetros de solvencia en la cobertura de la base de inversión y en los fondos propios admisibles necesarios para respaldar el requerimiento de capital de solvencia. | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Información patrimonial de persona moral | Además, señaló que se realizaría una aportación de los accionistas a la porción variable del capital social de la institución de ciento veinte millones de pesos, así como que se capitalizaría la deuda por setenta y seis millones novecientos cincuenta y nueve mil novecientos noventa y nueve pesos, que dichas aportaciones a la porción variable del capital no implicarían modificación a los estatutos, que el cobro de los saldos a deudores de las compañías filiales incluye el pago de ***************************** de préstamos quirografarios por cuarenta y dos millones cuatrocientos sesenta y un mil ciento once pesos, anticipos otorgados por cuarenta y cuatro millones novecientos setenta y siete mil doscientos cuatro pesos, ************************************* por deudores diversos por treinta y dos millones trescientos ochenta y tres mil quinientos veintinueve pesos, anticipos otorgados por once millones cuatrocientos veinte mil setecientos diecisiete pesos, totalizando la cantidad de ciento treinta y un millones doscientos cuarenta y dos mil quinientos sesenta y dos pesos, señalando que acompañó los comprobantes bancarios y que dichas aportaciones quedaban respaldadas con el contrato de mandato vinculante de fecha 12 de abril de 2024, reconociendo expresamente que las aportaciones antes mencionadas se concretarían una vez terminado el proceso ante las autoridades en cuanto a la comprobación del origen de los recursos y que la fecha establecida para el cumplimiento sería a más tardar el 24 de julio de 2024, sin embargo, no acompañó los comprobantes bancarios que aduce, además de que en el expediente no obra constancia que acredite lo afirmado en dicho escrito y, que en el citado escrito no se controvirtió lo resuelto en el oficio 06-C00-22100-02946/2024 identificado en el inciso G) del Considerando Primero, por tanto, no logra desvirtuar el incumplimiento del plan de regularización número de folio PRE320-H0711-000261-20230608 y de las acciones complementarias aprobadas en ese plan, como se advierte del contenido del referido escrito que se reproduce a continuación: | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | "En respuesta al SEGUNDO ACUERDO, en el que se refiere a: Se emplaza a la institución de seguros Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V., por la probable adecuación de sus conductas a los supuestos de revocación contemplados en el artículo 332, primer párrafo, fracción II, y 334 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, por no mantener adecuadamente cubierta la Base de Inversión, en los términos de los artículos 231, 250 y 252 de la LISF, así como no contar con Fondos Propios Admisibles suficientes para cubrir el requerimiento de capital de solvencia, en términos de los artículos 241, 250 y 252 de la Ley antes citada,.......' | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | 1. Aportación de los accionistas a la porción Variable del Capital Social de la Institución mediante: a. Aportación de $120,000,000 /Ciento Veinte Millones de Pesos. | Información patrimonial de persona moral | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | b. Capitalización de deuda con proveedores de servicios médicos (deuda asumida y pagada por ********* ** ********** ** ***** con un importe de $76,959,999 (Setenta y seis millones novecientos cincuenta y nueve mil NOTA: Al tratarse de aportaciones a la porción Variable del Capital Social no implica modificación a los Estatutos Sociales de la Institución. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | 2. Cobro de los saldos deudores de las compañías filiales, incluye pago de: a. ************************** | Información patrimonial de persona moral | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | i. Prestamos quirografarios, así como los intereses devengados a la fecha $42,461,111.10. ii. Anticipos otorgados: $44,977,204.69 |
| | b. ******************************* *** i. Deudores diversos por: $32,383,529.58 ii. Anticipos otorgados: $11,420,717.36; |
| | Totalizando $131,242,562.73, se anexan comprobantes bancarios de pagos recibidos a la fecha de este comunicado. Las operaciones antes mencionadas totalizan $328,202,561 cubriendo con suficiencia el requerimiento contenido en el plan de regularización PRE320-H0711-000261-20230608 origen de estos procesos. Los movimientos de Capital Variable y los pagos que se recibirán de las compañías filiales están respaldados con los siguientes documentos: | |
| | 1. Con fecha 12 (doce) de abril de 2024 se suscribe y formaliza CONTRATO MANDATO VINCULANTE para la aportación de capital OBJETO del Contrato: El objeto del CONTRATO MANDATO según sus cláusulas señalan, entre otras cosas, la aportación mediante convenio de suscripción de acciones de EFS y/o IES para que IES mediante aportación de capital a SERVICIOS INTEGRALES DE SALUD NOVA, S.A. DE C.V. con la finalidad de subsanar los parámetros de solvencia y cuente con capital de trabajo para su operación'. | |
| | 2. Con fecha 18 de junio de 2024 se formaliza la: a. Ratificación y Notificación del compromiso para la aportación de capital a IES y sus subsidiarias. b. Condiciones de Cierre. 3. La aportación señalada en los puntos anteriores se concretará una vez terminado el proceso ante las autoridades competentes en cuanto a comprobación del origen de los recursos. La fecha establecida para el cumplimiento será a mas tardar el 24 de julio de 2024." (sic). | |
| | DOCUMENTO 9) Por lo que hace a la documental identificada con el numeral 9, inciso D) número IV anterior, consistente en el "CONTRATO DE MANDATO VINCULANTE..." de fecha 12 de abril de 2024 solo prueba que el apoderado de Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. reconoce el incumplimiento al plan de regularización PRE320-H0711-000261-20230608 y a las acciones complementarias aprobadas en ese plan, así como, que a esa fecha no había restablecido la cobertura de los parámetros de solvencia en la cobertura de la base de inversión y en los fondos propios admisibles necesarios para respaldar el requerimiento de capital de solvencia. | Información patrimonial de persona moral |
| | El documento 9) no tiene el valor que pretende Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V., pues el objeto de dicho contrato fue otorgar un mandato para que el mandatario celebrara un contrato de inversión con aportación de capital en *********************** de C.V. por trescientos cincuenta millones de pesos para que dicha aportación de capital se destine a formar parte del capital social de ****** ** ******, ******* ** *** no obstante, en el expediente no obra constancia que acredite lo afirmado en dicho documento 9), por tanto, no se acreditan dichas aportaciones, además de que en el citado documento no se controvirtió lo resuelto en el oficio 06-C00-22100-02946/2024 identificado en el inciso G) del Considerando Primero, por tanto, no logra desvirtuar el incumplimiento del plan de regularización número de folio PRE320-H0711-000261-20230608 y de las acciones complementarias aprobadas en ese plan. | |
| | DOCUMENTO 10) Por lo que hace a la documental identificada con el numeral 10, inciso D) número IV, consistente en el "NOTIFICACIÓN DE: CONTRATO DE MANDATO VINCULANTE...CONFIRMACIÓN DE COMPROMISO DE INVERSIÓN... CONDICIONES DE CIERRE..." este solo prueba que el apoderado de Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. reconoce el incumplimiento al plan de regularización PRE320-H0711-000261-20230608 y a las acciones complementarias aprobadas en ese plan, así como, que a esa fecha no había restablecido la cobertura de los parámetros de solvencia en la cobertura de la base de inversión y en los fondos propios admisibles necesarios para respaldar el requerimiento de capital de solvencia. | |
| | Lo que se corrobora, porque en el Contrato de mandato vinculante, señaló que confirmó el compromiso de inversión para aportación de capital y condiciones de cierre, por lo que informó que terminó la revisión conforme al convenio mencionado, por lo que se instruyó a dar cumplimiento a lo pactado por las cláusulas primera a cuarta del mandato aludido, así como a realizar lo relativo a las condiciones de cierre condicionado al cumplimiento de condiciones satisfactorias para el mandatario, entre las que se encuentran: | |
| | "1. La conclusión proceso de due diligence de EFS y/o IES con su notificación al Consejo (YA). 2. Capitalización de adeudo con proveedores, importe de $76,959,999 (Setenta y seis millones novecientos cincuenta y nueve mil novecientos noventa y nueva pesos), en proceso de protocolización. 3. A saber, la documentación del Cierre se compone de dos documentos principales: | |
| | i) La RCU IES que acuerda la emisión de las nuevas Acciones de la serie correspondiente; y, ii) RCU que confirma el monto correspondientes a las Acciones a emitir y la integración de capital total en IES, incluyendo las Acciones a emitir. 4. Toda la información está a disposición de EL MANDANTE, ésta información ha sido preparada por la Administración y auditada por KPMG, a su vez Deloitte a través de su área de Transaction Services' ha realizado un Reverse Due Diligence' de toda la información de la compañía." (sic). | |
| | Argumentando que los montos requeridos se harían en la cuenta del mandatario, sin embargo, dichas aportaciones no fueron realizadas pues como expresamente reconoce en el escrito de fecha 25 de julio de 2024 identificado en el resultando 13, Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. manifestó que: | |
| | "...Las pruebas documentales solicitadas no se han recabado a la fecha previamente establecida, 24 de julio de 2024, debido a, retrasos en la recepción de los fondos requeridos para cubrir las obligaciones señaladas provocados por: Retrasos extraordinarios por los cambios en los procesos del sistema bancario mexicano relacionados con procedimientos de Prevención de Lavado de Dinero (PLD) y Financiamiento al Terrorismo, el último cambio a esta ley aconteció el pasado 9 de julio de 2024, lo que provocó requerimientos y reprocesos de información adicionales relacionadas con el origen de los fondos y conocimiento de los diferentes participantes en la operación. Problemas personales del accionista que encabeza el proceso de capitalización. Se nos informó que los fondos estarán aportados el próximo 15 de agosto, para cumplir con la entrega de la documentación solicitada por esta Comisión." (sic)..." | |
| | Manifestaciones realizadas en el escrito recibido el 25 de julio de 2024 en esta Comisión identificado en el resultando 13, que constituyen confesión expresa, admisible en este procedimiento con valor probatorio pleno, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 199 y 200 del Código Federal de Procedimientos Civiles, de aplicación supletoria a la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas en términos de su artículo 479, pues de las mismas se advierte que Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. reconoce que no se realizaron dichas aportaciones al capital de esa Institución, así como no controvirtió lo resuelto en el oficio 06-C00-22100-02946/2024 identificado en el inciso G) del Considerando Primero, por tanto, no logra desvirtuar el incumplimiento del plan de regularización número de folio PRE320-H0711-000261-20230608 y de las acciones complementarias aprobadas en ese plan. | |
| | J) El escrito de fecha 25 de julio de 2024 identificado en el resultando 13, Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. solo prueba que el apoderado de Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. reconoce el incumplimiento al plan de regularización PRE320-H0711-000261-20230608 y a las acciones complementarias aprobadas en ese plan, así como, que a esa fecha no había restablecido la cobertura de los parámetros de solvencia en la cobertura de la base de inversión y en los fondos propios admisibles necesarios para respaldar el requerimiento de capital de solvencia. | |
| Información patrimonial de persona moral | En ese escrito el apoderado de Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V., señaló que se realizaría una aportación de los accionistas a la porción variable del capital social de la institución de ciento veinte millones de pesos, así como que se capitalizaría la deuda por setenta y seis millones novecientos cincuenta y nueve mil pesos, que dichas aportaciones a la porción variable del capital no implicarían modificación a los estatutos, que el cobro de los saldos a deudores de las compañías filiales incluye el pago ****************************** de préstamos quirografarios por cuarenta y dos millones cuatrocientos sesenta y un mil ciento once pesos, anticipos otorgados por cuarenta y cuatro millones novecientos setenta y siete mil doscientos cuatro pesos, ************************************* por deudores diversos por treinta y dos millones trescientos ochenta y tres mil quinientos veintinueve pesos, anticipos otorgados por once millones cuatrocientos veinte mil setecientos diecisiete pesos, totalizando la cantidad de ciento treinta y un millones doscientos cuarenta y dos mil quinientos sesenta y dos pesos, señalando que las pruebas documentales solicitadas no se habían recabado a la fecha establecida por retrasos en la recepción de fondos requeridos para cubrir las obligaciones señaladas, por retrasos extraordinarios por los cambios en los procesos del sistema bancario mexicano relacionados con procedimientos de prevención de lavado de dinero, lo que provocó requerimientos y reprocesos de información adicionales relacionadas con el origen de los fondos y conocimiento de los diferentes fondos y diferentes participantes en la operación, problemas personales del accionista que encabeza el proceso de capitalización, además de que se les informó que los fondos se estarían aportando el próximo 15 de agosto de ese año para cumplir con la entrega de la documentación solicitada por la Comisión, sin embargo, no acompañó documentación alguna para probar su dicho, así como no obra constancia que acredite lo afirmado en dicho escrito, además de que no controvirtió lo resuelto en el oficio 06-C00-22100-02946/2024 identificado en el inciso G) del Considerando Primero, por tanto, no logra desvirtuar el incumplimiento del plan de regularización número de folio PRE320-H0711-000261-20230608 y de las acciones complementarias aprobadas en ese plan. | |
| | En razón de lo expuesto y fundado en los Considerandos Primero y Segundo de esta resolución es dable concluir que, de conformidad con la información que cuenta esta Comisión, concatenado al hecho de que Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. no proporcionó elementos y pruebas para desvirtuar la causal de revocación por la que fue emplazada, lo que lleva a esta Comisión a la convicción de que se ha actualizado la causal de revocación por la que fue emplazada Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V., establecida en el artículo 332, fracción II, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas consistente en no mantener cubierta la Base de Inversión en términos de los artículos 231, 250 y 252 de la LISF, así como no contar con Fondos Propios Admisibles suficientes para cubrir el requerimiento de capital de solvencia en términos de los artículos 241, 250 y 252 de la LISF, en consecuencia, RESULTA PROCEDENTE REVOCAR LA AUTORIZACIÓN PARA ORGANIZARSE Y OPERAR COMO INSTITUCIÓN DE SEGUROS ESPECIALIZADA EN SALUD DE SERVICIOS INTEGRALES DE SALUD NOVA, S.A. DE C.V. K) La Junta de Gobierno de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas en su Sesión 246 del 10 de junio de 2025 y previa opinión favorable de su Comité de Sanciones, acordó lo siguiente: | |
| | ACUERDO Con fundamento en lo dispuesto por los artículos 369, fracciones II y VII de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, es competencia de la Junta de Gobierno conocer del presente asunto. ÚNICO: Declarar la revocación de la autorización otorgada por el gobierno federal a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. para operar como institución de seguros especializada en salud. Por lo expuesto y fundado, es de resolverse y se; | |
| | RESUELVE: PRIMERO.- En términos de lo dispuesto por los artículos 1, 2, fracción I, 17, 26, fracción VI y 31, fracción VIII, de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 4, apartado G, fracción III, 48 y 49 del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público; 1, 332, fracción II, 334, 366, párrafos primero y segundo, y fracciones VIII, y XXXIX, 367, párrafo primero y fracciones I y II, 369, primer párrafo, fracciones II y XXVII, 370, 372 fracciones XXXIX y XLI de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas vigente; en relación con la disposición octava transitoria de la LISF; 1, 2, 3, 4, párrafo primero, fracción II, 9 y 36 fracción V del Reglamento Interior de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 3 de junio de 2015, la Junta de Gobierno de la Comisión Nacional de Seguros y de Fianzas, es competente para autorizar la constitución y operación de instituciones de seguros, así como para revocar dichas autorizaciones, el Presidente se encuentra facultado para ejecutar y dar oportuno cumplimiento a los acuerdos de la Junta de Gobierno y la titular de la DGJCS se encuentra facultada para tramitar para aprobación de la Junta de Gobierno de la Comisión la revocación de la autorización de las instituciones. | |
| | SEGUNDO.- Por lo expuesto en los Considerandos Primero y Segundo de esta resolución se encuentra acreditado que Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. no cumplió con el plan de regularización número de folio PRE320-H0711-000261-20230608 y las acciones complementarias aprobadas en ese plan, por tanto, se actualiza el supuesto previsto en el artículo 332, fracción II, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas; en consecuencia, RESULTA PROCEDENTE REVOCAR LA AUTORIZACIÓN PARA ORGANIZARSE Y OPERAR COMO INSTITUCIÓN DE SEGUROS ESPECIALIZADA EN SALUD DE SERVICIOS INTEGRALES DE SALUD NOVA, S.A. DE C.V. | |
| | TERCERO.- Con fundamento en los artículos 334 y 459 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, notifíquese la presente resolución a Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. CUARTO-. Con fundamento en el artículo 334, cuarto párrafo, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, publíquese la presente resolución en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación en el país e inscríbase la presente resolución en el Instituto Registral y Catastral del Estado de Nuevo León correspondiente al domicilio social de Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. QUINTO.- Con fundamento en el artículo 334, cuarto párrafo, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, la declaración de revocación incapacita a la institución de seguros Servicios Integrales de Salud Nova, S.A. de C.V. para otorgar cualquier seguro, a partir de la fecha en que se notifique la revocación; y pone en estado de disolución y liquidación administrativa a la sociedad, sin necesidad de acuerdo de la asamblea de accionistas. Así lo resolvió la Junta de Gobierno de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, con fundamento en los artículos 1, 2, fracción I, 17, 26, fracción VI y 31, fracción VIII, de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 4, apartado G, fracción III, 48 y 49 del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público; 1, 332, fracción II, 334, 366, párrafos primero y segundo, y fracciones VIII, y XXXIX, 367, párrafo primero y fracciones I y II, 369, primer párrafo, fracciones II y XXVII, 370, 372 fracciones XXXIX y XLI de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas vigente; en relación con la disposición octava transitoria de la LISF; 1, 2, 3, 4, párrafo primero, fracción II y 9 del Reglamento Interior de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 3 de junio de 2015, en sesión celebrada del 10 de junio de 2025, por unanimidad de votos a favor de sus integrantes. | |