OFICIO mediante el cual se comunica el Acuerdo de la Junta de Gobierno de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, que modifica la autorización otorgada a Pensiones Banamex, S.A. de C.V., Integrante del Grupo Financiero Banamex (antes Citibanamex Pensiones, S.A. de C.V., Integrante del Grupo Financiero Citibanamex), para organizarse, operar y funcionar como institución de seguros.
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Hacienda.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Comisión Nacional de Seguros y Fianzas.- Presidencia.- Vicepresidencia Jurídica.- Dirección General Jurídica Consultiva y de Intermediarios.- Expediente No. C00.411.3S.2"24".- Oficio No. 06-C00-41100-06913/2025.
PENSIONES BANAMEX, S.A. DE C.V., INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX
(ANTES CITIBANAMEX PENSIONES, S.A. DE C.V.,
INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO CITIBANAMEX)
Boulevard Manuel Ávila Camacho No. 24.
Torre del Bosque PH
Colonia Lomas de Chapultepec
Alcaldía Miguel Hidalgo
C.P. 11000, Ciudad de México
ASUNTO: Se comunica acuerdo de la Junta de Gobierno de esta Comisión.
El Gobierno Federal, a través de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, previo Acuerdo de su Junta de Gobierno, con fundamento en los artículos 2, fracción I, 17, 26 y 31, fracción VIII, de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 4, apartado G, fracción III, 48 y 49 del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público; 11, 366, fracción VIII, 367, fracciones I y II, 369, fracción II, 370, último párrafo, 372, fracción XLI, y 373 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas; así como en los artículos 2, 4, fracciones I y II, 6 y 9 del Reglamento Interior de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, emite las presentes Resoluciones en atención a los siguientes Antecedentes y Considerandos:
ANTECEDENTES
PRIMERO.- Citibanamex Pensiones, S.A. de C.V., Integrante de Grupo Financiero Citibanamex (anteriormente Pensiones Banamex, S.A. de C.V., Integrante del Grupo Financiero Banamex), (anteriormente Pensiones Banamex, S.A. de C.V., Integrante del Grupo Financiero Banamex), fue autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para organizarse y funcionar como institución de seguros, según consta en el acuerdo contenido en el oficio 366-IV-3827 del 24 de junio del 2002. Dicha autorización fue modificada por última vez por esta Comisión mediante el diverso 06-C00-41100-32832/2019 del 26 de junio de 2019, publicado en el citado Diario Oficial de la Federación el 11 de octubre de 2019.
SEGUNDO.- Mediante escritos recibidos en la oficialía de partes de esta Comisión el 21 de febrero, 27 de marzo y 24 de abril de 2024, el último en atención al requerimiento de información contenido en el oficio 06-C00-41000-06815/2024 del 8 de abril de 2024, Citibanamex Pensiones, S.A. de C.V., Integrante del Grupo Financiero Citibanamex, solicitó la aprobación de esta Comisión para modificar, entre otros, el artículo segundo de los estatutos sociales de esa institución derivado del cambio de su denominación a "Pensiones Banamex, S.A. de C.V., Integrante del Grupo Financiero Banamex", ello con motivo de la reorganización corporativa en México del Grupo Financiero al que pertenece la institución.
TERCERO.- Mediante oficio 06-C00-41100-15782/2024 del 8 de julio de 2024, esta Comisión aprobó la modificación, entre otros, del artículo segundo de los estatutos sociales de Citibanamex Pensiones, S.A. de C.V., Integrante del Grupo Financiero Citibanamex, en términos del proyecto de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas anexo a su escrito del 24 de abril de 2024.
CUARTO.- Mediante escrito recibido en la oficialía de partes de esta Comisión el 13 de noviembre de 2024, Citibanamex Pensiones, S.A. de C.V., Integrante de Grupo Financiero Citibanamex, exhibió diversa documentación relacionada con el oficio de aprobación descrito en el numeral anterior, de la que se destaca la copia certificada del oficio UBVA/CBV/337/2024 del 24 de septiembre de 2024, por el cual la Secretaría de Hacienda y Crédito Público resolvió la reestructura corporativa del Grupo Financiero al que pertenece, así como de la solicitud que dio origen a dicho trámite.
QUINTO.- Por oficio 06-C00-41100-39677/2024 del 28 de noviembre de 2024, este órgano desconcentrado informó a Citibanamex Pensiones, S.A. de C.V., Integrante de Grupo Financiero Citibanamex, que debían dar cumplimiento total a lo ordenado en la resolución tercera del citado oficio 06-C00-41100-15782/2024 del 8 de julio de 2024, a efecto de estar en posibilidad de continuar con el trámite de referencia.
SEXTO.- A través de escrito recibido en la oficialía de partes de esta Comisión el 3 de diciembre de 2024, Citibanamex Pensiones, S.A. de C.V., Integrante de Grupo Financiero Citibanamex, presentó el original del primer y segundo testimonio de la escritura pública número 105,401 del 1 de diciembre de 2024 otorgada ante la fe del Lic. Roberto Nuñez y Bandera, titular de la Notaría Pública número 1 de la Ciudad de México, en la que consta la protocolización del acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 26 de noviembre de 2024, donde se aprobó, entre otros, el cambio de denominación de la institución quedando como Pensiones Banamex, S.A. de C.V., Integrante del Grupo Financiero Banamex.
SÉPTIMO.- Mediante oficio 06-C00-41100-44245/20224 del 20 de diciembre de 2024, este órgano desconcentrado ordenó a Citibanamex Pensiones, S.A. de C.V., Integrante de Grupo Financiero Citibanamex, la inscripción en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la escritura pública 105,401 del 1 de diciembre de 2024.
OCTAVO.- A través de escrito recibido en la oficialía de partes de esta Comisión el 20 de enero de 2025, Citibanamex Pensiones, S.A. de C.V., Integrante de Grupo Financiero Citibanamex, remitió con folio Mercantil Electrónico número 292015 del 3 de enero de 2025 de inscripción en el Registro Público de Comercio, el primer testimonio de la escritura pública número 105,401 del 1 de diciembre de 2024, otorgada ante la fe del Lic. Roberto Núñez y Bandera, titular de la Notaría Pública número 1 de la Ciudad de México, en la cual consta la protocolización de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de esa institución, en la que se acordó, entre otros, su cambio de denominación a Pensiones Banamex, S.A. de C.V., Integrante del Grupo Financiero Banamex.
NOVENO.- Mediante escrito recibido en la oficialía de partes de esta Comisión el 28 de enero de 2025, la aludida institución solicitó la modificación de la autorización de su representada para actualizar su denominación para quedar como Pensiones Banamex, S.A. de C.V., Integrante del Grupo Financiero Banamex.
DÉCIMO.- Mediante oficio 06-C00-41100-01056/2025 del 30 de enero de 2025, este Órgano Desconcentrado tuvo por cumplimentado lo instruido en el oficio 06-C00-41100-44245/2024 del 20 de diciembre de 2024, tomando nota de la inscripción del instrumento notarial en los términos descritos en el Antecedente Octavo.
DÉCIMO PRIMERO.- La Junta de Gobierno de esta Comisión en su Sesión 243 celebrada el 27 de febrero de 2025, tomando en consideración la opinión favorable emitida por el Comité de Autorizaciones, acordó lo siguiente:
"ÚNICO.- Se MODIFICA la autorización otorgada a Citibanamex Pensiones, S.A. de C.V., Integrante del Grupo Financiero Citibanamex, a efecto de reflejar la reforma realizada en sus estatus sociales donde cambiaron su denominación por Pensiones Banamex, S.A. de C.V., Integrante del Grupo Financiero Banamex.
..."
CONSIDERANDOS
PRIMERO.- Que el artículo 369, fracción II, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas prevé que es competencia de la Junta de Gobierno de esta Comisión modificar las autorizaciones para organizarse, operar y funcionar como institución de seguros.
SEGUNDO.- Que derivado de lo resuelto en el oficio 06-C00-41100-15782/2024 del 8 de julio de 2024, descrito en el Antecedente Tercero, es procedente modificar los términos de la autorización otorgada a esa institución de seguros.
TERCERO.- Que de conformidad con lo señalado en el Antecedente Décimo Primero, la Junta de Gobierno de esta Comisión, en su Sesión 243 del 27 de febrero de 2025, acordó modificar la autorización otorgada a esa institución de seguros.
Atento a lo anterior, se emiten las siguientes:
RESOLUCIONES
PRIMERA.- Se modifica la autorización otorgada a Citibanamex Pensiones, S.A. de C.V., Integrante del Grupo Financiero Citibanamex para organizarse, operar y funcionar como institución de seguros, para quedar en los siguientes términos:
AUTORIZACIÓN QUE OTORGA EL GOBIERNO FEDERAL A PENSIONES BANAMEX, S.A. DE C.V., INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX PARA ORGANIZARSE, OPERAR Y FUNCIONAR COMO INSTITUCIÓN DE SEGUROS FILIAL DE CITIGROUP INC., A TRAVÉS DE CITICORP (MÉXICO) HOLDINGS LLC., AMBAS DE DELAWARE ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, EN LOS TÉRMINOS SIGUIENTES:
ARTÍCULO PRIMERO.- En uso de la facultad que al Gobierno Federal confería el artículo 5 de la abrogada Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y que a partir del 4 de abril de 2015 le confieren los artículos 11 y 74 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas a la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, se autoriza a PENSIONES BANAMEX, S.A. DE C.V., INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX, para que se organice, opere y funcione como institución de seguros filial de Citigroup Inc., a través de Citicorp (México) Holdings LLC., ambas de Delaware, Estados Unidos de América.
ARTICULO SEGUNDO.- La institución de seguros filial está autorizada para practicar en seguros la operación de vida con el único propósito de manejar seguros de pensiones derivados de las leyes de seguridad social.
ARTÍCULO TERCERO.- La institución de seguros filial se sujetará al Tratado entre México, Estados Unidos y Canadá, a las disposiciones de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, así como a las que deriven de la misma, a la Ley General de Sociedades Mercantiles, a la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, por lo que hace a su integración al Grupo Financiero Banamex, a las demás normas que, por su naturaleza, le sean aplicables y, en particular, a las siguientes bases:
I.- La denominación será Pensiones Banamex, S.A. de C.V., Integrante del Grupo Financiero Banamex.
II.- El capital social será variable de acuerdo con lo siguiente:
a. Pensiones Banamex, S.A. de C.V., Integrante del Grupo Financiero Banamex, deberá contar con el capital mínimo pagado equivalente en moneda nacional al valor de las Unidades de Inversión que determine la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, con acuerdo de su Junta de Gobierno, mediante disposiciones de carácter general, tal como lo establece el artículo 49, párrafo primero, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.
b. El capital variable con derecho a retiro en ningún caso podrá ser superior al capital pagado sin derecho a retiro.
III. El domicilio social de la institución de seguros filial será la Ciudad de México.
ARTÍCULO CUARTO.- Por su propia naturaleza esta autorización es intransmisible. "
SEGUNDA.- Este oficio deberá publicarse en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación del domicilio social de Pensiones Banamex, S.A. de C.V., Integrante del Grupo Financiero Banamex, dentro de los ciento veinte días naturales siguientes a la fecha de su notificación, en términos de lo dispuesto en el artículo 11 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, a costa de los interesados.
El presente se emite con base en la información proporcionada por la promovente contenida en los escritos remitidos y se limita exclusivamente a la modificación de la autorización otorgada a Pensiones Banamex, S.A. de C.V., Integrante del Grupo Financiero Banamex, en los términos descritos que de conformidad con las disposiciones aplicables compete resolver a esta Comisión, y no prejuzga sobre cualquier acto que dicha sociedad lleve a cabo y que implique la previa autorización o aprobación de otras autoridades financieras, administrativas, fiscales o de cualquier otra naturaleza, en términos de la normativa vigente, ni convalida la legalidad o validez de los mismos en caso de que no se obtengan dichas autorizaciones o aprobaciones.
Atentamente
Ciudad de México, a 6 de marzo de 2025.- El Presidente de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, Ricardo Ernesto Ochoa Rodríguez.- Rúbrica.
(R.- 565896)