OFICIO mediante el cual se autoriza la escisión, sin extinguirse, de la sociedad controladora de Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V., a efecto de constituir una sociedad de nueva creación, la cual se organizará como sociedad controladora filial, con la finalidad de constituirse y funcionar como un grupo financiero; así como la separación de CBM Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero Citibanamex y Citibanamex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., integrante de Grupo Financiero Citibanamex, como entidades financieras integrantes de Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V., con motivo de la escisión de este último.
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- HACIENDA.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Subsecretaría de Hacienda y Crédito Público.- Unidad de Banca, Valores y Ahorro.- Coordinación de Banca y Valores.- Oficio No. UBVA/CBV/337/2024.
GRUPO FINANCIERO CITIBANAMEX, S.A. DE C.V.
P R E S E N T E
CBM BANCO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,
INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO CITIBANAMEX
P R E S E N T E
CITIBANAMEX CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V.,
INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO CITIBANAMEX
P R E S E N T E
La Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Coordinación de Banca y Valores adscrita a la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 31, fracción XXXII de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 16 y 18 en relación con el 19, último párrafo de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y en ejercicio de la atribución que le confiere el artículo 15 A, fracción IX del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y en atención a los siguientes:
ANTECEDENTES
I. Mediante escrito recibido en esta Unidad Administrativa el 3 de enero de 2024 y sus alcances el 26 de enero, 1 de marzo, 20 de mayo, 2, 19 y 26 de agosto y 9 de septiembre, todos de 2024, mediante los cuales "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V.", "CBM Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero Citibanamex" y "Citibanamex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Casa de Bolsa integrante del Grupo Financiero Citibanamex", solicitaron autorización y aprobación de esta Secretaría para los siguientes actos jurídicos:
A. Escindir, sin extinguir a la sociedad controladora de "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V.", a efecto de constituir una sociedad de nueva creación, la cual se organizará como sociedad controladora filial, con la finalidad de constituirse y funcionar como un grupo financiero, integrado por "CBM Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero Citibanamex" y "Citibanamex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Casa de Bolsa integrante del Grupo Financiero Citibanamex".
B. En consecuencia, de lo anterior, la separación de "CBM Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero Citibanamex" y "Citibanamex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Casa de Bolsa integrante del Grupo Financiero Citibanamex", como entidades financieras integrantes de "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V.".
C. La modificación de los siguientes artículos de sus estatutos sociales:
C.1 Artículos Primero, Segundo, Tercero, Cuarto, Noveno, Décimo Primero, Décimo Octavo, Vigésimo, Vigésimo Quinto, Vigésimo Sexto, Vigésimo Octavo, Trigésimo, Trigésimo Primero, Trigésimo Segundo, Trigésimo Tercero, Trigésimo Cuarto, Trigésimo Séptimo, Trigésimo Octavo, Quincuagésimo, Quincuagésimo Segundo, Quincuagésimo Tercero, Quincuagésimo Quinto, Quincuagésimo Noveno, Sexagésimo Segundo, Sexagésimo Tercero y Sexagésimo Cuarto, a efecto de contemplar la modificación de la denominación de "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V." a "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V."
C.2 Artículo Segundo, a efecto de eliminar las referencias a "CBM Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero Citibanamex" y "Citibanamex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Casa de Bolsa integrante del Grupo Financiero Citibanamex", así como modificar las denominaciones de los integrantes de ese Grupo Financiero.
C.3 Artículo Octavo, a efecto de prever la disminución del capital social de ese Grupo Financiero, derivado de su escisión.
C.4 Artículos Vigésimo Cuarto, Trigésimo Noveno, Cuadragésimo Segundo, Cuadragésimo Quinto y Cuadragésimo Sexto, efecto de prever la celebración de sesiones del consejo administración y/o asambleas de accionistas mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología.
C.5 Artículo Sexagésimo Octavo, a efecto de eliminar la referencia a Distrito Federal y en su lugar precisar Ciudad de México.
D. La modificación del Convenio Único de Responsabilidades que esa Sociedad Controladora tiene celebrado con las entidades financieras integrantes de ese Grupo Financiero, a efecto de contemplar la modificación de la denominación de "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V." a "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V." y eliminar las referencias a las entidades financieras "CBM Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero Citibanamex" y "Citibanamex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Casa de Bolsa integrante del Grupo Financiero Citibanamex".
II. Mediante oficio UBVA/CBV/009/2024 de fecha 11 de enero de 2024 y sus alcances UBVA/CBV/033BIS/2024, UBVA/CBV/067/2024, UBVA/CBV/161/2024, UBVA/CBV/249/2024, UBVA/CBV/291/2024, UBVA/CBV/296/2024, UBVA/CBV/324/2024 de fechas 30 de enero, 4 de marzo, 22 de mayo, 5, 22 y 27 de agosto y 10 de septiembre, todos de 2024, respectivamente, emitidos por la Coordinación de Banca y Valores, adscrita a esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro, se solicitó la opinión del Banco de México.
III. Mediante oficio UBVA/CBV/010/2024 de fecha 11 de enero de 2024 y sus alcances UBVA/CBV/034/2024, UBVA/CBV/068/2024, UBVA/CBV/162/2024, UBVA/CBV/250/2024, UBVA/CBV/292/2024, UBVA/CBV/297/2024 y UBVA/CBV/325/2024 de fechas 30 de enero, 4 de marzo, 22 de mayo, 5, 22 y 27 de agosto y 10 de septiembre, todos de 2024, respectivamente, emitidos por la Coordinación de Banca y Valores, adscrita a esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro, se solicitó la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores;
IV. Mediante oficio UBVA/CBV/011/2024 de fecha 11 de enero de 2024 y sus alcances UBVA/CBV/035/2024, UBVA/CBV/069/2024, UBVA/CBV/163/2024, UBVA/CBV/251/2024, UBVA/CBV/293/2024, UBVA/CBV/298/2024, UBVA/CBV/311/2024 y UBVA/CBV/326/2024 de fechas 30 de enero, 4 de marzo, 22 de mayo, 5, 22 y 27 de agosto, 3 y 10 de septiembre, todos de 2024, respectivamente, emitidos por la Coordinación de Banca y Valores, se solicitó la opinión de la Coordinación de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, ambas adscritas a esta Unidad Administrativa;
CONSIDERANDO
1. Que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Coordinación de Banca y Valores adscrita a la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, resulta competente para autorizar la escisión de una sociedad controladora de un grupo financiero, en términos del artículo 18, en relación con el 19, último párrafo de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y en ejercicio de la atribución que le confiere el artículo 15 A, fracción IX del Reglamento Interior de esta Secretaría.
2. Que la autoridad indicada en el Considerando anterior, asimismo, resulta competente para autorizar la separación de entidades financieras integrantes de un grupo financiero, en términos del artículo 16, en relación con el 19, último párrafo de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y en ejercicio de la atribución que le confiere el artículo 15 A, fracción IX del Reglamento Interior de esta Secretaría.
3. Que mediante oficio OFI002-893 de fecha 24 de septiembre de 2024, el Banco de México a través de las Direcciones de Autorizaciones y Sanciones de Banca Central y de Regulación y Supervisión, manifestó opinión favorable a efecto de que esta Secretaría autorice lo solicitado.
4. Que mediante oficio 312-3/42766/2024 de fecha 24 de septiembre de 2024, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores a través de las Direcciones Generales de Autorizaciones al Sistema Financiero y de Supervisión de Grupos e Intermediarios Financieros F, manifestó opinión favorable a efecto de que esta Secretaría autorice lo solicitado, en términos del planteamiento presentado;
5. Que mediante oficios UBVA/CAFVI/061/2024 y UBVA/CAFVI/072/2024 de fechas 9 de julio y 12 de septiembre, ambos de 2024, respectivamente, la Coordinación de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, adscrita a la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, manifestó que desde el punto de vista financiero no observa inconveniente para conceder a los promoventes la autorización correspondiente;
6. Que las sociedades promoventes acreditaron el cumplimiento total de los requisitos establecidos en el artículo 18 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, para solicitar autorización de esta Secretaría a efecto de llevar a cabo la escisión descrita en el Antecedente I., inciso A. de este oficio, los cuales quedaron agregados al expediente respectivo;
7. Que, asimismo, las sociedades promoventes acreditaron el cumplimiento total de los requisitos establecidos en el artículo 16 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, para solicitar autorización de esta Secretaría a efecto de llevar a cabo la separación descrita en el Antecedente I., inciso B. de este oficio, los cuales quedaron agregados al expediente respectivo; y
8. Que una vez efectuado el análisis de la documentación exhibida por las sociedades promoventes en cumplimiento de los artículos 16 y 18 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y recabadas que fueron las opiniones de los órganos consultados, en términos del planteamiento presentado no se observan impedimentos legales, contables, financieros u operativos respecto de la procedencia de la escisión y separación descritos en el Antecedente I., incisos A. y B. de este oficio; por lo que tiene a bien emitir la siguiente:
RESOLUCIÓN
PRIMERO.- Se autoriza la escisión, sin extinguirse, de la sociedad controladora de "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V.", a efecto de constituir una sociedad de nueva creación, la cual se organizará como sociedad controladora filial, con la finalidad de constituirse y funcionar como un grupo financiero, integrado por "CBM Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero Citibanamex" y "Citibanamex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Casa de Bolsa integrante del Grupo Financiero Citibanamex", previa autorización que emita la persona titular de esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de confirmdad con el artículo 70 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.
SEGUNDO. - Se autoriza la separación de "CBM Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero Citibanamex" y "Citibanamex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Casa de Bolsa integrante del Grupo Financiero Citibanamex", como entidades financieras integrantes de "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V.", con motivo de la escisión de este último.
TERCERO.- "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V." deberá exhibir a esta Unidad Administrativa, dentro de los cuarenta días hábiles siguientes a aquel en que se hagan constar ante fedatario público, los siguientes instrumentos, cuyo contenido deberá concordar con los términos en que fueron planteados a esta Secretaría sus respectivos proyectos:
A. Copia certificada del Primer Testimonio de la escritura pública en la que conste la protocolización de las Resoluciones Unánimes de Accionistas adoptadas fuera de Asamblea de "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V.", en la que se acuerde:
1. La escisión de la sociedad controladora de ese Grupo Financiero, a efecto de constituir una sociedad de nueva creación, la cual se organizará como sociedad controladora filial, con la finalidad de constituirse y funcionar como un grupo financiero, integrado por "CBM Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero Citibanamex" y "Citibanamex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Casa de Bolsa integrante del Grupo Financiero Citibanamex"; y
2. La separación de "CBM Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero Citibanamex" y "Citibanamex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Casa de Bolsa integrante del Grupo Financiero Citibanamex", como entidades financieras integrantes de "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V.", con motivo de la escisión de este último.
B. Copia certificada del Primer Testimonio de la escritura pública en la que conste la protocolización de las Resoluciones Unánimes de Accionistas adoptadas fuera de Asamblea de "CBM Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero Citibanamex", en la que se acuerde su separación como entidad financiera integrante de "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V."
C. Copia certificada del Primer Testimonio de la escritura pública en la que conste la protocolización de las Resoluciones Unánimes de Accionistas adoptadas fuera de Asamblea de "Citibanamex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Casa de Bolsa integrante del Grupo Financiero Citibanamex", en la que se acuerde su separación como entidad financiera integrante de "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V."
CUARTO.- "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V.", deberá exhibir a esta Unidad Administrativa, dentro del plazo concedido en el Resolutivo TERCERO anterior, copia simple de las constancias de ingreso ante el Registro Público de Comercio, de las escrituras públicas indicadas en los incisos A, B y C del citado Resolutivo TERCERO, en el entendido que, por lo que corresponde a la reforma a los estatutos sociales de la Sociedad Controladora, así como de la modificación del convenio único de responsabilidades que esa Sociedad Controladora tiene celebrado con las entidades financieras integrantes del grupo financiero, procederá su inscripción registral una vez obtenida la aprobación de esta Secretaría.
Asimismo, "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V." deberá remitir a esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro, copia simple de la documentación en que conste la fecha y demás datos relativos a las respectivas inscripciones, dentro del plazo de diez días hábiles siguientes a aquel en que se obtengan.
QUINTO.- Las autorizaciones a que se refiere los Resolutivos PRIMERO y SEGUNDO del presente oficio, quedan sujetas a las condiciones resolutorias siguientes:
a) Que las respectivas Resoluciones Unánimes de Accionistas adoptadas fuera de Asamblea de "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V.", acuerden su escisión, en términos distintos al planteamiento presentado ante esta Secretaría;
b) Que las respectivas Resoluciones Unánimes de Accionistas adoptadas fuera de Asamblea de "CBM Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero Citibanamex" y "Citibanamex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Casa de Bolsa integrante del Grupo Financiero Citibanamex", acuerden su separación, en términos distintos al planteamiento presentado ante esta Secretaría; o bien,
c) Que por razones imputables a "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V.", "CBM Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero Citibanamex" y "Citibanamex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Casa de Bolsa integrante del Grupo Financiero Citibanamex" no se ingresen ante el Registro Público de Comercio para su inscripción, las escrituras públicas indicadas en los incisos A, B y C del Resolutivo TERCERO de este oficio, dentro del plazo referido en el mismo.
SEXTO.- La escisión y separación que se autorizan en el presente oficio surtirán efectos a partir de la fecha en que la presente autorización y los instrumentos públicos en los que consten los respectivos acuerdos de escisión y separación, se inscriban en el Registro Público de Comercio correspondiente, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 19, primer párrafo de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, debiendo informar a esta Secretaría sobre la fecha y demás datos relativos a la citada inscripción, en un plazo de diez días hábiles contados a partir de la fecha en que ésta se haya verificado.
SÉPTIMO.- La presente autorización y los respectivos acuerdos de escisión y separación deberán publicarse en el Diario Oficial de la Federación en términos de lo dispuesto por el segundo párrafo del artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, a costa de "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V.".
La realización de las citadas publicaciones deberá notificarse a esta Unidad Administrativa, acompañando copia de la documentación que lo acredite, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha en que dichas publicaciones se verifiquen.
OCTAVO.- Con el fin de que esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro se encuentre en posibilidad de aprobar la modificación de los artículos citados en el Antecedente I., inciso C. de los estatutos sociales de "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V.", así como del Convenio Único de Responsabilidades que esa Sociedad Controladora tiene celebrado con las entidades financieras integrantes del grupo financiero, señalado en el Antecedente I., inciso D. le comunica que previo a la inscripción de los mismos en el Registro Público de Comercio correspondiente, deberá remitir a esta Autoridad, dentro de los veinte días hábiles siguientes a la fecha en la que se protocolicen y en los términos de los proyectos presentados, lo siguiente:
A. Primer Testimonio y dos copias simples de la escritura pública en la que conste la protocolización de las Resoluciones Unánimes de Accionistas adoptadas fuera de Asamblea de "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V.", en la que se acuerde la modificación de los artículos citados en el Antecedente I., inciso C de sus Estatutos Sociales y del Convenio Único de Responsabilidades, a fin de contemplar los actos previstos en el Antecedente I., incisos C. y D. del presente oficio; y
B. Primer Testimonio y dos copias simples de la escritura pública en la que conste la protocolización del Convenio Único de Responsabilidades, a fin de contemplar los actos previstos en el Antecedente I., inciso D. del presente oficio.