OFICIO mediante el cual se autoriza la fusión de CBM Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero Citibanamex, como sociedad fusionante que subsiste, con la sociedad de nueva creación, resultante de la escisión de Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, como sociedad fusionada que se extingue.
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- HACIENDA.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Subsecretaría de Hacienda y Crédito Público.- Unidad de Banca, Valores y Ahorro.- Oficio No. UBVA/215/2024.
GRUPO FINANCIERO CITIBANAMEX, S.A. DE C.V.,
P R E S E N T E
CBM BANCO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,
INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO CITIBANAMEX,
P R E S E N T E
La Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 31, fracción XXXII de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 17, en relación con el 19, último párrafo de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y en ejercicio de la atribución que le confiere el artículo 15, fracción XII del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y en atención a los siguientes:
ANTECEDENTES
I. Mediante escrito recibido en esta Unidad Administrativa el 3 de enero de 2024 y sus alcances el 1 de marzo, 20 de mayo, 13 de junio, 2, 19 y 26 de agosto y 9 de septiembre, todos de 2024, mediante los cuales "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V." y "CBM Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero Citibanamex", solicitaron autorización de esta Secretaría para llevar a cabo la fusión de "CBM Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero Citibanamex", como sociedad fusionante que subsiste, con la sociedad de nueva creación, resultante de la escisión de "Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex", como sociedad fusionada que se extingue.
II. Mediante oficio UBVA/CBV/015/2024 de fecha 12 de enero de 2024 y sus alcances UBVA/CBV/070/2024, UBVA/CBV/158/2024, UBVA/CBV/199/2024, UBVA/CBV/246/2024, UBVA/CBV/288/2024, UBVA/CBV/299/2024 y UBVA/CBV/321/2024 de fechas 4 de marzo, 22 de mayo, 18 de junio, 5, 22 y 27 de agosto y 10 de septiembre, todos de 2024, respectivamente, emitidos por la Coordinación de Banca y Valores, adscrita a esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro, se solicitó la opinión del Banco de México.
III. Mediante oficio UBVA/CBV/016/2024 de fecha 12 de enero de 2024 y sus alcances UBVA/CBV/071/2024, UBVA/CBV/159/2024, UBVA/CBV/200/2024, UBVA/CBV/247/2024, UBVA/CBV/289/2024, UBVA/CBV/300/2024 y UBVA/CBV/322/2024 de fechas 4 de marzo, 22 de mayo, 18 de junio, 5, 22 y 27 de agosto y 10 de septiembre, todos de 2024, respectivamente, emitidos por la Coordinación de Banca y Valores, adscrita a esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro, se solicitó la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores;
IV. Mediante oficio UBVA/CBV/017/2024 de fecha 12 de enero de 2024 y sus alcances UBVA/CBV/072/2024, UBVA/CBV/160/2024, UBVA/CBV/201/2024, UBVA/CBV/248/2024, UBVA/CBV/290/2024, UBVA/CBV/301/2024, UBVA/CBV/310/2024 y UBVA/CBV/323/2024 de fechas 4 de marzo, 22 de mayo, 18 de junio, 5 22 y 27 de agosto, 3 y 10 de septiembre, todos de 2024, respectivamente, emitidos por la Coordinación de Banca y Valores, se solicitó la opinión de la Coordinación de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, ambas adscritas a esta Unidad Administrativa;
CONSIDERANDO
1. Que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, resulta competente para autorizar la fusión de una entidad financiera integrante de un grupo financiero con cualquier sociedad, en términos del artículo 17, en relación con el 19, último párrafo de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y en ejercicio de la atribución que le confiere el artículo 15, fracción XII del Reglamento Interior de esta Secretaría.
2. Que mediante oficio OFI002-856 de fecha 24 de septiembre de 2024, el Banco de México a través de las Direcciones de Autorizaciones y Sanciones de Banca Central y de Regulación y Supervisión, manifestó opinión favorable a efecto de que esta Secretaría autorice lo solicitado.
3. Que mediante oficio 312-3/42765/2024 de fecha 24 de septiembre de 2024, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores a través de las Direcciones Generales de Autorizaciones al Sistema Financiero y de Supervisión de Grupos e Intermediarios Financieros F, manifestó opinión favorable a efecto de que esta Secretaría autorice lo solicitado, en términos del planteamiento presentado;
4. Que mediante oficios UBVA/CAFVI/066/2024 y UBVA/CAFVI/073/2024 de fechas 16 de agosto y 12 de septiembre, ambos de 2024, respectivamente, la Coordinación de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, adscrita a la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, manifestó que desde el punto de vista financiero no observa inconveniente para conceder a los promoventes la autorización correspondiente;
5. Que las Sociedades promoventes acreditaron el cumplimiento total de los requisitos establecidos en el artículo 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, para solicitar autorización de esta Secretaría a efecto de llevar a cabo la fusión descrita en el Antecedente I de este oficio, los cuales quedaron agregados al expediente respectivo; y
6. Que una vez efectuado el análisis de la documentación exhibida por las sociedades promoventes en cumplimiento del artículo 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y recabadas que fueron las opiniones de los órganos consultados, en términos del planteamiento presentado no se observan impedimentos legales, contables, financieros u operativos respecto de la procedencia de la fusión descrita en el Antecedente I de este oficio; por lo que tiene a bien emitir la siguiente:
RESOLUCIÓN
PRIMERO.- Se autoriza la fusión de "CBM Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero Citibanamex", como sociedad fusionante que subsiste, con la sociedad de nueva creación, resultante de la escisión de "Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex", como sociedad fusionada que se extingue, conforme a los términos previstos en los respectivos proyectos de Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "CBM Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero Citibanamex", sujeta a las condiciones que se establecen en el Resolutivo CUARTO del presente oficio.
SEGUNDO.- "CBM Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero Citibanamex" deberá exhibir a esta Unidad Administrativa, dentro de los cuarenta días hábiles siguientes a aquel en que se hagan constar ante fedatario público, los siguientes instrumentos, cuyo contenido deberá concordar con los términos en que fueron planteados a esta Secretaría sus respectivos proyectos:
A. Copia certificada del Primer Testimonio de la escritura pública en la que conste la protocolización de las Resoluciones Unánimes de Accionistas adoptadas fuera de Asamblea de "CBM Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero Citibanamex", en la que se acuerde su fusión, como sociedad fusionante que subsiste, con la sociedad de nueva creación, resultante de la escisión de "Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex", como sociedad fusionada que se extingue.
B. Copia certificada del Primer Testimonio de la escritura pública en la que conste la protocolización de las Resoluciones Unánimes de Accionistas adoptadas fuera de Asamblea de la sociedad de nueva creación, resultante de la escisión de "Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex", en la que se acuerde su fusión, como sociedad fusionada que se extingue, con "CBM Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero Citibanamex".
TERCERO.- "CBM Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero Citibanamex", deberá exhibir a esta Unidad Administrativa, dentro del plazo concedido en el Resolutivo SEGUNDO anterior, copia simple de las constancias de ingreso ante el Registro Público de Comercio, de las escrituras públicas indicadas en los incisos A y B del citado Resolutivo SEGUNDO.
Asimismo, "CBM Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero Citibanamex" deberá remitir a esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro, copia simple de la documentación en que conste la fecha y demás datos relativos a las respectivas inscripciones, dentro del plazo de diez días hábiles siguientes a aquel en que se obtengan.
CUARTO.- La autorización a que se refiere el Resolutivo PRIMERO del presente oficio, queda sujeta a las condiciones resolutorias siguientes:
a) Que las respectivas Resoluciones Unánimes de Accionistas adoptadas fuera de Asamblea de "CBM Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero Citibanamex" y de la sociedad de nueva creación, resultante de la escisión de "Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex", acuerden su fusión en términos distintos al planteamiento presentado ante esta Secretaría; o bien,
b) Que por razones imputables a "CBM Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero Citibanamex" no se ingresen ante el Registro Público de Comercio para su inscripción, las escrituras públicas indicadas en los incisos A y B del Resolutivo SEGUNDO de este oficio, dentro del plazo referido en el mismo.
QUINTO.- La fusión que se autoriza en el presente oficio surtirá efectos a partir de la fecha en que la presente autorización y los instrumentos públicos en los que consten los respectivos acuerdos de fusión, se inscriban en el Registro Público de Comercio correspondiente, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 19, primer párrafo de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, debiendo informar a esta Secretaría sobre la fecha y demás datos relativos a la citada inscripción, en un plazo de diez días hábiles contados a partir de la fecha en que ésta se haya verificado.
SEXTO.- La presente autorización y los respectivos acuerdos de fusión deberán publicarse en el Diario Oficial de la Federación, en términos de lo dispuesto por el segundo párrafo del artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, a costa de "CBM Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero Citibanamex".
La realización de las citadas publicaciones deberá notificarse a esta Unidad Administrativa, acompañando copia de la documentación que lo acredite, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha en que dichas publicaciones se verifiquen.
SÉPTIMO.- En términos de lo establecido por la Vigésima Cuarta de las Disposiciones de Carácter General para el Registro de Prestadores de Servicios Financieros, "CBM Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero Citibanamex", deberá informar a través del Portal del Registro de Prestadores de Servicios Financieros (SIPRES) a cargo de la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF), la fusión autorizada en el Resolutivo PRIMERO del presente oficio.
La presente autorización se emite con base en la información y documentación proporcionada por los promoventes y se limita exclusivamente a los actos y operaciones que, de conformidad con las disposiciones aplicables, compete resolver a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, por conducto de su Unidad de Banca, Valores y Ahorro y no prejuzga sobre las implicaciones fiscales de las operaciones materia de esta autorización, ni sobre la realización de cualquier acto corporativo que las sociedades involucradas lleven a cabo, que implique la previa autorización o aprobación de las autoridades financieras, fiscales o de cualquier otra autoridad, en términos de la normativa vigente. Asimismo, no convalida actos u operaciones que se realicen en contravención a las leyes u ordenamientos que de ellas emanen.
La presente resolución se expide en tres tantos originales para los efectos legales a que haya lugar.
Sin otro particular, hago propicia la ocasión para enviarle un cordial saludo.
Atentamente
Ciudad de México, a 24 de septiembre de 2024.- El Titular, Alfredo Federico Navarrete Martínez.- Rúbrica.
(R.- 562758)