RESOLUCIÓN por la que se autoriza a Grupo Financiero Citi México, S.A. de C.V. para organizarse como sociedad controladora filial en términos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y la constitución y funcionamiento del respectivo Grupo Financiero.
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- HACIENDA.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Secretario.- 100.- 067.
RESOLUCIÓN POR LA QUE SE AUTORIZA A GRUPO FINANCIERO CITI MÉXICO, S.A. DE C.V. PARA ORGANIZARSE COMO SOCIEDAD CONTROLADORA FILIAL EN TÉRMINOS DE LA LEY PARA REGULAR LAS AGRUPACIONES FINANCIERAS Y LA CONSTITUCIÓN Y FUNCIONAMIENTO DEL RESPECTIVO GRUPO FINANCIERO.
La persona Titular de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 31, fracción XXXII de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal y 67, fracción III, 68, 70, 71, 72 y 73 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y la Cuarta de las Reglas para el Establecimiento de Filiales de Instituciones Financieras del Exterior, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 31 de diciembre de 2014 y sus modificaciones, en ejercicio de las atribuciones que le confiere el artículo 6, fracción XXIV del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y en atención a los siguientes:
ANTECEDENTES
I. Mediante escrito recibido en esta Unidad Administrativa el 3 de enero de 2024 y sus alcances el 26 de enero, 1 de marzo, 20 de mayo, 2, 19, 26 de agosto y 9 de septiembre, todos de 2024, mediante los cuales "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V.", "CBM Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero Citibanamex" y "Citibanamex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Casa de Bolsa integrante del Grupo Financiero Citibanamex", solicitaron autorización y aprobación de esta Secretaría para los siguientes actos jurídicos:
A. Escindir, sin extinguir a la sociedad controladora de "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V.", a efecto de constituir una sociedad de nueva creación, la cual se organizará como sociedad controladora filial, con la finalidad de constituirse y funcionar como un grupo financiero, integrado por "CBM Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero Citibanamex" y "Citibanamex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Casa de Bolsa integrante del Grupo Financiero Citibanamex".
B. En consecuencia, de lo anterior, la separación de "CBM Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero Citibanamex" y "Citibanamex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Casa de Bolsa integrante del Grupo Financiero Citibanamex", como entidades financieras integrantes de "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V."
C. La modificación de los siguientes artículos de sus estatutos sociales:
C.1 Artículos Primero, Segundo, Tercero, Cuarto, Noveno, Décimo Primero, Décimo Octavo, Vigésimo, Vigésimo Quinto, Vigésimo Sexto, Vigésimo Octavo, Trigésimo, Trigésimo Primero, Trigésimo Segundo, Trigésimo Tercero, Trigésimo Cuarto, Trigésimo Séptimo, Trigésimo Octavo, Quincuagésimo, Quincuagésimo Segundo, Quincuagésimo Tercero, Quincuagésimo Quinto, Quincuagésimo Noveno, Sexagésimo Segundo, Sexagésimo Tercero y Sexagésimo Cuarto, a efecto de contemplar la modificación de la denominación de "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V." a "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V."
C.2 Artículo Segundo, a efecto de eliminar las referencias a "CBM Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero Citibanamex" y "Citibanamex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Casa de Bolsa integrante del Grupo Financiero Citibanamex", así como modificar las denominaciones de los integrantes de ese Grupo Financiero.
C.3 Artículo Octavo, a efecto de prever la disminución del capital social de ese Grupo Financiero, derivado de su escisión.
C.4 Artículos Vigésimo Cuarto, Trigésimo Noveno, Cuadragésimo Segundo, Cuadragésimo Quinto y Cuadragésimo Sexto, efecto de prever la celebración de sesiones del consejo administración y/o asambleas de accionistas mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología.
C.5 Artículo Sexagésimo Octavo, a efecto de eliminar la referencia a Distrito Federal y en su lugar precisar Ciudad de México.
D. La modificación del Convenio Único de Responsabilidades que esa Sociedad Controladora tiene celebrado con las entidades financieras integrantes de ese Grupo Financiero, a efecto de contemplar la modificación de la denominación de "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V." a "Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V." y eliminar las referencias a las entidades financieras citadas en el punto anterior.
II. Mediante oficio UBVA/CBV/009/2024 de fecha 11 de enero de 2024 y sus alcances UBVA/CBV/033BIS/2024, UBVA/CBV/067/2024, UBVA/CBV/161/2024, UBVA/CBV/249/2024, UBVA/CBV/291/2024, UBVA/CBV/296/2024, UBVA/CBV/324/2024 de fechas 30 de enero, 4 de marzo, 22 de mayo, 5, 22 y 27 de agosto y 10 de septiembre, todos de 2024, respectivamente, emitidos por la Coordinación de Banca y Valores, adscrita a la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, de esta Secretaría, se solicitó la opinión del Banco de México.
III. Mediante oficio UBVA/CBV/010/2024 de fecha 11 de enero de 2024 y sus alcances UBVA/CBV/034/2024, UBVA/CBV/068/2024, UBVA/CBV/162/2024, UBVA/CBV/250/2024, UBVA/CBV/292/2024, UBVA/CBV/297/2024 y UBVA/CBV/325/2024 de fechas 30 de enero, 4 de marzo, 22 de mayo, 5, 22 y 27 de agosto y 10 de septiembre, todos de 2024, respectivamente, emitidos por la Coordinación de Banca y Valores, adscrita a la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, de esta Secretaría, se solicitó la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores;
IV. Mediante oficio UBVA/CBV/011/2024 de fecha 11 de enero de 2024 y sus alcances UBVA/CBV/035/2024, UBVA/CBV/069/2024, UBVA/CBV/163/2024, UBVA/CBV/251/2024, UBVA/CBV/293/2024, UBVA/CBV/298/2024, UBVA/CBV/311/2024 y UBVA/CBV/326/2024 de fechas 30 de enero, 4 de marzo, 22 de mayo, 5, 22 y 27 de agosto, 3 y 10 de septiembre, todos de 2024, respectivamente, emitidos por la Coordinación de Banca y Valores, se solicitó la opinión de la Coordinación de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, ambas adscritas a la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, de esta Secretaría;
CONSIDERANDO
1. Que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público resulta competente para autorizar la organización de una sociedad controladora y la constitución y funcionamiento del respectivo grupo financiero, en términos de los artículos 67, fracción III, 68, 70, 71, 72, 73 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y la Cuarta de las Reglas para el Establecimiento de Filiales de Instituciones Financieras del Exterior, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 31 de diciembre de 2014 y sus modificaciones, y en ejercicio de la atribución que le confiere el artículo 6, fracción XXIV del Reglamento Interior de esta Secretaría.
2. Que mediante oficio OFI002-893 de fecha 24 de septiembre de 2024, el Banco de México a través de las Direcciones de Autorizaciones y Sanciones de Banca Central y de Regulación y Supervisión, manifestó opinión favorable a efecto de que esta Secretaría autorice lo solicitado.
3. Que mediante oficio 312-3/42766/2024 de fecha 24 de septiembre de 2024, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores a través de las Direcciones Generales de Autorizaciones al Sistema Financiero y de Supervisión de Grupos e Intermediarios Financieros F, manifestó opinión favorable a efecto de que esta Secretaría autorice lo solicitado, en términos del planteamiento presentado;
4. Que mediante oficios UBVA/CAFVI/061/2024 y UBVA/CAFVI/072/2024 de fechas 9 de julio y 12 de septiembre, ambos de 2024, respectivamente, la Coordinación de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, adscrita a la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, manifestó que desde el punto de vista financiero no observa inconveniente para conceder a los promoventes la autorización correspondiente;
5. Que mediante oficio UBVA/CBV/337/2024 de fecha 24 de septiembre de 2024, esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Coordinación de Banca y Valores adscrita a la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, resolvió las solicitudes que se describen en el Antecedente I, Incisos A., B., C. y D., con excepción a lo relativo al otorgamiento de la autorización para organizarse como sociedad controladora filial y la constitución y operación de un nuevo grupo financiero constituido por la sociedad de nueva creación, resultante de la escisión de "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V.", por ser facultad indelegable de la persona Titular de la Secretaría, de conformidad con el artículo 6, fracción XXIV del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público;
6. Que las sociedades promoventes acreditaron el cumplimiento total de los requisitos establecidos por el artículo 73 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y la Cuarta de las Reglas para el Establecimiento de Filiales de Instituciones Financieras del Exterior, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 31 de diciembre de 2014 y sus modificaciones, para solicitar autorización de esta Secretaría a efecto de llevar a cabo la organización de una sociedad controladora filial y la constitución y funcionamiento del respectivo grupo financiero descrito en el Antecedente I., inciso A. de este oficio, los cuales quedaron agregados al expediente respectivo; y
7. Que una vez efectuado el análisis de la documentación exhibida por las sociedades promoventes, en cumplimiento del artículo 73 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y la Cuarta de las Reglas para el Establecimiento de Filiales de Instituciones Financieras del Exterior, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 31 de diciembre de 2014 y sus modificaciones y recabadas que fueron las opiniones de los órganos consultados, en términos del planteamiento presentado no se observan impedimentos legales, contables, financieros u operativos respecto la organización de una sociedad controladora y la constitución y funcionamiento del respectivo grupo financiero que se indica en el Antecedente I., inciso A. de este oficio; por lo que tiene a bien emitir la siguiente:
RESOLUCIÓN
ÚNICO. - En ejercicio de la facultad que le confiere el artículo 70 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público autoriza la organización de "Grupo Financiero Citi México, S.A. de C.V." como sociedad controladora filial y la constitución y funcionamiento del respectivo Grupo Financiero, en los términos siguientes:
PRIMERO. - La denominación de la Sociedad Controladora Filial del grupo financiero será "Grupo Financiero Citi México, S.A. de C.V."
SEGUNDO. - La Sociedad Controladora Filial tendrá por objeto participar, directa o indirectamente, en el capital social de las entidades financieras integrantes del grupo financiero y establecer, a través de sus órganos sociales, las estrategias generales para la conducción del grupo financiero.
TERCERO. - "Citigroup Inc.", en su carácter de entidad financiera del exterior, a través de "Citicorp (México) Holdings LLC", en su carácter de sociedad relacionada, será propietaria, en todo tiempo, de acciones que representen, cuando menos, el cincuenta y uno por ciento del capital social de "Grupo Financiero Citi México, S.A. de C.V."
CUARTO. - "Grupo Financiero Citi México, S.A. de C.V.", será propietaria, directa o indirectamente, de acciones que representen más del cincuenta por ciento del capital social de las entidades financieras que integren dicho grupo financiero.
QUINTO. - El Grupo Financiero estará integrado por la Sociedad Controladora Filial denominada "Grupo Financiero Citi México, S.A. de C.V." y por las entidades financieras siguientes:
1. Banco Citi México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Citi México;
2. Citi México Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Citi México;
SEXTO. - El domicilio de la Sociedad Controladora Filial será la Ciudad de México.
SÉPTIMO. - La autorización a que se refiere la presente Resolución es, por su propia naturaleza, intransmisible.
OCTAVO. - La Sociedad Controladora Filial estará sujeta a la inspección y vigilancia de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
NOVENO. - En lo no señalado expresamente por esta Resolución, "Grupo Financiero Citi México, S.A. de C.V.", se sujetará a la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, al capítulo XIV "Servicios Financieros" del Tratado de Libre Comercio de América del Norte, a la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, a las Reglas para el Establecimiento de Filiales de Instituciones Financieras del Exterior, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 31 de diciembre de 2014 y sus modificaciones, a las Reglas Generales de Grupos Financieros, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 31 de diciembre de 2014 y sus modificaciones y a las demás normas que por su propia naturaleza le resulten aplicables, así como a toda aquella legislación y regulación vigente aplicable a la materia o la que se emita en el futuro.
TRANSITORIOS
PRIMERO. - "Grupo Financiero Citi México, S.A. de C.V." deberá exhibir a la Unidad de Banca, Valores y Ahorro de esta Secretaría, dentro de los cuarenta días hábiles siguientes a aquel en que se hagan constar ante fedatario público, los siguientes instrumentos, cuyo contenido deberá ser acorde a los términos en que fueron planteados a esta Secretaría en los respectivos proyectos:
A. Copia certificada del Primer Testimonio de la escritura pública en la que conste la protocolización de las Resoluciones Unánimes de Accionistas adoptadas fuera de Asamblea de la sociedad de nueva creación, resultante de la escisión de "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V.", denominada "Demerged LV D, S.A. de C.V.", en la que se acuerde su organización como sociedad controladora filial bajo la denominación "Grupo Financiero Citi México, S.A. de C.V." y la constitución y operación del respectivo Grupo Financiero, que estará integrado por "CBM Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero Citibanamex" y "Citibanamex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Casa de Bolsa integrante del Grupo Financiero Citibanamex", bajo las denominaciones "Banco Citi México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Citi México" y "Citi México Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Citi México", respectivamente.
SEGUNDO. - "Grupo Financiero Citi México, S.A. de C.V.", deberá exhibir a la Unidad de Banca, Valores y Ahorro de esta Secretaría, dentro del plazo concedido en el Transitorio PRIMERO anterior, copia simple de las constancias de ingreso ante el Registro Público de Comercio, de la escritura pública indicada en el inciso A del citado Transitorio PRIMERO, en el entendido que, por lo que corresponde a los estatutos sociales y al convenio único de responsabilidades que la Sociedad Controladora Filial celebre con las entidades financieras que integrarán al grupo financiero, procederá su inscripción registral una vez obtenida la aprobación de esta Secretaría.
Asimismo, "Grupo Financiero Citi México, S.A. de C.V." deberá remitir a la Unidad de Banca, Valores y Ahorro de esta Secretaría, copia simple de la documentación en que conste la fecha y demás datos relativos a las respectivas inscripciones, dentro del plazo de diez días hábiles siguientes a aquel en que se obtengan.
TERCERO. - La autorización a que se refiere el punto de Resolución ÚNICO del presente oficio, queda sujeta a las condiciones resolutorias siguientes:
a) Que las respectivas Resoluciones Unánimes de Accionistas adoptadas fuera de Asamblea de "Demerged LV D, S.A. de C.V.", acuerden su organización como sociedad controladora filial y la constitución y operación del respectivo grupo financiero, en términos distintos al planteamiento presentado ante esta Secretaría;
b) Que por razones imputables a "Grupo Financiero Citi México, S.A. de C.V.", no se ingresen ante el Registro Público de Comercio para su inscripción, la escritura pública indicada en el inciso A. del Transitorio PRIMERO de este oficio, dentro del plazo referido en el mismo.
CUARTO. - La organización de "Grupo Financiero Citi México, S.A. de C.V." como sociedad controladora filial y la constitución y funcionamiento del respectivo Grupo Financiero que se autoriza en el presente oficio surtirá efectos a partir de la fecha en que dicha autorización y los instrumentos públicos en los que consten los respectivos acuerdos de la organización de una sociedad controladora filial y la constitución y operación del respectivo grupo financiero, se inscriban en el Registro Público de Comercio correspondiente, debiendo informar a esta Secretaría sobre la fecha y demás datos relativos a la citada inscripción, en un plazo de diez días hábiles contados a partir de la fecha en que ésta se haya verificado.
QUINTO. - La presente autorización deberá publicarse en el Diario Oficial de la Federación, en términos de lo dispuesto por el segundo párrafo del artículo 70 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, a costa de "Grupo Financiero Citi México, S.A. de C.V."
La realización de la citada publicación deberá notificarse a la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, adscrita a esta Secretaría, acompañando copia de la documentación que lo acredite, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha en que dichas publicaciones se verifiquen.
QUINTO. - Con el fin de que la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, adscrita a esta Secretaría, se encuentre en posibilidad de aprobar los Estatutos Sociales de "Grupo Financiero Citi México, S.A. de C.V.", así como del Convenio Único de Responsabilidades que esa Sociedad Controladora celebre con las entidades financieras que integrarán al grupo financiero, le comunica que previo a la inscripción de los mismos, deberá remitir, dentro de los veinte días hábiles siguientes a la fecha en la que se protocolicen y en los términos de los proyectos presentados, lo siguiente:
A. Primer Testimonio y dos copias simples de la escritura pública en la que consten los Estatutos Sociales.
B. Primer Testimonio y dos copias simples de la escritura pública en la que conste el Convenio Único de Responsabilidades.
La presente resolución se expide en tres tantos originales para los efectos legales a que haya lugar.
Atentamente
Ciudad de México, 02 de octubre 2024.- El Secretario, Rogelio Eduardo Ramírez de la O.- Rúbrica.
(R.- 562759)