TÍTULO de Concesión que otorga la Secretaría de Marina a favor de las personas morales México Pacific Land Holdings, S. de R.L. de C.V. y México Pacific Permits Holdings, S. de R.L. de C.V., para la construcción, equipamiento, uso, aprovechamiento y explotación de una instalación portuaria de uso particular para el manejo de gas natural licuado en Puerto Libertad, Estado de Sonora.

Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Marina.

1.06.24

TÍTULO DE CONCESIÓN QUE OTORGA EL EJECUTIVO FEDERAL, POR CONDUCTO DE LA SECRETARÍA DE MARINA A TRAVÉS DE SU TITULAR EL ALMIRANTE JOSÉ RAFAEL OJEDA DURÁN, A FAVOR DE LAS PERSONAS MORALES "MÉXICO PACIFIC LAND HOLDINGS, S. DE R.L. DE C.V." Y "MÉXICO PACIFIC PERMITS HOLDINGS, S. DE R.L. DE C.V.", POR CONDUCTO DE SU REPRESENTANTE LEGAL EL C. JOSÉ LUIS VITAGLIANO NOVOA, EN LO SUCESIVO "LA SECRETARÍA" Y "LA CONCESIONARIA", RESPECTIVAMENTE, PARA LA CONSTRUCCIÓN, EQUIPAMIENTO, USO, APROVECHAMIENTO Y EXPLOTACIÓN DE UNA INSTALACIÓN PORTUARIA DE USO PARTICULAR PARA EL MANEJO DE GAS NATURAL LICUADO EN PUERTO LIBERTAD, ESTADO DE SONORA.

ÍNDICE

ANTECEDENTES

FUNDAMENTO

CONDICIONES

CAPÍTULO I.

OBJETO Y ALCANCES

PRIMERA. OBJETO DE LA CONCESIÓN

SEGUNDA. OBRAS E INVERSIÓN

TERCERA. APROBACIÓN DEL PROYECTO EJECUTIVO

CUARTA. EJECUCIÓN DE LAS OBRAS

QUINTA. AUTORIZACIÓN DE FUNCIONAMIENTO DE LAS OBRAS

CAPÍTULO II.

INSTALACIÓN Y MANTENIMIENTO

SEXTA. SEÑALAMIENTO MARÍTIMO

SÉPTIMA. CONSERVACIÓN Y MANTENIMIENTO

OCTAVA. MEDIDAS DE SEGURIDAD

CAPÍTULO III.

OBLIGACIONES

NOVENA. CÓDIGO INTERNACIONAL PARA LA PROTECCIÓN DE LOS BUQUES Y DE LAS INSTALACIONES PORTUARIAS

DÉCIMA. RESPONSABILIDAD FRENTE A TERCEROS

DÉCIMA. PRIMERA SEGUROS

DÉCIMA SEGUNDA. GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO

DÉCIMA TERCERA. FUNCIONES DE AUTORIDAD

DÉCIMA CUARTA. CONTRAPRESTACIÓN

DÉCIMA QUINTA. OBLIGACIONES FISCALES

CAPÍTULO IV.

USO Y APROVECHAMIENTO DE LA INSTALACIÓN

CONTRATOS CON TERCEROS

DÉCIMA SEXTA. CONSTRUCCIÓN, OPERACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE LA INSTALACIÓN.

DÉCIMA SÉPTIMA. CONTRATOS CON TERCEROS

CAPÍTULO V.

DISPOSICIONES GENERALES

DÉCIMA OCTAVA. VERIFICACIÓN

DÉCIMA NOVENA. CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES

VIGÉSIMA. INFORMACIÓN ESTADISTICA Y CONTABLE

VIGÉSIMA PRIMERA. PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO DE EJECUCIÓN

VIGÉSIMA SEGUNDA. DERECHOS REALES

VIGÉSIMA TERCERA. REGULACIÓN DE PARTICIPACIÓN DE EXTRANJEROS

VIGÉSIMA CUARTA. AUTORIZACIÓN PARA LA TRANSMISIÓN DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA CONCESIÓN

VIGÉSIMA QUINTA. SUSTITUCIÓN DEL PRESENTE INSTRUMENTO POR UN CONTRATO DE CESIÓN PARCIAL DE DERECHOS

VIGÉSIMA SEXTA. PERIODO DE VIGENCIA

CAPÍTULO VI.

TERMINACIÓN

VIGÉSIMA SÉPTIMA. TERMINACIÓN

VIGÉSIMA OCTAVA. CAUSAS DE REVOCACIÓN

VIGÉSIMA NOVENA. REVERSIÓN

TRIGÉSIMA. TRANSFERENCIA DE DOMINIO

TRIGÉSIMA PRIMERA. GRÁVAMENES

TRIGÉSIMA SEGUNDA. OBRAS NO ÚTILES

TRIGÉSIMA TERCERA. NOTIFICACIÓN

CAPÍTULO VIII.

DISPOSICIONES FINALES

TRIGÉSIMA CUARTA. LEGISLACIÓN APLICABLE

TRIGÉSIMA QUINTA. REVISIÓN DE CONDICIONES

TRIGÉSIMA SEXTA. PUBLICACIÓN

TRIGÉSIMA SÉPTIMA. JURISDICCIÓN

TRIGÉSIMA OCTAVA. INSCRIPCIÓN DE LA CONCESIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO DE LA PROPIEDAD FEDERAL

TRIGÉSIMA NOVENA. ACEPTACIÓN

ANTECEDENTES

I. CONSTITUCIÓN: "LA CONCESIONARIA", se encuentra constituida por las empresas, "MÉXICO PACIFIC LAND HOLDINGS, S. DE R.L. DE C.V." y "MÉXICO PACIFIC PERMITS HOLDINGS, S. DE R. L. DE C.V., quienes acreditaron personalidad jurídica con los instrumentos públicos que a continuación se describen:

La denominada, "MÉXICO PACIFIC LAND HOLDINGS, S. DE R.L. DE C.V.", acreditó ante "La Secretaría", estar constituida conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles y demás leyes aplicables, según consta en la copia certificada de la Escritura Pública número 183,313 de 6 de noviembre de 2015, otorgada ante la fe del Licenciado Cecilio González Márquez, titular de la Notaría Pública número 151 del entonces Distrito Federal, ahora Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal, el 17 de noviembre de 2015, bajo el folio mercantil 546506-1 y se encuentra inscrita ante el Servicio de Administración Tributaria de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público con el Registro Federal de Contribuyentes MPL151106CJ7, documento que se agrega como Anexo Uno.

La denominada, "MÉXICO PACIFIC PERMITS HOLDINGS, S. DE R. L. DE C.V., acreditó estar constituida conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles y demás leyes aplicables, según consta en copia certificada de Escritura Pública número 183,314 de 6 de noviembre de 2015, otorgada ante la fe del Licenciado Cecilio González Márquez, titular de la Notaría Pública número 151 del entonces Distrito Federal, ahora Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal, el 17 de noviembre de 2015, bajo el folio mercantil 546507-1, y se encuentra inscrita en el ante el Servicio de Administración Tributaria de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público con el Registro Federal de Contribuyentes MPP151106NB6, documento que se agrega como Anexo Dos.

II. RESOLUCIONES.

"MÉXICO PACIFIC LAND HOLDINGS, S. DE R.L. DE C.V."

Resoluciones Unánimes Adoptadas Fuera de Asamblea por la Totalidad de los Socios de la sociedad denominada "MÉXICO PACIFIC LAND HOLDINGS, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE", con efectos al quince de noviembre del dos mil veintitrés, que contiene como acto la AUTORIZACIÓN que otorga la Sociedad, a través del Instrumento Público No. 54,937, de 29 de noviembre del 2023, otorgado ante la fe del Licenciado Juan José A. Barragán Abascal, Notario 171 de la Ciudad de México. Por medio de la cual se resuelve autorizar al señor JOSE LUIS VITAGLIANO NOVOA, cuyas facultades constan en la Escritura Pública número 253,604 de fecha 9 de mayo de 2023, otorgada ante la fe del Licenciado Cecilio González Márquez, titular de la Notaría pública 151 de la Ciudad de México, para solicitar conjuntamente, tramitar y aceptar de la Autoridad Portuaria (SEMAR) el Título de Concesión para construir, operar, usar, aprovechar y explotar una superficie marítima para desarrollar una terminal portuaria de uso particular para el manejo de Gas Natural Licuado con la sociedad MEXICO PACIFIC PERMITS HOLDINGS, S. DE R. L. DE C.V., compartiendo de forma mancomunada y solidaria la Titularidad de los Derechos y Obligaciones que deriven del Título de Concesión respectivo. Anexo Tres.

"MÉXICO PACIFIC PERMITS HOLDINGS, S. DE R. L. DE C.V."

Resoluciones Unánimes Adoptadas Fuera de Asamblea por la Totalidad de los Socios de la sociedad denominada "MÉXICO PACIFIC PERMITS HOLDINGS, S. DE R.L. DE C.V.", con efectos al catorce de noviembre del dos mil veintitrés, que contiene como acto la AUTORIZACIÓN que otorga la Sociedad, a través del Instrumento Público No. 54,938 de fecha 29 de noviembre del 2023, otorgado ante la fe del Licenciado Juan José A. Barragán Abascal, Notario 171 de la Ciudad de México. Por medio de la cual se resuelve autorizar al señor JOSE LUIS VITAGLIANO NOVOA, cuyas facultades constan en la escritura pública número 253,603 de fecha 9 de mayo de 2023, otorgado ante la fe del Licenciado Cecilio González Márquez, titular de la Notaria pública 151 de la Ciudad de México, para solicitar conjuntamente, tramitar y aceptar de la Autoridad Portuaria (SEMAR) el Título de Concesión para construir, operar, usar, aprovechar y explotar una superficie marítima para desarrollar una terminal portuaria de uso particular para el manejo de Gas Natural Licuado con la sociedad MEXICO PACIFIC LAND HOLDINGS, S. DE R. L. DE C.V., compartiendo de forma mancomunada y solidaria la Titularidad de los Derechos y Obligaciones que deriven del Título de Concesión respectivo. Anexo Cuatro.

III. REPRESENTANTE LEGAL: El C. José Luis Vitagliano Novoa, acredita su personalidad jurídica como Representante Legal de "La Concesionaria" y tiene capacidad y facultades suficientes para aceptar en representación y suscribir el presente Título de Concesión a nombre de su representada, la primera, "MÉXICO PACIFIC LAND HOLDINGS, S. DE R.L. DE C.V.; cuyo poder se encuentra otorgado en la Escritura Pública número 54,937 de fecha 29 de noviembre de 2023, expedido ante la fe del Licenciado Juan José A. Barragán Abascal, Notario 171 de la Ciudad de México; y por la segunda, "MÉXICO PACIFIC PERMITS HOLDINGS, S. DE R.L. DE C.V., cuyo poder se encuentra otorgado en la Escritura Pública número 54,938, de 29 de noviembre de 2023, expedido ante la fe del Licenciado Juan José A. Barragán Abascal, Notario Núm. 171, de la Ciudad de México, documentos que se agregaron al presente como Anexo Tres y Anexo Cuatro; acreditando su personalidad como representante mediante copia certificada de la Credencial para Votar con clave de elector VTNVLS68051809H800, documento que se agrega como Anexo Cinco.

IV. DOMICILIO: "La Concesionaria" señala como domicilio para oír y recibir notificaciones el ubicado en: Javier Barros Sierra 540, Piso 4, Edificio Park Plaza I, Colonia Santa Fe, Alcaldía Álvaro Obregón, C.P. 01210, Ciudad de México, y el área concesionada, así como los correos electrónicos: hdeuriarte@macf.com; jlomelin@mexicopacific.com y jvitagliano@mexicopacific.com, y se obliga a reportar de inmediato el cambio de domicilio para ser notificado y si fuese el caso, la actualización de los correos electrónicos. En caso contrario, las notificaciones surtirán efectos jurídicos, en el último domicilio y correos autorizados.

V. TERRENOS COLINDANTES: "La Concesionaria" se encuentra en el supuesto jurídico del último párrafo del artículo 24 de la Ley de Puertos, toda vez que acreditó ser la dueña y plena poseedora de los terrenos colindantes, que se encuentran ubicados en el área de Puerto Libertad, en el Municipio de Pitiquito, Estado de Sonora, el primero con superficie de 129-55-08.891 Has (Ciento veintinueve hectáreas, cincuenta y cinco áreas, cero ocho punto ochocientos noventa y un centiáreas), dicho inmueble tiene la clave catastral número 1601 C15 4 0275, y el segundo con una superficie de 280-81-92.20 Has (Doscientos ochenta hectáreas, ochenta y uno áreas, noventa y dos punto veinte centiáreas), dicho inmueble tiene la clave catastral número 1601 C15 4 0274.

Como consta para el primer predio, en la Escritura Pública número 40,222 de 05 de septiembre de 2017, otorgada a favor de "MÉXICO PACIFIC LAND HOLDINGS, S. DE R.L. DE C.V.", ante la fe del Licenciado Próspero Ignacio Soto Wendlandt, titular de la Notaría Pública No. 5, con ejercicio en la Ciudad de Hermosillo, Estado de Sonora, documento que se agrega como Anexo Seis.

Así mismo, para el segundo predio, en la Escritura Pública número 40,223 de 05 de septiembre del 2017, otorgada a favor de "MÉXICO PACIFIC PERMITS HOLDINGS, S. DE R.L. DE C.V.", ante la fe del Licenciado Próspero Ignacio Soto Wendlandt, titular de la Notaría Pública No. 5, con ejercicio en la Ciudad de Hermosillo, Estado de Sonora, documento que se agrega como Anexo Siete.

VI. AUTORIZACIÓN DE IMPACTO AMBIENTAL: El Gobierno Federal, por conducto de la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales, a través de la Dirección General de Impacto y Riesgo Ambiental, mediante oficio No. S.G.P.A./DGIRA.DDT.2277.06 de 16 de noviembre de 2006, determinó autorizar a favor de la persona moral "TERMINAL GNL DE SONORA, S. DE R.L. DE C.V.", el proyecto denominado "TERMINAL GNL DE SONORA", consistente en la instalación de la Terminal de Gas Natural Licuado (GNL), las instalaciones marinas ocupadas por el muelle y atracadero, comprenderán una superficie de 36,250.0 m2, con ubicación en la localidad de Puerto Libertad, Municipio de Pitiquito, Estado de Sonora, con una vigencia de 25 años para llevar a cabo las actividades de preparación del sitio, construcción, operación y mantenimiento, documento que se agrega como Anexo Ocho.

VII. CESIÓN DE DERECHOS DE LA AUTORIZACIÓN DE IMPACTO AMBIENTAL: Mediante oficio No. ASEA/UGI/DGGTA/1644/2017 de 17 de octubre de 2017, la Dirección General de Gestión de Transporte y Almacenamiento, a través de la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de Protección al Medio Ambiente del Sector de Hidrocarburos, tomó nota y reconoció la transferencia de los derechos y obligaciones derivados de la autorización condicionada contenida en el oficio de resolutivo No. S.G.P.A./DGIRA.DDT.2277.06 de 16 de noviembre de 2006, de la empresa "TERMINAL GNL DE SONORA, S. DE R.L. DE C.V.", a la empresa "MÉXICO PACIFIC LAND HOLDINGS, S. DE R.L. DE C.V.", documento que se agrega como Anexo Nueve.

VIII. MODIFICACIÓN A LA AUTORIZACIÓN DE IMPACTO AMBIENTAL: Mediante oficio No. ASEA/UGI/DGGPI/1629/2018 de 09 de agosto de 2018, la Dirección General de Gestión de Procesos Industriales a través de la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de Protección al Medio Ambiente del Sector de Hidrocarburos, autorizó la modificación del proyecto contenida en el oficio de resolutivo No. S.G.P.A./DGIRA.DDT.2277.06 de 16 de noviembre de 2006, la cual consistió en modificar exclusivamente el proceso de "regasificación" y se cambió por un proceso de "licuefacción", documento que se agrega como Anexo Diez.

IX. MODIFICACIÓN A LA AUTORIZACIÓN DE IMPACTO AMBIENTAL: Mediante oficio No. ASEA/UGI/DGGPI/2816/2023 de 08 de diciembre de 2023, la Dirección General de Gestión de Procesos Industriales a través de la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de Protección al Medio Ambiente del Sector de Hidrocarburos, emitió la resolución en materia de impacto ambiental con referencia a los aspectos ambientales correspondientes a la preparación del sitio, construcción, operación y mantenimiento del Proyecto denominado "Áreas Temporales para la Construcción del Proyecto Terminal de GNL Sonora" con ubicación en la localidad de Puerto Libertad, en el Municipio de Pitiquito, Estado de Sonora; dicha autorización tendrá una vigencia de 12 meses para la preparación del sitio y construcción y de 4 años para la operación y mantenimiento del mismo, así como, 12 meses para el abandono del Proyecto. Documento que se agrega como Anexo Once.

X. TÍTULO DE CONCESIÓN DE ZONA FEDERAL MARÍTIMO TERRESTRE: El Gobierno Federal, por conducto de la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales, a través de la Dirección General de Zona Federal Marítimo Terrestre y Ambientes Costeros, otorgó a "La Concesionaria", el Título de Concesión No. DGZF-289/08, de 26 de marzo de 2008, para usar, ocupar y aprovechar una superficie de 21,568.04m2, de zona federal marítimo terrestre, así como las obras que se autorizan en la presente concesión, consistentes en muelle de aproximadamente 1,000 m de longitud para el atraco de buques tanque, construido a base de pilotes, armado y colado del extremo del muelle, colar capa de pilotes para muelle, hincar pilotes para plataforma y brazos de descarga; armado y colado de plataforma, instalación de acero estructural, armado y colado de tope de pilotes y estructuras de soportes, instalación de pasillos, escaleras y rieles localizados en Puerto Libertad, Municipio de Pitiquito, Estado de Sonora, exclusivamente para uso de arranque de muelle. Se clasifica como uso general, con una vigencia de 15 años, documento que se agrega como Anexo Doce.

En fecha 08 de agosto de 2008 por resolución administrativa número 1061/08, la Dirección General de Zona Federal Marítimo Terrestre y Ambientes Costeros autorizó la modificación a las Bases y Condiciones del Título de Concesión DGZF-289/08, respecto a iniciar las obras autorizadas en el título de concesión citado dentro del cuarto trimestre del año 2011.

El 08 de diciembre de 2011 mediante resolución administrativa 1639, la Dirección General de Zona Federal Marítimo Terrestre y Ambientes Costeros autorizó la modificación a las Bases y Condiciones del Título de Concesión DGZF-289/08, respecto de iniciar las obras autorizadas en el título de concesión citado dentro del cuarto trimestre del año de 2016.

Asimismo, el 09 de agosto de 2018, mediante resolución administrativa número 1950/18 la Dirección General de Zona Federal Marítimo Terrestre y Ambientes Costeros, autorizó a la persona moral Terminal GNL de Sonora S. de R.L. de C.V. ceder los derechos y obligaciones del Título de Concesión DGZF-289/08, en favor de la persona moral México Pacific Land Holdings, S de R.L. de C.V.

El 23 de julio de 2023 mediante resolución administrativa número 674/2023 la Dirección General de Zona Federal Marítimo Terrestre y Ambientes Costeros autorizó una prórroga a la vigencia del Título de Concesión DGZF-289/08, por un plazo de 15 años adicional al concedido inicialmente, mismo que empezó a correr a partir del día 27 de marzo de 2023.

Mediante resolución administrativa número 180/2024 de fecha 01 de febrero de 2024, la Dirección General de Zona Federal Marítimo Terrestre y Ambientes Costeros, autorizó la modificación a las Bases y Condiciones del Título de Concesión No. DGZF-289/08 por lo que respecta a la condición primera, para quedar como se describe a continuación:

"PRIMERA.- La presente concesión tiene por objeto otorgar a "LA CONCESIONARIA" el derecho de usar, ocupar y aprovechar una superficie de 38,114.27 m2 (treinta y ocho mil ciento catorce punto veintisiete metros cuadrados) de zona federal marítimo terrestre, así como las obras que se autorizan consistentes en Arranque de Muelle Auxiliar 1 (Muelle 1), en una superficie de 319.80 m2 de zona federal marítimo terrestre para embarcaciones menores, su objetivo será apoyar para el manejo de carga del proyecto "Terminal GNL de Sonora" y materiales de construcción en el desarrollo del proyecto; será construido con paredes de tablaestaca metálica tipo AZ-800 (TYP) y tensores de acero con estructura combinada de vigas tipo HZ1180M C y tensores M110, Grado 500 hasta una altura de +7.5 m respecto al nivel de baja mar máxima. Toda la construcción del muelle en zona federal marítimo terrestre será conforme a la autorización en materia de impacto ambiental emitida por Oficio No. S.G.P.A./DGIRA.DDT.2277/06, de fecha 16 de noviembre de 2006, por la Dirección General de Impacto y Riesgo Ambiental de esta Secretaría, y como lo defina la autoridad portuaria competente, Arranque de Muelle para carga de GNL (Muelle 2), en una superficie de 460.54 m2de zona federal marítimo terrestre; será construido conforme a la autorización en materia de impacto ambiental emitida por Oficio No. S.G.P.A./DGIRA.DDT.2277/06, de fecha 16 de noviembre de 2006, por la Dirección General de Impacto y Riesgo Ambiental de esta Secretaría, y como lo defina la autoridad portuaria competente. Este arranque de muelle ya está autorizado en el Título de Concesión DGZF-289/08, Obra de drenaje Pluvial Norte, ocupará una superficie de zona federal marítimo terrestre de 202.95 m2, se constituirá con la tecnología SHOREBLOCK@ BD, proporcionando una protección a largo plazo contra la erosión, fomentando el crecimiento de la vegetación y mejora del hábitat. Con esta tecnología, se pretende mejorar el drenaje de las aguas pluviales de la región, reduciendo el riesgo de inundación del área del Proyecto, teniendo el menor impacto posible. Los colchones SHOREBLOCK

se colocan sobre tejido geotextil, que proporciona retención del suelo, así como permeabilidad, a través del sistema de revestimiento. Las unidades de enclavamiento y cables bidireccionales resistentes a la corrosión, permiten que el sistema con conexiones de cables laterales entre colchones adyacentes, asegure una resistencia continua a lo largo de todo el revestimiento del sistema. La construcción de esta obra será como lo establece la Resolución de Impacto Ambiental emitida por Oficio No. ASE/UGI/DGGPI/2816/2023, de fecha 08 de diciembre de 2023, por la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de Protección al Medio Ambiente del Sector Hidrocarburos, Obra de protección (revestimiento costero para evitar erosión): Se instalará, en una superficie total de 15,345.809 m2de Zona Federal Marítimo Terrestre, en cuanto tramos (polígonos), una malla de gaviones conformada por una estructura de malla hecha de alambre de acero galvanizado tejido en forma de caja o colchón, llena de material pétreo, para dispersar eficazmente el impacto de las olas, reduciendo así el impacto y la erosión en la costa, la cual actúa como estructura de retención o como revestimiento en el control de la erosión. Las características de la malla de gaviones se encuentran descritos en la memoria técnica que adjunta el promovente y en la Resolución de Impacto Ambiental emitida por Oficio No. ASE/UGI/DGGPI/2816/2023, de fecha 08 de diciembre de 2023, por la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de Protección al Medio Ambiente del Sector Hidrocarburos, ubicada en Puerto Libertad, Municipio de Pitiquito, Estado de Sonora, exclusivamente para uso de instalación de obras de protección para evitar la erosión, dos arranques de muelle y un drenaje pluvial Norte, que conforman el proyecto "Terminal GNL de Sonora", se clasifica como Uso General."

XI. TÍTULO DE CONCESIÓN DE ZONA FEDERAL MARÍTIMO TERRESTRE: El Gobierno Federal por conducto de la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales, a través de la Dirección General de Zona Federal Marítimo Terrestre y Ambientes Costeros, otorgó a "La Concesionaria", el Título de Concesión ISO MR DGZF-028/05, de 11 de enero de 2005, respecto de una superficie de 41,561.42 m2 de zona federal marítimo terrestre, sin autorización de obra, ubicada en el Puerto Libertad, Municipio de Pitiquito, Estado de Sonora, exclusivamente para realizar estudios prospectivos para determinar la viabilidad y condiciones para la construcción y operación de un muelle para el atraco de buques-tanque, se clasifica como uso general, con una vigencia de 15 años contados a partir del 08 de marzo de 2005; documento que se agrega como Anexo Trece.

El 10 de marzo de 2008, por resolución administrativa número 167/08, la Dirección General de Zona Federal Marítimo Terrestre y Ambientes Costeros, autorizó la modificación a las bases y condiciones de la concesión DGZF-028/05, en virtud de lo cual, la superficie concesionada es de 19,996.60 m2 de zona federal marítimo terrestre, localizada en Puerto Libertad, Municipio de Pitiquito, Estado de Sonora.

El 30 de abril de 2018, mediante resolución administrativa 578/2018, la Dirección General de Zona Federal Marítimo Terrestre y Ambientes Costeros, autorizó la cesión de los derechos y obligaciones del Título de Concesión ISO MR DGZF-028/05 a favor de México Pacific Permits Holdings, S. de R.L. de C.V.

El 30 de abril de 2018, mediante resolución administrativa 579/2018, la Dirección General de Zona Federal Marítimo Terrestre y Ambientes Costeros autorizó la modificación a las Bases y Condiciones del Título de Concesión ISO MR DGZF-028/05, en virtud de lo cual se tiene por reconocido como nuevo Titular de la Concesión a la empresa denominada México Pacific Permits Holdings, S. de R.L. de C.V.

El 17 de julio de 2023, mediante resolución administrativa número 710/2023 la Dirección General de Zona Federal Marítimo Terrestre y Ambientes Costeros, autorizó una prórroga a la vigencia del Título de Concesión ISO MR DGZF-028/05, por un plazo de 15 años adicional al concedido inicialmente, mismo que empezará a correr a partir del día 08 de marzo de 2023.

En fecha 02 de octubre de 2023, mediante resolución administrativa 1398/2023, la Dirección General de Zona Federal Marítimo Terrestre y Ambientes Costeros, autorizó la cesión de los derechos y obligaciones del Título de Concesión ISO MR DGZF-028/05 a favor de México Pacific Land Holdings, S. de R.L. de C.V., para el efecto de que ésta última use, ocupe y aproveche una superficie de 19,993.39 m2 de zona federal marítimo terrestre, localizada en Puerto Libertad, Municipio de Pitiquito, Estado de Sonora, exclusivamente para realizar estudios prospectivos para determinar la viabilidad y condiciones para la construcción y operación de un muelle para el atraco de buquestanque, la cual se clasifica como uso general.

El 02 de octubre de 2023, mediante resolución administrativa 1399/2023, la Dirección General de Zona Federal Marítimo Terrestre y Ambientes Costeros resolvió modificar las bases y condiciones del Título de Concesión No. ISO MR DGZF-028/05, en virtud de lo cual, se tiene por reconocido como titular de la concesión a la persona moral denominada México Pacific Land Holdings, S. de R.L. de C.V.

El 31 de enero de 2024, mediante resolución administrativa 179/2024, la Dirección General de Zona Federal Marítimo Terrestre y Ambientes Costeros autorizó la modificación a las bases y condiciones del Título de Concesión No. ISO MR DGZF-028/05, por lo que respecta a la condición primera para quedar como se describe a continuación:

"PRIMERA.- La presente concesión tiene por objeto otorgar a "LA CONCESIONARIA" el derecho de usar, ocupar y aprovechar una superficie de 12,508.42 m2 (doce mil quinientos ocho punto cuarenta y dos metros cuadrados) de zona federal marítimo terrestre, así como las obras que se autorizan, consistentes en Obra de protección (revestimiento costero para evitar erosión): Se instalará, en una superficie total de 5,070.278 m2 de Zona Federal Marítimo Terrestre, en dos tramos, uno de 3,803.154 m2 y otro de 1,267.124 m2, una malla de gaviones conformada por una estructura de malla hecha de alambre de acero galvanizado tejido en forma de caja o colchón llena de material pétreo, para dispersar eficazmente el impacto de las olas, reduciendo así el impacto y la erosión en la costa, la cual actúa como estructura de retención o como revestimiento en el control de la erosión. Las características de la malla de gaviones, se encuentran descritos en la memoria técnica que adjunta el promovente y en la Resolución de Impacto Ambiental emitida por Oficio No. ASE/UGI/DGGPI/2816/2023, de fecha 08 de diciembre de 2023, por la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de Protección al Medio Ambiente del Sector Hidrocarburos; Malla ciclónica: Consta de una instalación de tela metálica tejida de forma helicoidal y continua de extremo a extremo, la cual se ubicará en el extremo NW de la zona federal marítimo terrestre, tendrá una longitud dentro de ésta de 20.00 m y será fácilmente movible, sin cimentación ni anclaje. Las características de la malla ciclónica se encuentran descritas en la memoria técnica que adjunta el promovente, ubicada en Puerto Libertad, Municipio de Pitiquito, Estado de Sonora, exclusivamente para uso de instalación de obras de protección y seguridad portuaria, se clasifica como uso general."

XII. Solicitud de Concesión y escritos complementarios: Mediante formato de solicitud ingresado el 15 de marzo de 2023, en la Ventanilla de Gestión de Trámites de la Unidad de Capitanías de Puerto y Asuntos Marítimos , registrado con el número 43137, se ingresó la solicitud de concesión.

Así como, los escritos recibidos en la Dirección General de Puertos de fechas 09 de marzo, 27 de abril, 16 de mayo, 05 septiembre, 13 y 16 de octubre, 01 de diciembre todos de 2023, 24 de abril, 06 y 09 de mayo y 03 de junio, todos de 2024; la persona moral México Pacific Land Holdings, S. de R.L. de C.V., solicitó de forma mancomunada y solidaria con la empresa México Pacific Permits Holdings, S. de R.L. de C.V., una Concesión para el uso, aprovechamiento y explotación de un área de 5,796,085.94 m2 de Zona Federal Marítima, para la construcción, equipamiento, uso, aprovechamiento y explotación de una instalación portuaria de uso particular, para el manejo de Gas Natural Licuado, con ubicación en Puerto Libertad, Estado de Sonora, colindante con los terrenos descritos en el Antecedente V, con una inversión aproximada de $3,954,293,082.00 (Tres mil novecientos cincuenta y cuatro millones doscientos noventa y tres mil ochenta y dos pesos 00/100 M.N.), para el desarrollo de la infraestructura portuaria, documentos que se agregan como Anexo Catorce.

XIII. JUSTIFICACIÓN TÉCNICA PARA EL OTORGAMIENTO DEL TÍTULO DE CONCESIÓN.

A través de los oficios DGP.DAPP.-034/2024 de 15 de mayo de 2024 y DGP/DAPP/039/2024 de 06 de junio de 2024, la Dirección de Administración y Proyectos Prioritarios, adscrita a la Dirección General de Puertos, manifestó que, con base en el análisis de la información técnica y planos del proyecto, se verificó el trazo del polígono de zona federal marítima con un área de total de 5'799,390.5456 m2 que se solicita en concesión, dentro de la que se incluye un muelle auxiliar con un área de 30,060.5966 m2, en forma de "L" con cinco duques de alba de atraque y uno de amarre, además de un muelle para embarcaciones menores, el que se ocuparía para el movimiento de equipo y materiales a utilizar en la construcción de la infraestructura portuaria en tierra y del muelle principal en espigón; este último considera dos posiciones de atraque en su extremo suroeste, para las embarcaciones que transportarán el gas natural licuado y ocupa un área de 44,370.6945 m2.

Asimismo, el polígono solicitado en concesión incluye también una zona de fondeo para embarcaciones mayores, con un círculo de ciaboga que tiene un diámetro de 800 metros.

Una vez revisados los cuadros de construcción se verificó el área total de 5'799,390.5456 m2 que se solicitan en concesión, por lo que dicha Dirección no tiene inconveniente, desde el punto de vista técnico, para que se continúe con el trámite que sea procedente y, para tal efecto, remite el plano aprobado con número DGP.C.AGUA.PLIB.2024 1/1 de fecha abril 2024.

De igual manera informó que de acuerdo con el proyecto presentado por el promovente, la superestructura (trabes y losas) se construirán de concreto armado y la subestructura será a base de pilotes de tubo de acero, tanto del muelle principal como del auxiliar.

Oficios y plano que se agregan como Anexo Quince y Anexo Dieciséis respectivamente.

XIV. JUSTIFICACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA DEL OTORGAMIENTO DEL TÍTULO DE CONCESIÓN: Atendiendo lo establecido en el artículo 23 Bis, fracción I de la Ley de Puertos, por oficio DGP.-.539.2023 de 15 de diciembre de 2023, emitido por la Dirección General de Puertos, solicitó la opinión favorable sobre la rentabilidad económica del proyecto ante la Unidad de Inversiones de la Subsecretaría de Egresos, dependiente de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, con la finalidad de dar continuidad a los trámites respectivos para el uso, aprovechamiento y explotación de bienes de dominio público de la Federación, consistentes en un área de 5'799,390.5456 m2 para la construcción, equipamiento, uso, aprovechamiento y explotación de una instalación portuaria de uso particular para el manejo de gas natural licuado, en Puerto Libertad, Sonora. Oficio que se agrega al presente como Anexo Diecisiete.

Derivado de lo anterior, mediante oficio 410/UI/CIM/2024/003 de 25 de enero de 2024, la Coordinación de Inversión Mixta, de la Unidad de Inversiones de la Subsecretaría de Egresos de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, en su párrafo segundo determinó:

"Con el propósito de dar cumplimiento al artículo 23 Bis Fracción I de la Ley de Puertos, SEMAR remitió el modelo financiero y análisis de viabilidad económica con sus anexos, para su debido análisis. En ese sentido, la dependencia informa que considera que la evaluación tiene un "resultado favorable y positivo" para el otorgamiento de un Título de Concesión por un plazo de 30 años."

Documento que se agrega como Anexo Dieciocho.

XV. APROVECHAMIENTOS: La Secretaría de Hacienda y Crédito Público, mediante oficio número 349-B-968 de 05 de septiembre de 2017, emitido por el titular de la Unidad de Política de Ingresos No Tributarios y sobre Hidrocarburos, dio a conocer al Director General Adjunto de Administración perteneciente a la Secretaría de Marina, bajo el esquema de aprovechamientos, los conceptos y montos que enterarán las distintas Administraciones Portuarias Integrales y Administraciones del Sistema Portuario Nacional, así como los concesionarios de bienes y servicios portuarios distintos de las concesiones para las Administraciones del Sistema Portuario Nacional y Administraciones Portuarias Integrales, en términos de lo dispuesto por el artículo 37 de la Ley de Puertos, documento que se agrega como Anexo Diecinueve.

XVI. RECURSOS FINANCIEROS, MATERIALES Y HUMANOS: "La Concesionaria" acreditó ante "La Secretaría" que cuenta con los recursos financieros, materiales y humanos, para la construcción, equipamiento, uso, aprovechamiento y explotación de una instalación portuaria de uso particular, para el manejo de Gas Natural Licuado, con ubicación en Puerto Libertad, Estado de Sonora, objeto de ésta concesión, conforme a los documentos que se agregan como Anexo Veinte.

XVII. EXPEDIENTE ADMINISTRATIVO: En el expediente administrativo de la Dirección de Concesiones, Permisos y Contratos de la Dirección General de Puertos de "La Secretaria", obran las constancias relativas a los instrumentos que se precisan en este capítulo de Antecedentes, por lo que se refiere al procedimiento de otorgamiento de ésta concesión para el uso, aprovechamiento y explotación de un área de 5'799,390.5456 m2 de Zona Federal Marítima, para la construcción, equipamiento, uso, aprovechamiento y explotación de una instalación portuaria de uso particular, para el manejo de Gas Natural Licuado, con ubicación en Puerto Libertad, Estado de Sonora.

La presente concesión se acompaña de los anexos que a continuación se relacionan, los cuales forman parte integral de la misma.

1) Copia Certificada de la Escritura Pública número 183,313 de fecha 6 de noviembre de 2015, otorgada ante la fe del Licenciado Cecilio González Márquez, titular de la Notaría Pública número 151 del entonces Distrito Federal, ahora Ciudad de México.

2) Copia Certificada de Escritura Pública número 183,314 de fecha 6 de noviembre de 2015, otorgada ante la fe del licenciado Cecilio González Márquez, titular de la Notaría Pública número 151 del entonces Distrito Federal, ahora Ciudad de México.

3) Original del Instrumento Público No. 54,937, de fecha 29 de noviembre del 2023, otorgado ante la fe del Licenciado Juan José A. Barragán Abascal, Notario 171 de la Ciudad de México.

4) Original del Instrumento Público No. 54,938 de fecha 29 de noviembre del 2023, otorgado ante la fe del Licenciado Juan José A. Barragán Abascal, Notario 171 de la Ciudad de México.

5) Copia Certificada de la Credencial para Votar con clave de elector VTNVLS68051809H800, emitida por el Lic. Juan José Agustín Barragán Abascal, Notario 161 de la Ciudad de México, bajo el registro número 16,214 del Libro 14 de Cotejos.

6) Escritura Pública número 40,222 de fecha 05 de septiembre de 2017, otorgada ante la fe del Licenciado Próspero Ignacio Soto Wendlandt, titular de la Notaría Pública No. 5, con ejercicio en la Ciudad de Hermosillo, Estado de Sonora.

7) Escritura Pública número 40,223 de fecha 05 de septiembre del 2017, ante la fe del Licenciado. Próspero Ignacio Soto Wendlandt, titular de la Notaría Pública No. 5, con ejercicio en la Ciudad de Hermosillo, Estado de Sonora.

8) Copia certificada del oficio No. S.G.P.A./DGIRA.DDT.2277.06 de 16 de noviembre de 2006, emitido por la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales, a través de la Dirección General de Impacto y Riesgo Ambiental.

9) Copia certificada del oficio No. ASEA/UGI/DGGTA/1644/2017 de 17 de octubre de 2017, emitido por la Dirección General de Gestión de Transporte y Almacenamiento, a través de la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de Protección al Medio Ambiente del Sector de Hidrocarburos.

10) Copia certificada del oficio No. ASEA/UGI/DGGPI/1629/2018 de 09 de agosto de 2018, emitido por la Dirección General de Gestión de Procesos Industriales a través de la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de Protección al Medio Ambiente del Sector de Hidrocarburos.

11) Copia certificada del oficio No. ASEA/UGI/DGGPI/2816/2023 de 08 de diciembre de 2023, emitido por la Dirección General de Gestión de Procesos Industriales a través de la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de Protección al Medio Ambiente del Sector de Hidrocarburos.

12) Copia certificada del Título de Concesión No. DGZF-289/08, de 26 de marzo de 2008 y sus modificaciones:

· Resolución administrativa número 1061/08 de 08 de agosto de 2008, mediante la cual se autorizó la modificación a las Bases y Condiciones del Título de Concesión DGZF-289/08, respecto a iniciar las obras autorizadas en el título de concesión citado dentro del cuarto trimestre del año 2011.

· Resolución administrativa 1639 de 08 de diciembre de 2011, con la cual se autorizó la modificación a las Bases y Condiciones del Título de Concesión DGZF-289/08, respecto de iniciar las obras autorizadas en el título de concesión citado dentro del cuarto trimestre del año de 2016.

· Resolución administrativa número 1950/18 de 09 de agosto de 2018 mediante la cual se autorizó a la persona moral Terminal GNL de Sonora S. de R.L. de C.V., ceder los derechos y obligaciones del Título de Concesión DGZF-289/08, en favor de la persona moral México Pacific Land Holdings, S de R.L. de C.V.

· Resolución administrativa número 674/2023 de 23 de julio de 2023, a través de la cual se autorizó la prórroga a la vigencia del Título de Concesión DGZF-289/08, por un plazo de 15 años adicional al concedido inicialmente, mismo que empezará a correr a partir del día 27 de marzo de 2023.

· Resolución administrativa número 180/2024 de 01 de febrero de 2024, mediante la cual se autorizó la modificación a las Bases y Condiciones del Título de Concesión No. DGZF-289/08 por lo que respecta a la condición primera.

13) Copia certificada del Título de Concesión ISO MR DGZF-028/05, de 11 de enero de 2005 y sus modificaciones:

· Resolución administrativa número 167/08 de 10 de marzo de 2008, mediante la cual se autorizó la modificación a las bases y condiciones de la concesión DGZF-028/05, en virtud de lo cual, la superficie concesionada es de 19,996.60 m2 de zona federal marítimo terrestre, localizada en Puerto Libertad, Municipio de Pitiquito, Estado de Sonora.

· Resolución administrativa 578/2018 de 30 de abril de 2018, a través de la cual se autorizó la cesión de los derechos y obligaciones del Título de Concesión ISO MR DGZF-028/05 a favor de México Pacific Permits Holdings, S. de R.L. de C.V.

· Resolución administrativa 579/2018 de 30 de abril de 2018, mediante la cual se autorizó la modificación a las Bases y Condiciones del Título de Concesión ISO MR DGZF-028/05, en virtud de lo cual se tiene por reconocido como nuevo Titular de la Concesión a la empresa denominada México Pacific Permits Holdings, S. de R.L. de C.V.

· Resolución administrativa número 710/2023 de 17 de julio de 2023, por la cual se autorizó la prórroga a la vigencia del Título de Concesión ISO MR DGZF-028/05, por un plazo de 15 años adicional al concedido inicialmente, mismo que empezará a correr a partir del día 08 de marzo de 2023.

· Resolución administrativa 1398/2023 de 02 de octubre de 2023, mediante la cual se autorizó la cesión de los derechos y obligaciones del Título de Concesión ISO MR DGZF-028/05 a favor de México Pacific Land Holdings, S. de R.L. de C.V., para el efecto de que ésta última use, ocupe y aproveche una superficie de 19,993.39 m2 de zona federal marítimo terrestre localizada en Puerto Libertad, Municipio de Pitiquito, Estado de Sonora, exclusivamente para realizar estudios prospectivos para determinar la viabilidad y condiciones para la construcción y operación de un muelle para el atraco de buques tanque, la cual se clasifica como uso general.

· Resolución administrativa 1399/2023 de 02 de octubre de 2023, por la cual se modifican las bases y condiciones del Título de Concesión No. ISO MR DGZF-028/05, en virtud de lo cual, se tiene por reconocido como titular de la concesión a la persona moral denominada México Pacific Land Holdings, S. de R.L. de C.V.

· Resolución administrativa 179/2024 de 31 de enero de 2024, a través de la cual se autorizó la modificación a las Bases y Condiciones del Título de Concesión No. ISO MR DGZF-028/05, por lo que respecta a la condición primera.

14) Copia de la Solicitud de Concesión y escritos complementarios.

15) Copia de los oficios DGP.DAPP.-034/2024 de 15 de mayo de 2024 y DGP/DAPP/039/2024 de 06 de junio de 2024, emitidos por la Dirección de Administración y Proyectos Prioritarios adscrita a la Dirección General de Puertos y Plano No. DGP.C.AGUA.PLIB.2024 1/1 de fecha abril 2024.

16) Copia del oficio DGP.-.5339.23 de 15 de diciembre de 2023, emitido por la Dirección General de Puertos , por el que se solicitó opinión a la Unidad de Inversiones de la Subsecretaría de Egresos de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

17) Copia del oficio No. 410/UI/CIM/2024/003 de 25 de enero de 2024, emitido por la Coordinación de Inversión Mixta de la Unidad de Inversiones de la Subsecretaría de Egresos de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

18) Copia del oficio de aprovechamientos 349-B-236 de 31 de mayo de 2023, emitido por el titular de la Unidad de Política de Ingresos No Tributarios y sobre Hidrocarburos de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

19) Copia de las documentales con las que "La Concesionaria" acreditó ante "La Secretaría" que cuenta con los recursos financieros, materiales y humanos, para la explotación de una instalación portuaria de uso particular, para el manejo de gas natural licuado.

FUNDAMENTO

FUNDAMENTO LEGAL: En virtud de lo anterior y con fundamento en los artículos 8, 27, párrafos quinto y sexto y 28, párrafo décimo primero de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 14, 16, 18, 26, renglón cuarto y 30, fracciones IV, inciso a, V Bis, XII Bis y XXVI de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 1º, 3º, fracción XXI, 15, fracción IV y 203 de la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente, 1 y 19, fracción II de la Ley General para la Inclusión de las Personas con Discapacidad; 1º, 2º, 3º, 4º y 20 de la Ley Federal del Mar; 3, fracciones I, II y VI, 4, 5, 6, fracciones I, II, IV y XXI, 7, fracciones III a VI, 8, 9, 10, 13, 15, 16, 17, primer párrafo, 20, 28, fracción V, 42, fracciones VI y VIII, 58, fracción I, 72 a 77, 107, fracciones II y III, 149 y 151 de la Ley General de Bienes Nacionales; 1º, 2º, fracción VI, 3º, 4º, 10, fracción II, 11, 14, fracción I, 16, fracciones I, II, IV, VI, VII, XIII y XIV, 20, fracción II, inciso a), 21, 22, 23, 24, último párrafo, 26, 29, 31, 32, 33, 34, 36, 37, 59, 63, 64, 65, 66, 67, 68 y 69 de la Ley de Puertos; 1, 3, 8, 10, 11, 12, 13, 16, 18, 19, 20 del Reglamento de la Ley de Puertos y 1, 2, fracciones III, IV, VII y VIII, 3, fracción II, inciso j), numeral 6, apartado B, fracción V, 33, fracciones IV, XVII y XVIII del Reglamento Interior de la Secretaría de Marina, "La Secretaría" otorga a "La Concesionaria" el presente Título de Concesión, conforme a las siguientes:

CONDICIONES

CAPÍTULO I

OBJETO Y ALCANCES

PRIMERA.- OBJETO DE LA CONCESIÓN.

El Gobierno Federal, por conducto de la Secretaría de Marina, otorga a "La Concesionaria", libres de todo gravamen y sin limitación alguna para su ejercicio, los derechos y obligaciones del ÁREA CONCESIONADA. En consecuencia, "La Concesionaria" podrá usar, aprovechar y explotar el área concesionada, misma que se ubica en el plano referido en el Anexo Dieciséis como definitivo, área que deberá destinar para el aprovechamiento y explotación de una instalación portuaria de uso particular, para el manejo de Gas Natural Licuado, con ubicación en Puerto Libertad, Estado de Sonora, dentro de la que se incluyen:

· Un muelle auxiliar con un área de 30,060.5966 m2, en forma de "L" con cinco duques de alba de atraque y uno de amarre, además de un muelle para embarcaciones menores, el que se ocuparía para el movimiento de equipo y materiales a utilizar en la construcción de la infraestructura portuaria en tierra;

· Un muelle principal en espigón; este último considera dos posiciones de atraque en su extremo suroeste, para las embarcaciones que transportarán el gas natural licuado y ocupa un área de 44,370.6945 m2; y

· Una zona de fondeo para embarcaciones mayores, con un círculo de ciaboga que tiene un diámetro de 800 metros.

La prestación de los SERVICIOS y cualesquiera otras maniobras y demás actividades relacionadas con el manejo de Gas Natural Licuado, que "La Concesionaria" proporcionará a los USUARIOS en la INSTALACIÓN; así como de los servicios relacionados con el manejo, almacenaje y custodia de mercancías de comercio exterior, en términos de la normatividad aplicable.

Para la prestación de los SERVICIOS se definirán como aquellos que a continuación se señalan: a) remolque y amarre de cabos, a que se refiere la fracción I del artículo 44 de la Ley de Puertos; los servicios generales a las embarcaciones, a que se refiere la fracción II del artículo 44 de la Ley de Puertos; los servicios de maniobras para la transferencia de bienes o mercancías, a que se refiere la fracción III del artículo 44 de la Ley de Puertos, mediante maniobra especializada para el manejo de Gas Natural Licuado.

El área concesionada comprende una superficie total de 5'799,390.5456 m2 para usar, aprovechar y explotar una instalación portuaria de uso particular, para el manejo de Gas Natural Licuado, con ubicación en Puerto Libertad, Estado de Sonora.

SEGUNDA.- OBRAS E INVERSIÓN.

"La Concesionaria" se obliga a efectuar las obras sobre los bienes de dominio público de la Federación, consistente en una instalación portuaria de uso particular, para el manejo de Gas Natural Licuado, materia de la presente concesión en las etapas y plazos que señale la correspondiente autorización de inicio de construcción que emita "La Secretaría", consistentes en un muelle auxiliar con un área de 30,060.5966 m2, en forma de "L" con cinco duques de alba de atraque y uno de amarre, además de un muelle para embarcaciones menores, el que se ocuparía para el movimiento de equipo y materiales a utilizar en la construcción de la infraestructura portuaria en tierra; un muelle principal en espigón; este último considera dos posiciones de atraque en su extremo suroeste, para las embarcaciones que transportarán el gas natural licuado y ocupa un área de 44,370.6945 m2 y una zona de fondeo para embarcaciones mayores, con un círculo de ciaboga que tiene un diámetro de 800 metros; para lo cual se realizará una inversión aproximada de $3,954,293,082.00 (Tres mil novecientos cincuenta y cuatro millones doscientos noventa y tres mil ochenta y dos pesos 00/100 M.N..).

Asimismo, "La Concesionaria" se obliga a informar por escrito a "La Secretaría", la fecha de conclusión de las obras antes referidas.

TERCERA.- APROBACIÓN DEL PROYECTO EJECUTIVO.

"La Concesionaria" se obliga a presentar los documentos técnicos que integran el proyecto ejecutivo, dentro de los 60 (sesenta) días naturales siguientes a la fecha de otorgamiento del presente Título.

"La Secretaría" revisará dichos instrumentos, junto con la documentación complementaria que al efecto se le requiera a "La Concesionaria", haciendo de su inmediato conocimiento las observaciones a que hubiere lugar, para que ésta subsane las deficiencias, haga las correcciones y cumpla los requerimientos correspondientes, en un plazo de 45 (cuarenta y cinco) días naturales posteriores a la notificación respectiva, a fin de obtener la aprobación definitiva de dicho proyecto, mediante el inicio de construcción.

CUARTA.- EJECUCIÓN DE LAS OBRAS.

Una vez que "La Concesionaria" obtenga la aprobación del proyecto ejecutivo, conforme a lo establecido en la Condición Tercera del presente instrumento, deberá iniciar la construcción de las obras materia de la presente concesión, misma que se efectúan conforme al programa, fases y calendario de construcción que autorice "La Secretaría".

"La Secretaría" tendrá, en todo tiempo la facultad de verificar por sí o por terceros, el avance de la construcción, así como la calidad de los materiales empleados, la correcta ejecución de las obras y podrá ordenar que se corrijan los defectos encontrados.

La construcción o establecimiento de las obras e instalaciones, así como la ejecución de obras distintas a las indicadas, sólo podrán realizarse si "La Concesionaria" obtiene previamente los permisos, licencias o autorizaciones que se requieran por parte de "La Secretaría" y demás autoridades que correspondan, conforme a la legislación vigente, siempre que no implique alguna modificación a la presente concesión.

En el evento de que "La Concesionaria" construya obras o inicie su operación sin la autorización correspondiente, será sancionada por "La Secretaría" conforme a la Ley de Puertos, su Reglamento y demás disposiciones aplicables.

QUINTA.- AUTORIZACIÓN DE FUNCIONAMIENTO DE LAS OBRAS.

"La Secretaría" efectuará la verificación final de las obras concluidas, a partir del aviso por escrito que presente "La Concesionaria", en cumplimiento a la obligación señalada en el párrafo segundo de la Condición Segunda de este mismo instrumento, asentándose el resultado de dicha verificación, en el acta circunstanciada correspondiente, para la obtención del inicio de operación.

Si no hubiere defectos que corregir o una vez subsanados los que se observaren, se harán constar en el acta respectiva; y en su caso "La Secretaría", en un plazo que no excederá de 30 (treinta) días naturales, contados a partir de que "La Concesionaria" le notifique por escrito su conclusión y se lleve a cabo su verificación, autorizará total o parcialmente el funcionamiento y/o entrada en operación de las obras.

CAPÍTULO II

INSTALACIÓN Y MANTENIMIENTO

SEXTA.- SEÑALAMIENTO MARÍTIMO.

"La Concesionaria" se obliga a instalar el señalamiento marítimo que determinen las autoridades competentes, para lo cual, deberá acreditar dentro del término de 30 (treinta) días hábiles a partir de la entrega del presente Título, su comparecencia por escrito ante dichas autoridades y la resolución que recaiga sobre el particular.

SÉPTIMA.- CONSERVACIÓN Y MANTENIMIENTO.

"La Concesionaria" será responsable de la conservación y mantenimiento de los bienes concesionados, de las obras ejecutadas o que ejecutare, durante la vigencia de la presente concesión, debiendo presentar ante "La Secretaría" un reporte y fotografías de los trabajos correspondientes en el mes de enero de cada año, cuyas características no podrán modificar o alterar, como tampoco podrán construir obras nuevas o adicionales sin la autorización previa y por escrito de "La Secretaría".

Asimismo, "La Concesionaria" deberá garantizar la debida operación de la instalación portuaria y el mantenimiento de las instalaciones y áreas concesionadas, para tal efecto deberá presentar en un término de 60 (sesenta) días naturales contados a partir de la expedición del presente instrumento y en enero de cada año, un programa de mantenimiento e inversión que garantice la correcta operación de la instalación portuaria, de uso particular, para el manejo de Gas Natural Licuado, mismo que será aprobado y verificado por "La Secretaría".

Así también, "La Concesionaria" será directamente responsable por cualquiera de los daños que con motivo de la operación, mantenimiento y explotación de la instalación portuaria, de uso particular, para el manejo de Gas Natural Licuado, le ocasione al ambiente marino, encontrándose por tanto obligada a restaurar todos los daños causados al equilibrio ecológico, en sujeción a lo dispuesto por los artículos 15, fracción IV y 203 de la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente y sus Reglamentos que resulten aplicables.

OCTAVA.- MEDIDAS DE SEGURIDAD.

"La Concesionaria" deberá adoptar las medidas conducentes para garantizar la seguridad de la instalación portuaria, de uso particular, para el manejo de Gas Natural Licuado de las instalaciones portuarias, de las embarcaciones, y en general de las personas y los bienes, para lo cual se encargará de:

I. Cuidar que la construcción, operación y explotación de las obras e instalaciones construidas en los bienes de dominio público de la Federación concesionados, se efectúen de manera que no se obstruyan las áreas navegables, ni se afecte el adecuado funcionamiento de las instalaciones portuarias;

II. Instalar por su cuenta, dar mantenimiento y operar el señalamiento marítimo y las ayudas a la navegación, que "La Secretaría" estime necesarias para la seguridad en la operación portuaria y en la navegación;

III. Establecer un sistema de vigilancia para evitar la presencia innecesaria de personas ajenas a la operación de las instalaciones;

IV. Establecer mecanismos que garanticen a las personas con discapacidad, que las instalaciones concesionadas cuentan con la accesibilidad necesaria para su eficaz desplazamiento por ellas, así como, para hacer uso de los servicios que en éstas se presten, incluyendo las especificaciones técnicas y antropométricas, apoyos técnicos o humanos y personal capacitado de acuerdo a lo dispuesto por la fracción II del artículo 19 de la Ley General para la Inclusión de las Personas con Discapacidad;

V. Observar las disposiciones contenidas en el Protocolo para el Uso de Procedimientos y Recursos para el Rescate, Asistencia, Atención y Protección de Víctimas de Trata de Personas;

VI. No almacenar en los bienes de dominio público de la Federación concesionados, substancias inflamables, explosivas o peligrosas, ni permitir el acceso de embarcaciones que las transporten, fuera del objeto y servicios de la instalación portuaria, de uso particular, para el manejo de Gas Natural Licuado, sin la autorización previa y por escrito de "La Secretaría";

VII. Realizar las medidas de nivelación, las medidas de inclusión y las acciones afirmativas necesarias para garantizar a toda persona, la igualdad real de oportunidades y el derecho a la no discriminación a que hace referencia la Ley Federal para Prevenir y Eliminar la Discriminación;

VIII. Llevar a cabo la recepción y demás maniobras particulares que se requieran para operar la instalación portuaria, de uso particular, para el manejo de Gas Natural Licuado y demás bienes de dominio público de la Federación concesionados, con estricto apego a la normatividad aplicable y a las determinaciones de las autoridades competentes;

IX. Establecer condiciones de amarre o fondeo que garanticen la seguridad de las embarcaciones;

X. Instalar en lugares de fácil acceso equipos y sistemas contra incendios, verificar su buen funcionamiento y disponibilidad para su uso inmediato, así como capacitar a las personas que deban operarlos;

XI. Contar con un programa para casos de siniestros o emergencias en los bienes de dominio público de la Federación concesionados;

XII. Abstenerse de realizar cualquier acto que tenga por objeto impedir el libre acceso a la zona federal marítima;

XIII. Abstenerse de llevar a cabo cualquier tipo de construcción o dragado, que no haya sido autorizada por escrito previamente por "La Secretaría", o en su caso, cuando "La Concesionaria" no tenga, le sea revocado o suspendido: I.- El correspondiente dictamen favorable de impacto ambiental, emitido por parte de las autoridades federales, estatales y/o municipales en el ámbito de sus respectivas competencias; o bien II.- El proyecto ejecutivo y/o las demás autorizaciones requeridas, cuya expedición corresponda a "La Secretaría" o a otras autoridades competentes. Los documentos respectivos formarán parte integrante del presente título;

XIV. Garantizar el libre tránsito por las zonas federales de tierra o de agua, para cuyo efecto, establecerá los accesos específicos, en el entendido de que "La Secretaría" podrá determinar los que considere necesarios;

XV. Garantizar el derecho del paso inocente en el mar territorial y/o zona económica exclusiva mexicana, para cuyo efecto, establecerá los accesos específicos, en el entendido de que "La Secretaría" podrá determinar los que considere necesarios;

XVI. Conservar en óptimas condiciones de limpieza e higiene, los bienes de dominio público de la Federación concesionados y, observar el Convenio Internacional para Prevenir la Contaminación por los Buques 1973 y su Protocolo 1978 (MARPOL 73-78), así como las enmiendas publicadas en el Diario Oficial de la Federación el día 7 de marzo de 2007 y 25 de noviembre de 2013;

XVII. Observar lo establecido en el Código Internacional de Mercancías Peligrosas y la Normatividad relativa a la protección civil;

XVIII. Gestionar y obtener de las autoridades competentes, las autorizaciones que correspondan para la descarga de aguas residuales, así como para ejecutar las obras e instalaciones que para este fin se requieran, a efecto de que se descarguen en la red de drenaje municipal u otro medio idóneo para impedir la contaminación de las zonas federales de agua;

XIX. Gestionar y obtener en general todos los permisos, licencias y autorizaciones, necesarios, así como los que se requieran para la operación de las instalaciones destinadas a la instalación portuaria de uso particular, para el manejo de Gas Natural Licuado de uso Particular, propiedad Nacional siendo también responsabilidad de "La Concesionaria" las omisiones en que pudiese haber incurrido, de conformidad con la legislación de la materia y las demás disposiciones que resulten aplicables;

XX. Dar facilidades a las autoridades Portuarias, Marítimas, Aduanales, Sanitarias, Migratorias, Judiciales y en general, a las que deban actuar para el control y vigilancia en la operación del bien concesionado;

XXI. No permitir o tolerar en los bienes de dominio público de la Federación concesionados, el establecimiento de centros de vicio, ni la práctica de actos que vayan en contra de la Ley, la moral o las buenas costumbres;

XXII. Informar a "La Secretaría" de las modificaciones que por causas naturales o artificiales, sufran los bienes de dominio público de la Federación concesionados, inmediatamente que tenga conocimiento de ellas;

XXIII. Observar las normas que en materia de impacto ambiental, señale la autoridad competente, para la operación de las obras construidas e instalaciones que deriven de ellas, localizadas dentro de los bienes de dominio público de la Federación concesionados;

XXIV. Cuidar que las obras de la instalación portuaria, de uso particular, para el manejo de Gas Natural Licuado, materia de la presente concesión y las instalaciones que deriven de ellas, se mantengan en condiciones óptimas de seguridad para las personas que hagan uso de las mismas, y

XXV. Cumplir con las demás obligaciones que en materia de seguridad de las instalaciones, establezcan los Tratados y Convenios Internacionales, las disposiciones legales, administrativas, el presente Título de Concesión, "La Secretaría" y las demás autoridades competentes.

NOVENA.- CÓDIGO INTERNACIONAL PARA LA PROTECCIÓN DE LOS BUQUES Y DE LAS INSTALACIONES PORTUARIAS.

"La Concesionaria", deberá realizar las acciones necesarias para cumplir con lo estipulado en el Acuerdo del 30 de junio de 2004, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 05 de julio de 2004, por medio del cual, se determinan las instalaciones portuarias que deben establecer medidas y procedimientos para incrementar su protección, debiendo realizar las siguientes acciones:

· Designar un oficial;

· Elaborar una evaluación;

· Mantener un plan de protección.

Con la finalidad de obtener la declaración de cumplimiento de la instalación portuaria, así como de las disposiciones que la complementen o sustituyan.

CAPÍTULO III

OBLIGACIONES

DÉCIMA.- RESPONSABILIDAD FRENTE A TERCEROS.

"La Concesionaria" responderá por su única y exclusiva cuenta, por el incumplimiento de sus obligaciones frente al Gobierno Federal, los trabajadores, usuarios y cualesquiera otros terceros, así como de los daños o perjuicios que se les ocasione, ya sea, con motivo de la construcción, operación y explotación de las obras e instalaciones localizadas en los bienes de dominio público de la Federación concesionados.

DÉCIMA PRIMERA.- SEGUROS.

"La Concesionaria" deberá contratar y mantener en vigor, durante la vigencia de la presente concesión, los seguros que cubran la responsabilidad civil por los daños que pudieran ser ocasionados debido a las obras de construcción, operación y explotación de las instalaciones en los bienes de dominio público de la Federación concesionados, seguros contra robos y daños a las embarcaciones, a los bienes de terceros y accidentes de personas, también por daños a las construcciones e instalaciones materia de este título, y en general, a los bienes propiedad de la Nación; lo anterior con fundamento en lo dispuesto por el artículo 26, fracción X de la Ley de Puertos.

"La Concesionaria" deberá acreditar fehacientemente ante "La Secretaría", el cumplimiento de las obligaciones antes precisadas, dentro de los 30 (treinta) días hábiles siguientes a la fecha de entrega del presente título, para lo cual, exhibirá ante esta Dependencia, copia de las pólizas que expida una institución de seguros autorizada conforme a las leyes mexicanas, en las que aparezcan como beneficiarios, el Gobierno Federal en primer lugar y "La Concesionaria" en segundo término, que cubran los daños a terceros, así como las renovaciones de dichas pólizas, de manera inmediata una vez que estén a su disposición.

DÉCIMA SEGUNDA.- GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO.

"La Concesionaria" se obliga a presentar dentro de los 30 (treinta) días hábiles siguientes, contados a partir de la fecha en que obtenga el inicio de ejecución de las obras, la póliza original de fianza expedida por una institución afianzadora autorizada, que acredite fehacientemente el otorgamiento de la garantía de cumplimiento por un monto equivalente al 7% de la inversión total de la obra marítimo-portuaria, conforme al artículo 26, fracción IX, inciso a) de la Ley de Puertos, a favor de la Tesorería de la Federación y a disposición de "La Secretaría", mediante la cual se garantice expresamente el cumplimiento de todas las obligaciones que se especifican en la autorización del proyecto ejecutivo.

Dicha garantía deberá mantenerse vigente desde el inicio de ejecución de las obras y hasta la conclusión de las mismas, y con posterioridad en caso de recursos o juicios, en tanto subsistan obligaciones pendientes de cumplir por "La Concesionaria", derivadas de la ejecución del proyecto ejecutivo autorizado.

Con el fin de asegurar el cumplimiento de las obligaciones establecidas en la presente Concesión, las de pagos de contraprestaciones, intereses, actualizaciones, recargos y sanciones económicas, y las de resarcimiento de daños y perjuicios, "La Concesionaria", dentro de los treinta días hábiles siguientes a la fecha de entrega del presente título, entregará la póliza original de fianza expedida por una institución afianzadora autorizada conforme a las leyes mexicanas, en la que se designará como beneficiario al Gobierno Federal, por conducto de la Tesorería de la Federación, cuyo monto será equivalente a seis meses de la contraprestación anualizada que deba pagarse al Gobierno Federal, por el uso, aprovechamiento o explotación de los bienes de dominio público concesionados, conforme al artículo 26, fracción IX, inciso b) de la Ley de Puertos.

Las garantías a que se refiere la presente condición, se renovarán anualmente y se incrementará su monto conforme a la contraprestación actualizada, y en su caso, la garantía correspondiente a las obras, podrá modificarse respecto al importe a ejecutar de las mismas; y el monto de cada garantía deberá actualizarse anualmente conforme al artículo 17-A del Código Fiscal de la Federación, aplicable a créditos fiscales.

DÉCIMA TERCERA.- FUNCIONES DE AUTORIDAD.

"La Concesionaria" se obliga a dar a las autoridades Portuarias, Marítimas, Aduanales, Sanitarias, Migratorias y en general, a las que deban actuar para el control y vigilancia de la construcción, operación y explotación de una instalación portuaria de uso particular, para el manejo de Gas Natural Licuado, cuyas obras y operación le son concesionados, el acceso a sus instalaciones y en general, las máximas facilidades que requieran para el ejercicio de sus funciones, por sí o por terceros que al efecto se autorice.

Asimismo, dará aviso inmediato a la autoridad competente, sobre cualquier anomalía o violación a las disposiciones legales o administrativas aplicables.

DÉCIMA CUARTA.- CONTRAPRESTACIÓN.

"La Concesionaria" pagará al Gobierno Federal, a partir de la entrega del presente Título de Concesión, el aprovechamiento a que se refiere el artículo 37 de la Ley de Puertos, por concepto de única contraprestación por el uso, aprovechamiento y explotación de los bienes de dominio público de la Federación concesionados, en los términos del oficio que se precisa en el Antecedente XV de acuerdo con lo siguiente:

I. El monto a pagar será equivalente al 7.5% del valor del área de agua y tierra concesionados en términos del oficio 349-B-236 de 31 de mayo de 2023, emitido por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, al cual se alude en el Antecedente XV del presente título, o bien del documento que al efecto emita dicha Dependencia, lo anterior conforme al avalúo que emita el Instituto de Administración y Avalúo de Bienes Nacionales (INDAABIN), para la cual se obliga a presentar dentro de los siguientes 15 (quince) días hábiles a partir de la entrega del presente título a "La Secretaria", su solicitud de avalúo específico.

Una vez obtenido el avalúo específico, se deberá actualizar anualmente y realizar uno nuevo cada 5 (cinco) años, de conformidad con el artículo 232, párrafo segundo y tercero de la Ley Federal de Derechos.

Entre tanto se obtiene el citado avalúo específico, "La Concesionaria" deberá comprobar ante "La Secretaria" por concepto de pagos provisionales, el aprovechamiento al que se refiere la presente condición, con base en el Avalúo Maestro de fecha 15 de marzo de 2012, de acuerdo con los valores que se muestran a continuación, los cuales deberán actualizarse anualmente aplicando una fórmula análoga a la prevista en el artículo 17-A del Código Fiscal de la Federación, en la parte correspondiente a la región donde se localiza el área concesionada, en la inteligencia de que deberá comprobar los pagos definitivos en cuanto se haga de su conocimiento el aludido avalúo específico que será la base para el pago de los aprovechamientos que causen las otras instalaciones concesionadas.

Valor espejo de agua			5,799,390.5456 m2
SONORA Pitiquito	SUPERFICIE OCUPADA Rango en m2	COSTERO	MUELLE PARA USOS MÚLTIPLES Valor
SONORA Pitiquito	201-500*	X	$203,075.78

*Valor aplica 11,599 veces.

Instalaciones permisionadas de Propiedad Nacional				74,431.2911 m2
SONORA	SUPERFICIE OCUPADA Rango en m2	COSTERO	ELEMENTOS DE CONSTRUCCIÓN	MUELLE PARA USOS MÚLTIPLES Valor
SONORA	201-500*	X	MIXTO	$386,100.00

*Valor aplica 149 veces

II. Será independiente del pago que "La Concesionaria" debe efectuar al Gobierno Federal, con motivo de la diversa concesión que les haya otorgado la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales o la Dependencia que la sustituya, respecto de la Zona Federal Marítimo Terrestre o, en su caso, de los terrenos ganados al mar;

III. Se causará durante el presente ejercicio y en tanto la Secretaría de Hacienda y Crédito Público no emita un nuevo documento que deba regir en esta materia y en los siguientes ejercicios, de acuerdo con los lineamientos que establezca dicha Dependencia;

IV. Se calculará por ejercicio fiscal;

V. Se causará mensualmente y será cubierto mediante pagos que se efectuarán a más tardar el día 17 (diecisiete) del mes al de su causación, por una cantidad equivalente a un doceavo del monto total anual de la contraprestación correspondiente;

VI. "La Concesionaria" podrá optar por realizar el pago del aprovechamiento respecto de todo el ejercicio en el primer pago mensual, o en su caso, efectuar el pago conforme a lo señalado en la fracción V precedente;

VII. En el caso de incumplimiento o de cumplimiento extemporáneo en el pago del aprovechamiento, "La Concesionaria" está obligada a cubrir la actualización y los recargos correspondientes, por los montos adeudados. La actualización de las contribuciones se determinarán conforme lo señala el artículo 17-A del Código Fiscal de la Federación, y por lo que se refiere a la causación de recargos por mora para los contribuyentes, estos se calcularán según lo establecido en el artículo 21 del mismo ordenamiento legal;

VIII. Los pagos serán enterados a través de las oficinas autorizadas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, o en cualquier sucursal bancaria con cheque certificado a favor de la Tesorería de la Federación, utilizando el esquema de pago electrónico "e5cinco",, que podrá consultarse en la liga https://cp.semar.gob.mx/cp/ingresos/servlet/wptest/pg1100000.jsp hasta en tanto la citada Dependencia modifiqué el formato y la clave respectiva;

IX. "La Concesionaria" remitirá copia del comprobante de pago a la Dirección General de Puertos de "La Secretaría", dentro de los cinco días hábiles siguientes posteriores a su realización;

X. El aprovechamiento podrá ser objeto de modificaciones, cuando así lo disponga la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Las modificaciones surtirán sus efectos, a partir de la publicación en el Diario Oficial de la Federación o cuando sea notificado a "La Concesionaria";

XI. El aprovechamiento se determina en función del valor de los terrenos concesionados, del área de agua concesionada, entendiéndose ésta, para las concesiones otorgadas por el Gobierno Federal dentro de los Recintos Portuarios, pero fuera del régimen de ASIPONA y/o API, concesiones fuera de Recinto Portuario distintas de marinas, el monto total anual será equivalente al 7.5 por ciento del valor de los terrenos, áreas de agua, obras e instalaciones concesionadas, lo cual será susceptible de actualización en relación con las reformas aplicables de la normatividad vigente.

XII. En el caso de que varíe la naturaleza fiscal del aprovechamiento a que se refiere esta condición, "La Concesionaria" deberá pagar a la Federación la tasa o cuota que esté vigente conforme a la legislación aplicable en el ejercicio de que se trate.

DÉCIMO QUINTA.- OBLIGACIONES FISCALES.

Independientemente de la contraprestación establecida en la condición anterior, "La Concesionaria" pagará a la Tesorería de la Federación, los derechos por los servicios que le presta el Estado en sus funciones de derecho público, relativos al otorgamiento, registro, señalamiento marítimo y cualesquiera otras obligaciones de carácter fiscal que establezcan las leyes aplicables; y por lo que se refiere a las demás obligaciones fiscales, éstas últimas las acreditará "La Concesionaria" ante "La Secretaría", dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a la fecha en que se efectúen los respectivos pagos.

Asimismo "La Concesionaria" se obliga a pagar los derechos por la autorización y la determinación del señalamiento marítimo, de conformidad con lo establecido en el artículo 195-Z-5 de la Ley Federal de Derechos o la disposición que rija en su momento.

DÉCIMO SEXTA.- CONSTRUCCIÓN, OPERACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE LA INSTALACIÓN PORTUARIA DE USO PARTICULAR, PARA EL MANEJO DE GAS NATURAL LICUADO.

"La Concesionaria" podrá construir, operar y explotar la instalación portuaria de uso particular para el manejo de Gas Natural Licuado, directamente o por conducto de terceros, que lo hagan por cuenta y orden de aquélla, por lo que "La Concesionaria" será la responsable directa de las obligaciones contraídas en el presente título.

"La Concesionaria" de la instalación portuaria de uso particular, deberá asumir y cumplir los compromisos de mantenimiento y aprovechamiento de las instalaciones que con posterioridad sean construidas, los programas de construcción, expansión y modernización de la infraestructura si los hubiere, mismos que se propondrán previamente a "La Secretaría" para su autorización.

DÉCIMO SÉPTIMA.- CONTRATOS CON TERCEROS.

"La Concesionaria" podrá celebrar contratos con terceros, en los términos previstos por la Ley de Puertos y su Reglamento, los cuales no podrán exceder de la vigencia del presente instrumento, en los que se estipule una contraprestación por el uso de la infraestructura construida en los bienes de dominio público de la Federación concesionados, mismos que se presentarán a "La Secretaría" para su autorización, dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a su formalización.

Por otra parte, los cobros aludidos por el uso de la infraestructura y los servicios necesarios, se fijarán en los contratos que celebre "La Concesionaria" con terceros, siempre y cuando lo anterior no contravenga lo dispuesto por el primer párrafo del artículo 60 de la Ley de Puertos.

CAPÍTULO V

DISPOSICIONES GENERALES

DÉCIMO OCTAVA.- VERIFICACIÓN.

"La Secretaría" podrá en todo tiempo, verificar el estado físico y el funcionamiento de los bienes de dominio público de la Federación y obras concesionadas, así como el de las instalaciones construidas por "La Concesionaria", y el grado de cumplimiento de los compromisos establecidos en este título, hacer la evaluación correspondiente y, en su caso, ordenar las medidas que estime necesarias.

Para tales efectos, "La Concesionaria" deberá dar las máximas facilidades a los representantes de "La Secretaría", quienes intervendrán en los términos de los artículos 64 de la Ley de Puertos; 140 y demás aplicables de su Reglamento, en cuyo caso, los gastos de verificación serán cubiertos por "La Concesionaria".

DÉCIMO NOVENA.- CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES.

En el supuesto de que "La Concesionaria" se abstenga de cumplir o de acreditar que está al corriente en el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones contenidas en el presente título, particularmente las de carácter fiscal, así como las que se deriven de las disposiciones legales o administrativas aplicables, queda expresamente establecido que cualquier solicitud presentada por ésta será denegada por lo anteriormente expuesto, hasta en tanto no se actualice en el cumplimiento de sus obligaciones.

VIGÉSIMA.- INFORMACIÓN ESTADÍSTICA Y CONTABLE.

"La Concesionaria" se obliga a mantener registros estadísticos sobre las operaciones y movimientos portuarios en los bienes de dominio público de la Federación concesionados, incluidos los relativos al volumen y frecuencia de las operaciones y a darlos a conocer a "La Secretaría" en los términos y formatos determinados por ésta.

Asimismo, "La Secretaría" podrá solicitar a "La Concesionaria" en todo tiempo, la información contable que al efecto requiera.

VIGÉSIMA PRIMERA.- PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO DE EJECUCIÓN.

"La Concesionaria" se someterá al procedimiento administrativo de ejecución, establecido en el Código Fiscal de la Federación, para el caso de incumplimiento a cualquiera de sus obligaciones de carácter fiscal, derivadas de la presente concesión, sin perjuicio de que "La Secretaría" ejerza los demás actos de autoridad que tenga atribuidos o haga valer las pretensiones de que sea titular.

En caso de adeudos fiscales o multas administrativas a cargo de "La Concesionaria", que resulten derivados del incumplimiento de las condiciones impuestas en el presente título, "La Secretaría" proporcionará a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público la información y documentación respectiva, para su cobro coactivo y ejecución, en los términos que dispone el Código Fiscal de la Federación, en cumplimiento a lo previsto en la fracción XVII del artículo 33 del Reglamento Interior de la Secretaria de Marina.

VIGÉSIMA SEGUNDA.- DERECHOS REALES.

La concesión no crea a favor de "La Concesionaria" derechos reales, ni le confiere tampoco acción reivindicatoria o de posesión provisional o definitiva sobre los bienes sujetos al régimen de dominio público de la Federación que le han sido concesionados, sino que únicamente le otorga el derecho a realizar los usos, aprovechamientos o explotaciones consignados en el objeto del presente Título de Concesión de acuerdo con las reglas y condiciones que establezcan las leyes respectivas.

VIGÉSIMA TERCERA.- REGULACIÓN DE PARTICIPACIÓN DE EXTRANJEROS.

"La Concesionaria" conoce y acepta que todo extranjero que en cualquier tiempo ulterior al otorgamiento del presente Título de Concesión, tuvieren o llegaren a tener uno o varios socios extranjeros que adquieran un interés o participación accionaria en los bienes del dominio público de la Federación objeto del mismo, o bien, una participación en los derechos que deriven de éste, se considerarán por ese simple hecho como mexicanos respecto de los mismos, y se entenderá que se obligan a no invocar la protección de sus gobiernos, bajo la pena, de perder dicho interés o participación accionaria, así como los demás derechos que deriven del Título de Concesión, en beneficio de la Nación Mexicana, en términos de lo dispuesto por los artículos 27, fracción I del párrafo noveno de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y 12 de la Ley de Vías Generales de Comunicación.

VIGÉSIMA CUARTA.- AUTORIZACIÓN PARA LA TRANSMISIÓN DE LA CONCESIÓN O DE SUS DERECHOS.

"La Concesionaria", en ningún caso podrá transferir la presente concesión o los derechos que deriven de la misma a un tercero, sea cual fuere el instrumento jurídico utilizado para ello, inclusive tratándose de una transmisión de las acciones que integren el capital social de "La Concesionaria" sin la autorización previa y por escrito de "La Secretaría", lo anterior, sin perjuicio de la obligación de "La Concesionaria" de cumplir con las disposiciones que en materia de concentraciones sean aplicables en términos de la Ley Federal de Competencia Económica.

VIGÉSIMA QUINTA.- SUSTITUCIÓN DEL PRESENTE INSTRUMENTO POR UN CONTRATO DE CESIÓN PARCIAL DE DERECHOS.

En caso de que "La Secretaría" otorgue a una sociedad mercantil mexicana, una Concesión para la Administración Portuaria Integral, que comprenda los bienes materia de este título, "La Concesionaria" deberá celebrar con aquella un Contrato de Cesión Parcial de Derechos, mismo que substituirá a la presente Concesión y que deberá otorgarse dentro de un plazo de 90 (noventa) días naturales, contados a partir de la fecha en que inicie operaciones la citada sociedad.

En el contrato a que se refiere el párrafo anterior, se respetarán los derechos de realizar los usos o aprovechamientos, consignados en el objeto de la Concesión, así como los plazos, condiciones y contraprestación establecidos en el mismo, de acuerdo con lo previsto por el artículo 51 de la Ley de Puertos.

VIGÉSIMA SEXTA.- PERÍODO DE VIGENCIA.

La presente concesión, estará vigente por un plazo de 30 (treinta) años contados a partir de la fecha de firma de este título de concesión, el cual podrá prorrogarse en términos de lo establecido por el artículo 23 de la Ley de Puertos.

Cabe agregar, que el presente instrumento sólo podrá prorrogarse hasta por un período igual a la vigencia originalmente otorgada, sin exceder del plazo máximo autorizado por el citado artículo 23 de la Ley de Puertos y 18 del Reglamento de la misma Ley, y en estricto apego a las condiciones señaladas en el presente instrumento; no procediendo, en ningún caso, el trámite correspondiente de la solicitud de prórroga de "La Concesionaria", si no acredita previamente estar al corriente en el cumplimiento de todas sus obligaciones, particularmente las de carácter fiscal a su cargo, en los términos indicados en la Condiciones Décimo Cuarta y Décima Novena del presente título.

Asimismo la concesión no se entenderá prorrogada al término de su vigencia por el simple hecho de que "La Concesionaria" continúe ocupando el área y siga cubriendo el pago de las obligaciones fiscales correspondientes.

CAPÍTULO VI

TERMINACIÓN

VIGÉSIMA SÉPTIMA.-TERMINACIÓN.

La presente concesión terminará en cualquiera de los supuestos previstos por los artículos 32 de la Ley de Puertos y 74 de la Ley General de Bienes Nacionales, así como por causas de interés público e interés social que a juicio de "La Secretaría" hagan imposible o inconveniente su continuación por contravenir las políticas y programas para el desarrollo portuario nacional o bien por resolución judicial o administrativa.

Asimismo en caso de resultar necesario el rescate de la concesión que nos ocupa por causa de utilidad pública o de seguridad nacional, el procedimiento correspondiente para la recuperación de los bienes de dominio público de la Federación concesionados, deberá ser implementado por el Ejecutivo Federal, mediante la indemnización que corresponda, debiendo ser publicada la declaratoria respectiva en el Diario Oficial de la Federación y determinándose la indemnización conducente en los términos de lo dispuesto por los artículos 32, fracción IV de la Ley de Puertos, 20 de su Reglamento y 19 de la Ley General de Bienes Nacionales.

VIGÉSIMA OCTAVA.- CAUSAS DE REVOCACIÓN.

La presente concesión podrá ser revocada mediante declaración administrativa que emita "La Secretaría", en los términos establecidos por los artículos 34 de la Ley de Puertos y 18 de la Ley General de Bienes Nacionales, en cuanto se actualicen cualquiera de las causales contenidas en el artículo 33 de la citada Ley de Puertos, o por cualquiera de las causas que a continuación se indican:

I. No cumplir con el objeto, obligaciones o condiciones establecidas en el presente título;

II. No ejercer los derechos conferidos en esta concesión, durante un lapso mayor de 6 (seis) meses;

III. Interrumpir la construcción de las obras y su posterior operación de la instalación portuaria de uso particular concesionada ya sea total o parcialmente, sin causa justificada;

IV. No cubrir las indemnizaciones por daños que se originen con motivo de su operación;

V. Ejecutar actos que impidan o tiendan a impedir la actuación de otros operadores, prestadores de servicios o permisionarios que tengan derecho a ello;

VI. Ceder, hipotecar, gravar o transferir la concesión o los derechos conferidos en la misma, sin autorización previa y por escrito de "La Secretaría";

VII. Ceder, hipotecar, gravar o transferir la concesión, los derechos conferidos en la misma o los bienes de dominio público de la Federación concesionados, a algún gobierno o estado extranjero o admitir a estos como socios;

VIII. No conservar y mantener debidamente los bienes de dominio público de la Federación concesionados y las obras materia del presente Título de Concesión o no presentar el reporte anual de conservación y mantenimiento en el término previsto en el presente instrumento;

IX. Modificar o alterar sustancialmente la naturaleza o condiciones de los bienes de dominio público de la Federación u obras objeto de la concesión, o ejecutar obras nuevas o complementarias sin autorización previa de "La Secretaría";

X. No instalar las señales marítimas a que se refiere la Condición Sexta de este instrumento, y las que "La Secretaría" estime necesarias, así como no darles mantenimiento, en cumplimiento a lo dispuesto por la Condición Séptima de este mismo título;

XI. No obtener y no mantener en vigor los permisos, licencias y autorizaciones que se requieran para la ejecución y operación de las posibles obras adicionales que le sean concesionadas;

XII. Iniciar la operación de las instalaciones, sin la autorización previa y por escrito de "La Secretaría".

XIII. No cubrir puntualmente al Gobierno Federal la contraprestación o incumplir las obligaciones fiscales establecidas en este título o en la Ley;

XIV. No otorgar o no mantener en vigor y actualizada la garantía de cumplimiento de esta Concesión, o los seguros a que se refiere este título;

XV. Incumplir las disposiciones legales o administrativas aplicables en materia ecológica y las determinaciones de la autoridad competente y, en su caso, las que se refieren a las áreas naturales protegidas y parques marinos nacionales;

XVI. Dar a las obras e instalaciones construidas, así como a los bienes de dominio público de la Federación, objeto de la concesión, un uso distinto al autorizado o no usarlos de acuerdo con lo dispuesto por la Ley;

XVII. No obtener y/o no mantener vigente la concesión de la Zona Federal Marítimo Terrestre, a que se refiere el Antecedente XI del presente título;

XVIII. No obtener la Manifestación de Impacto Ambiental, a que se refiere el Antecedente VI del presente título;

XIX. Celebrar actos o contratos con los usuarios, sin sujetarse a las leyes mexicanas y sin perjuicio de la nulidad de los mismos;

XX. Incumplir de manera reiterada, cualquiera de las obligaciones o condiciones establecidas en las disposiciones legales o administrativas aplicables y las consignadas en el presente Título de Concesión.

VIGÉSIMA NOVENA.- REVERSIÓN.

Al concluir la vigencia, su prórroga o en caso de terminación anticipada o revocación del presente instrumento, los bienes de dominio público de la Federación, instalaciones y obras que en términos del artículo 73, último párrafo de la Ley General de Bienes Nacionales, se encuentren adheridos de manera permanente a los bienes de dominio público, objeto de la concesión, revertirán a favor de la Federación en buen estado operativo, sin costo alguno y libres de todo gravamen, responsabilidades o limitaciones, en apego a lo dispuesto para el caso por los artículos 36 de la Ley de Puertos, así como por el artículo 18 de la Ley General de Bienes Nacionales.

No se requerirá declaratoria previa para que opere la reversión, de manera que en los casos antes precisados, "La Concesionaria" entregará a "La Secretaría", los bienes de dominio público de la Federación, instalaciones y obras ejecutadas objeto de la concesión, lo que se asentará en el acta administrativa que al efecto se levante dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la conclusión del período de vigencia de la concesión o antes, si existe causa de terminación anticipada. En caso contrario, "La Secretaría" tomará posesión de los bienes de dominio público de la Federación, instalaciones y obras revertidas en forma directa, sin perjuicio de las responsabilidades penales, fiscales o de otra índole en que pudiera incurrir "La Concesionaria" conforme a los artículos 28, fracciones II y VI y 149 de la Ley General de Bienes Nacionales.

TRIGÉSIMA.- TRANSFERENCIA DE DOMINIO.

Las construcciones e instalaciones portuarias adicionales o distintas a las concesionadas que llegara a ejecutar "La Concesionaria", sin la autorización de "La Secretaría"; las obras e instalaciones adheridos de manera permanente a los bienes de dominio público de la Federación, pasarán al dominio de la Nación sin costo alguno y libres de todo gravamen, como se indica en el primer párrafo de la condición anterior.

TRIGÉSIMA PRIMERA.- GRAVÁMENES.

"La Concesionaria" podrá constituir gravámenes a favor de terceros siempre que no sean Estados o gobiernos extranjeros, sobre las obras e instalaciones que autorice "La Secretaría" que se ejecuten al amparo de la presente concesión, en los términos del artículo 31 de la Ley de Puertos y de las demás disposiciones legales aplicables.

En ningún caso podrán gravarse los bienes de dominio público de la Federación, que se confieren a "La Concesionaria" para su uso y aprovechamiento, o las obras ejecutadas que pasen al dominio de la Nación una vez revertidas éstas, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 36 de la Ley de Puertos.

TRIGÉSIMA SEGUNDA.- OBRAS NO ÚTILES.

Al término de la vigencia de la presente concesión o, de su prórroga, "La Concesionaria" estará obligada previamente a la entrega de los bienes, y por su cuenta y costo, a demoler y remover las obras e instalaciones que hubiese ejecutado sin la autorización de "La Secretaría", o bien aquellas otras que habiéndole sido concesionadas con posterioridad al presente instrumento, no sean por sus condiciones de utilidad a juicio de "La Secretaría", de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 36 de la Ley de Puertos.

TRIGÉSIMA TERCERA.- NOTIFICACIÓN.

Cualquier diligencia o notificación que se relacione con lo establecido en este título, se entenderán válidas y eficaces si se practican en el domicilio de "La Concesionaria" que se precisa en el apartado de ANTECEDENTES del presente documento y los correos electrónicos hdeuriarte@macf.com; jlomelin@mexicopacific.com y jvitagliano@mexicopacific.com, en tanto no dé conocimiento a "La Secretaría" de manera fehaciente, de que hubiese cambiado de domicilio.

"La Concesionaria" acepta que las notificaciones, citatorios, emplazamientos, requerimientos, solicitud de informes o documentos y las resoluciones administrativas definitivas, se realicen mediante oficio entregado por mensajero, correo certificado con acuse de recibo, instructivo, medio de comunicación electrónica o cualquier otro medio de comprobación fehaciente, en los términos previstos por los artículos 35, fracción II y 36 de la Ley Federal de Procedimiento Administrativo.

CAPÍTULO VII

DISPOSICIONES FINALES

TRIGÉSIMA CUARTA.- LEGISLACIÓN APLICABLE.

Las operación y explotación de la instalación portuaria de uso particular, para el manejo de Gas Natural Licuado, objeto de esta concesión, estará sujeta, enunciativa y no limitativamente a lo dispuesto por la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; por los Tratados y Convenios Internacionales celebrados y que se celebren por el Presidente de la República con aprobación del Senado; Acuerdos Interinstitucionales; Leyes de Puertos, de Navegación y Comercio Marítimos, General de Bienes Nacionales, Federal de Procedimiento Administrativo, de Infraestructura de la Calidad, Federal de Competencia Económica, General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente, General para la Inclusión de las Personas con Discapacidad, de Ingresos de la Federación y los Reglamentos que deriven de ellas; por los Códigos de Comercio, Civil Federal y Federal de Procedimientos Civiles; por las demás prevenciones técnicas y administrativas aplicables en la materia que dicte "La Secretaría"; por lo dispuesto en la presente concesión y por los anexos que la integran; así como por las Normas Oficiales Mexicanas, que por su naturaleza son aplicables a esta concesión, por las disposiciones sobre mitigación del impacto ambiental que dicten las autoridades competentes; y por las demás disposiciones jurídicas que por su naturaleza y objeto le son aplicables, "La Concesionaria" se obliga a observarlas y cumplirlas.

"La Concesionaria" acepta que si los preceptos legales y las disposiciones administrativas a que se refiere el párrafo anterior fuesen derogados, modificados o adicionados, quedarán sujetas, en todo tiempo, a la nueva legislación y a las nuevas disposiciones administrativas que en la materia se expidan, a partir de su entrada en vigor y que el contenido del presente título, se entenderá reformado en el sentido de las mismas, sin necesidad de que "La Secretaría" modifique su texto, aunque podrá hacerlo si lo estima conveniente, siempre y cuando dichas disposiciones no menoscaben sus derechos, en apego a lo dispuesto por el primer párrafo del artículo 14 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos.

Por ningún motivo podrá "La Concesionaria" celebrar contratos con los usuarios que no se sujeten a las leyes mexicanas o que permitan de algún modo la aplicación directa o indirecta de leyes extranjeras o el sometimiento a autoridades distintas de las mexicanas.

TRIGÉSIMA QUINTA.- REVISIÓN DE CONDICIONES.

Las condiciones establecidas en el presente título, podrán revisarse y modificarse cuando: I.- Se actualice el supuesto previsto en el segundo párrafo de la condición anterior, II.- Cuando se solicite prórroga de la concesión, o bien de la ampliación de su objeto y la modificación del presente título; y, III.- Por acuerdo entre "La Secretaría" y "La Concesionaria".

Lo anterior, siempre que no se altere el uso o aprovechamiento que es objeto de la concesión y que "La Concesionaria" acredite que está al corriente en el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones contenidas en el presente instrumento, particularmente las de carácter fiscal, así como las que deriven de las disposiciones legales o administrativas aplicables.

TRIGÉSIMO SEXTA.- PUBLICACIÓN.

"La Concesionaria" deberá tramitar a su costa, la publicación de la presente concesión en el Diario Oficial de la Federación y acreditar fehacientemente el pago correspondiente ante "La Secretaría", dentro de un plazo no mayor de 90 (noventa) días naturales contados a partir de la fecha de otorgamiento del presente título.

TRIGÉSIMO SÉPTIMA.- JURISDICCIÓN.

Para las controversias que no corresponda resolver administrativamente a "La Secretaría" respecto de la presente concesión, "La Concesionaria" se someterá a los Tribunales Federales competentes de la Ciudad de México, por lo que renuncia al fuero que pudiera corresponderle en razón de su domicilio presente o futuro.

TRIGÉSIMO OCTAVA.- INSCRIPCIÓN DE LA CONCESIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO.

"La Concesionaria", se encuentra obligada a inscribir por su cuenta y a su cargo en el Registro Público de la Propiedad Federal, el presente título de concesión, así como gestionar ante el Registro Público de la Propiedad del Estado de Sonora, su inscripción y las anotaciones marginales necesarias, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 42, fracción VI y 58, fracción I de la Ley General de Bienes Nacionales, debiendo acreditar "La Concesionaria" ante "La Secretaría", las gestiones conducentes para ello, dentro de un plazo no mayor de 90 (noventa) días naturales, mismo que se computará, a partir de la fecha de suscripción del presente instrumento.

TRIGÉSIMO NOVENA.- ACEPTACIÓN.

La firma del presente Título de Concesión por parte de "La Concesionaria", implica la aceptación incondicional del mismo en todos sus términos y condiciones.

Así mismo, se pone a disposición de "La Concesionaria", el número telefónico 55 56 24 65 00, Ext. 6064 y 6038, así como el correo electrónico dgp.citas@semar.gob.mx, para que, en caso de aclaración relacionada con el cumplimiento de las obligaciones contenidas en el presente Título de Concesión, se encuentre en posibilidad de solicitar cita virtual o presencial en las oficinas que ocupa la Dirección General de Puertos, con domicilio en Av. Heroica Escuela Naval Militar No. 669, primer piso, Colonia Presidentes Ejidales, Segunda Sección, C.P. 04470, Alcaldía Coyoacán, Ciudad de México y se obliga a presentar la documentación que acredite el cumplimiento de las obligaciones contraídas en el presente instrumento, mediante correos electrónicos dirigidos a: dirgralpuertos@semar.gob.mx, dgp.dir.ctrolseg@semar.gob.mx y dgp.subdir.sanciones@semar.gob.mx.

La presente concesión se otorga en dos ejemplares en la Ciudad de México a 27 de septiembre de dos mil veinticuatro.- Por la Secretaría: Secretario de Marina, Almirante José Rafael Ojeda Durán.- Rúbrica.- Por la Concesionaria: que de forma mancomunada y solidaria aceptan el presente título de concesión, Representante Legal de las personas morales México Pacific Land Holdings, S. de R.L. de C.V., México Pacific Permits Holdings, S. de R.L. de C.V., José Luis Vitagliano Novoa.- Rúbrica.

(R.- 561705)