RESOLUCIÓN mediante la cual se modifica la autorización otorgada a Grupo Financiero BBVA México, S.A. de C.V., para organizarse como Sociedad Controladora Filial en términos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y la constitución y funcionamiento del respectivo Grupo Financiero.

Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Hacienda.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Subsecretaría de Hacienda y Crédito Público.- Unidad de Banca, Valores y Ahorro.- Oficio No. UBVA/287/2024.

RESOLUCIÓN MEDIANTE LA CUAL SE MODIFICA LA AUTORIZACIÓN OTORGADA A "GRUPO FINANCIERO BBVA MÉXICO, S.A. DE C.V." PARA ORGANIZARSE COMO SOCIEDAD CONTROLADORA FILIAL EN TÉRMINOS DE LA LEY PARA REGULAR LAS AGRUPACIONES FINANCIERAS Y LA CONSTITUCIÓN Y FUNCIONAMIENTO DEL RESPECTIVO GRUPO FINANCIERO.

La Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 31, fracción XXXII de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal y 11, cuarto párrafo de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, en ejercicio de las atribuciones que le confiere el artículo 15, fracción XXXI del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y en atención a los siguientes:

ANTECEDENTES

I. Grupo Financiero BBVA México, S.A. de C.V.", es una sociedad autorizada por esta Secretaría para constituirse y operar como controladora filial de un grupo financiero, de conformidad con lo dispuesto por la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras vigente hasta el 10 de enero de 2014, cuya autorización fue modificada por última vez mediante Resolución UBVA/043/2017 de fecha 25 de agosto de 2017, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 5 de octubre de 2017.

II. Mediante oficio 312-1/254/2020 de fecha 4 de septiembre de 2020, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, entre otros, aprobó el cambio de denominación social de "BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer" a "BBVA México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA México".

III. Mediante oficio 312-1/255/2020 de fecha 4 de septiembre de 2020, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, entre otros, aprobó el cambio de denominación social de "Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer" a "Casa de Bolsa BBVA México, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA México".

IV. Mediante oficio 312-1/256/2020 de fecha 4 de septiembre de 2020, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, entre otros, aprobó el cambio de denominación social de "BBVA Bancomer Gestión, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, Grupo Financiero BBVA Bancomer" a "BBVA Asset Managament México, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, Grupo Financiero BBVA México".

V. Mediante oficio UBVA/045/2021 de fecha 19 de marzo de 2021, la Unidad de Banca, Valores y Ahorro aprobó la modificación del artículo primero de los estatutos sociales de "Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V." a efecto de contemplar su actual denominación social "Grupo Financiero BBVA México, S.A. de C.V."

VI. Mediante oficio UBVA/046/2021 de fecha 19 de marzo de 2021, la Unidad de Banca, Valores y Ahorro aprobó la modificación de los estatutos sociales de "BBVA Bancomer Operadora, S.A. de C.V." a efecto de contemplar su actual denominación social "BBVA Operadora México, S.A. de C.V."

VII. Mediante oficio UBVA/047/2021 de fecha 19 de marzo de 2021, la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, aprobó la modificación de los estatutos sociales de "BBVA Bancomer Servicios Administrativos, S.A. de C.V." a efecto de contemplar su actual denominación social "BBVA Servicios Administrativos México, S.A. de C.V."

VIII. Mediante oficio No. 06-C00-41100-12123/2021 de fecha 15 de junio de 2021, la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, entre otros, aprobó el cambio de denominación social de "BBVA Bancomer Seguros Salud, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer" a "BBVA Seguros Salud México, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA México".

IX. Mediante oficio No. 06-C00-41100-12124/2021 de fecha 15 de junio de 2021, la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, entre otros, aprobó el cambio de denominación social de "Pensiones BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer" a "BBVA Pensiones México, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA México".

X. Mediante oficio No. 06-C00-41100-12125/2021 de fecha 15 de junio de 2021, la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, entre otros, aprobó el cambio de denominación social de "Seguros BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer" a "BBVA Seguros México, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA México".

XI. Mediante oficio UBVA/052/2022 de fecha 28 de marzo de 2022, la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, aprobó la modificación del artículo segundo de los estatutos sociales, así como el convenio único de responsabilidades de "Grupo Financiero BBVA México, S.A. de C.V.", a efecto de actualizar las denominaciones de las entidades financieras integrantes de ese Grupo Financiero y de las prestadoras de servicios.

XII. Mediante oficio UBVA/CBV/486/2023 de fecha 9 de noviembre de 2023, la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, autorizó a "Grupo Financiero BBVA México, S.A. de C.V.", disminuir en su totalidad su participación en el capital social de "BBVA Servicios Administrativos México, S.A. de C.V." y "BBVA Operadora México, S.A. de C.V."

XIII. Mediante oficio UBVA/CBV/104/2024 de fecha 16 de abril de 2024, la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, aprobó la modificación del artículo segundo de los estatutos sociales de "Grupo Financiero BBVA México, S.A. de C.V.", a efecto de eliminar la referencia de las sociedades "BBVA Servicios Administrativos México, S.A. de C.V." y "BBVA Operadora México, S.A. de C.V."

CONSIDERANDO

1. Que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, en ejercicio de la atribución que le confiere el artículo 15, fracción XXXI del Reglamento Interior de esta Secretaría, resulta competente para modificar la autorización otorgada para organizarse como Sociedad Controladora en términos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y la constitución y funcionamiento del respectivo Grupo Financiero, de conformidad con el artículo 11 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras;

2. Que de conformidad con el artículo 12 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, también serán integrantes del grupo financiero, las entidades financieras en cuyo capital social participe, con más del cincuenta por ciento una institución de banca múltiple, una casa de bolsa o una institución de seguros;

3. Que en virtud de las modificaciones efectuadas, a que se refieren los antecedentes II, III, IV, V, VI, VII, VIII, IX, X, XI, XII y XII de la presente resolución, es necesario modificar la autorización otorgada a ese Grupo Financiero, para la organización de esa Sociedad Controladora Filial y la constitución y funcionamiento del respectivo Grupo Financiero;

4. Que una vez analizada la información y documentación presentada, así como después de haber determinado la procedencia de la presente modificación, esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público expide la siguiente:

RESOLUCIÓN

ÚNICO.- Se modifica íntegramente la autorización otorgada a "Grupo Financiero BBVA México, S.A. de C.V." para organizarse como Sociedad Controladora y funcionar como grupo financiero, para quedar íntegramente en los siguientes términos:

PRIMERO.- En uso de la facultad que le confiere el artículo 70 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, esta Secretaría autoriza la organización de "Grupo Financiero BBVA México, S.A. de C.V.", como Sociedad Controladora Filial y la constitución y funcionamiento del respectivo grupo financiero.

SEGUNDO.- La denominación de la Sociedad Controladora Filial del grupo financiero será "Grupo Financiero BBVA México, S.A. de C.V.".

TERCERO.- La Sociedad Controladora Filial tendrá por objeto participar, directa o indirectamente, en el capital social de las entidades financieras integrantes del grupo financiero y establecer, a través de sus órganos sociales, las estrategias generales para la conducción del grupo financiero.

CUARTO.- "Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A." será propietaria, en todo tiempo, de acciones que representen, cuando menos, más del cincuenta y uno por ciento del capital social de "Grupo Financiero BBVA México, S.A. de C.V.".

QUINTO.- "Grupo Financiero BBVA México, S.A. de C.V.", será propietaria, directa o indirectamente, de acciones que representen más del cincuenta por ciento del capital social de las entidades financieras integrantes del grupo financiero.

SEXTO.- El grupo financiero estará integrado por la Sociedad Controladora Filial denominada "Grupo Financiero BBVA México, S.A. de C.V." y por las entidades financieras siguientes:

1. BBVA México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA México;

2. Casa de Bolsa BBVA México, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA México;

3. BBVA Seguros México, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA México;

4. BBVA Pensiones México, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA México;

5. BBVA Seguros Salud México, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA México;

6. BBVA Asset Management México, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, Grupo Financiero BBVA México.

SÉPTIMO.- El domicilio de la Sociedad Controladora Filial será la Ciudad de México.

OCTAVO.- La autorización a que se refiere la presente Resolución es, por su propia naturaleza, intransmisible.

NOVENO.- La Sociedad Controladora Filial estará sujeta a la inspección y vigilancia de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

DÉCIMO.- En lo no señalado expresamente por esta Resolución, "Grupo Financiero BBVA México, S.A. de C.V.", se sujetará a la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, al Acuerdo de Asociación Económica, Concertación Política y Cooperación entre los Estados Unidos Mexicanos, por una parte y la Comunidad Europea y sus estados miembros, por otra, la decisión del Consejo Conjunto de dicho acuerdo, a la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, a las Reglas para el Establecimiento de Filiales de Instituciones Financieras del Exterior, a las Reglas Generales de Grupos Financieros y a las demás normas que por su propia naturaleza le resulten aplicables, así como a toda aquella legislación y regulación vigente aplicable a la materia o la que se emita en el futuro.

TRANSITORIO

ÚNICO.- La presente Resolución se publicará en el Diario Oficial de la Federación a costa de "Grupo Financiero BBVA México, S.A. de C.V."

Atentamente

Ciudad de México, a 25 de noviembre de 2024.- El Titular, Alfredo Federico Navarrete Martínez.- Rúbrica.

(R.- 561288)