BASES para el proceso de desincorporación por fusión de Seguridad Alimentaria Mexicana con DICONSA, S.A. de C.V., agrupados en el sector coordinado por la Secretaría de Agricultura y Desarrollo Rural.
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Agricultura.- Secretaría de Agricultura y Desarrollo Rural.
JULIO ANTONIO BERDEGUÉ SACRISTÁN, Secretario de Agricultura y Desarrollo Rural, con fundamento en los artículos 90 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 1o, 2o fracción I, 26, fracción XI, 35, 48 y 49 de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 14, 16, 28, 39 párrafo segundo y 58 fracción IX de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales; 1o, 5o. párrafos primero y cuarto, 6o, 10 del Reglamento de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales; 1 y 4 del Reglamento Interior de la Secretaría de Agricultura y Desarrollo Rural, y las Normas Décimo Tercera, Décimo Cuarta, Décimo Sexta, Décimo Séptima, Décimo Novena y Vigésima Tercera del Acuerdo por el que se expiden las normas generales para la desincorporación por fusión, de empresas de participación estatal mayoritaria, y
CONSIDERANDO
Que Diconsa, S.A. de C.V. (Diconsa) es una empresa de participación estatal mayoritaria, constituida originalmente bajo la denominación de "Distribuidora e Impulsora Comercial Conasupo, S.A. de C.V." el 28 de abril de 1986, mediante escritura pública 40,071, otorgada ante la fe del Licenciado Roberto del Valle Prieto, Notario Público número 113, con ejercicio en el entonces Distrito Federal, ahora Ciudad de México;
Que, mediante escritura pública número 73,666, de 10 de diciembre de 1999, otorgada ante la fe del Licenciado Jorge Sánchez Pruneda, Notario Público número 127, del entonces Distrito Federal, ahora Ciudad de México, se hizo constar la protocolización del acta en la que se autoriza la fusión entre Distribuidora Conasupo del Centro, S.A. de C.V. y Distribuidora e Impulsora Comercial Conasupo, S.A. de C.V.;
Que por escritura pública número 73,695 de 10 de diciembre de 1999, otorgada ante la fe del Licenciado Jorge Sánchez Pruneda, Notario Público número 127, del entonces Distrito Federal, ahora Ciudad de México, se modificó la denominación de Distribuidora e Impulsora Comercial Conasupo, S.A. de C.V. a Diconsa, S.A. de C.V.;
Que por escritura pública número 73,703 de 13 de diciembre de 1999, otorgada ante la fe del Licenciado Jorge Sánchez Pruneda, Notario Público número 127, del entonces Distrito Federal, ahora Ciudad de México, se protocolizó el Acta de la Asamblea General Extraordinaria de accionistas, en la cual se autorizó la fusión de Distribuidora e Impulsora Comercial Conasupo, S.A. de C.V. con sus dieciséis filiales, como fusionante de todas ellas;
Que por escritura pública número 73,766 del 21 de diciembre de 1999, otorgada ante la fe del Licenciado Jorge Sánchez Pruneda, Notario Público número 127, del entonces Distrito Federal, ahora Ciudad de México, se hizo constar la formalización del acuerdo de fusión de Distribuidora e Impulsora Comercial Conasupo, S.A. de C.V. con sus dieciséis filiales, conforme a las bases correspondientes;
Que de conformidad con el artículo Décimo Séptimo Transitorio del "Decreto por el que se reforman, adicionan, y derogan diversas disposiciones de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal", publicado en el Diario Oficial de la Federación el 30 de noviembre de 2018, se sectorizó a Diconsa S.A. de C.V. a la Secretaría de Agricultura y Desarrollo Rural;
Que el 18 de enero de 2019, se publicó en el Diario Oficial de la Federación el "Decreto por el que se crea el organismo Seguridad Alimentaria Mexicana", mediante el cual se constituye el organismo descentralizado, con personalidad jurídica y patrimonio propios, denominado Seguridad Alimentaria Mexicana (SEGALMEX), agrupado en el sector coordinado por la Secretaría de Agricultura y Desarrollo Rural;
Que con la finalidad de contar con una estructura orgánico-administrativa funcional y hacer eficientes los costos y gastos de las antes referidas entidades paraestatales, la Secretaría de Agricultura y Desarrollo Rural, como dependencia coordinadora del sector al que se encuentra agrupada, sometió a consideración de la Comisión Intersecretarial de Gasto Público, Financiamiento y Desincorporación la solicitud para obtener el dictamen favorable para la desincorporación por fusión, obteniendo el correspondiente dictamen favorable en su primera sesión ordinaria de 2025;
Que la Comisión Intersecretarial de Gasto Público, Financiamiento y Desincorporación en su primera Sesión Ordinaria de 2025, celebrada el 14 de enero de 2025, mediante ACUERDO 25-I-2, emitió dictamen favorable para desincorporar, por fusión, el organismo descentralizado denominado Seguridad Alimentaria Mexicana;
Que con fecha 21 de enero de 2025, se publicó en el Diario Oficial de la Federación el "Decreto por el que se ordena la desincorporación por fusión de Seguridad Alimentaria Mexicana con Diconsa, S.A. de C.V.";
Que en el artículo 6 del Decreto referido en el Considerando anterior, establece que la Secretaría de Agricultura y Desarrollo Rural, emitirá las bases conforme las cuales se desarrollará el proceso de fusión, las cuales deberán ser publicadas en el Diario Oficial de la Federación, dentro de los treinta días hábiles siguientes a la entrada en vigor de dicho decreto, y
Que es necesario establecer los principios operativos básicos que den sustento a la ejecución del proceso de desincorporación por fusión de las entidades paraestatales Seguridad Alimentaria Mexicana como entidad fusionada, con DICONSA S.A de C.V como entidad fusionante, por lo que he tenido a bien emitir las siguientes:
BASES PARA EL PROCESO DE DESINCORPORACIÓN POR FUSIÓN DE SEGURIDAD ALIMENTARIA
MEXICANA CON DICONSA, S.A. DE C.V., AGRUPADOS EN EL SECTOR COORDINADO POR LA
SECRETARÍA DE AGRICULTURA Y DESARROLLO RURAL
CAPÍTULO I
OBJETO Y DEFINICIONES
PRIMERA. Las presentes bases tienen por objeto establecer la forma y los términos en que deberá llevarse a cabo el proceso de desincorporación por fusión de Seguridad Alimentaria Mexicana con Diconsa, S.A. de C.V.
SEGUNDA. Corresponderá a la Secretaría de Agricultura y Desarrollo Rural, en su carácter de coordinadora de sector, conducir y proveer lo conducente, a efecto de que el proceso de fusión se lleve a cabo de manera oportuna con apego a las disposiciones legales aplicables.
TERCERA. Para efectos de las presentes Bases se entenderá por:
I. Bases: Las normas a que se refiere este documento;
II. Comisión: La Comisión Intersecretarial de Gasto Público, Financiamiento y Desincorporación;
III. Coordinadora: La Secretaría de Agricultura y Desarrollo Rural, en calidad de dependencia coordinadora de sector y responsable del proceso, a través de la Unidad de Administración y Finanzas;
IV. Entidad Fusionada: El organismo descentralizado Seguridad Alimentaria Mexicana;
V. Entidad Fusionante: La empresa de participación estatal mayoritaria Diconsa, S.A. de C.V.
VI. Entidades: En conjunto la Entidad Fusionada y la Entidad Fusionante;
VII. Secretaría: Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y
VIII. Plan Estratégico: Documento que contiene las etapas pormenorizadas a seguir y los plazos, conforme a la normatividad aplicable, a fin de concluir el proceso de desincorporación por fusión de la Entidad Fusionada en la Entidad Fusionante.
CAPÍTULO ll
DEL PROCESO DE DESINCORPORACIÓN POR FUSIÓN
CUARTA. La fusión debe efectuarse conforme a las presentes Bases y en apego a lo dispuesto en la Ley Federal de las Entidades Paraestatales, su Reglamento, la Ley General de Sociedades Mercantiles y las demás disposiciones aplicables en lo que resulte conducente, de conformidad con la naturaleza, estatutos sociales y particularidades de las Entidades.
QUINTA. Corresponderá a la Secretaría de Agricultura y Desarrollo Rural, en su carácter de coordinadora de sector, dirigir y proveer lo conducente, a efecto de que el proceso de fusión se lleve a cabo de manera oportuna con apego a las disposiciones legales aplicables.
Las Entidades deberán cuidar en todo momento la eficiencia, eficacia y transparencia del proceso de desincorporación por fusión y atender las obligaciones que deriven del mismo, de conformidad con las disposiciones jurídicas aplicables.
SEXTA. Para el desarrollo del proceso de desincorporación por fusión, se deberá llevar a cabo lo siguiente:
I. Las Entidades deberán de sujetarse al Plan Estratégico aprobado por la Comisión Intersecretarial de Gasto Público, Financiamiento y Desincorporación siguiendo los pasos, etapas y tiempos correspondientes para la desincorporación por fusión;
II. La Entidad Fusionada en coordinación con la Entidad Fusionante, dentro de los treinta días naturales siguientes a la publicación de estas Bases, realizarán el balance inicial de fusión que deberá reflejar la información contenida en los últimos estados financieros, así como el inventario de la Entidad Fusionada, mismos que serán dictaminados por el auditor externo que al efecto designe la Secretaría Anticorrupción y Buen Gobierno y ser avalados por el Consejo de Administración de la Entidad Fusionada;
III. La Entidad Fusionada deberá cerciorarse que todos los bienes, cuentas, registros y demás activos sean incluidos en el inventario;
IV. La Entidad Fusionante adquirirá a título universal la totalidad del patrimonio de la Entidad Fusionada, conforme al inventario de bienes, balances generales o estados financieros dictaminados por el auditor designado por la Secretaría Anticorrupción y Buen Gobierno, asumiendo la primera, todos los derechos y obligaciones relativos a la Entidad Fusionada;
V. La Entidad Fusionante se encargará de las obligaciones derivadas de juicios y procedimientos administrativos o procedimientos seguidos en forma de juicios, de instrumentos contractuales iniciados, así como de la atención y seguimiento de cualquier asunto jurisdiccional o administrativo que se encuentre en trámite o pendiente de obtener resolución definitiva por parte de la Entidad Fusionada;
VI. Las Entidades harán constar mediante acta la entrega-recepción de los procedimientos administrativos, juicios y cualquier asunto jurisdiccional con término, a fin de que el área de la Entidad Fusionante que cuente con las atribuciones para ello, otorgue la debida atención de los mismos una vez que hayan entrado en vigor las presentes bases.
Asimismo, y a efecto de que se atienda oportunamente la defensa de los intereses jurídicos y patrimoniales correspondientes, quedarán vigentes los poderes otorgados a los directores generales de las Entidades para los efectos procedentes;
VII. La Entidad Fusionante informará mensualmente a la Secretaría, a la Secretaría Anticorrupción y Buen Gobierno y a la Coordinadora, sobre el avance y estado que guarde el proceso conforme al cronograma de actividades;
VIII. El Consejo de Administración de la Entidad Fusionada continuará desempeñando sus funciones hasta que concluya la fusión;
IX. Las Entidades deberán dar cumplimiento a las observaciones y recomendaciones realizadas por las instancias fiscalizadoras que participen en la desincorporación, acorde con las disposiciones jurídicas aplicables;
X. Lo no previsto en las presentes bases será resuelto por el Consejo de Administración de la Entidad Fusionante, y
XI. Las demás inherentes a las funciones de las Entidades y que coadyuven a lograr la desincorporación por fusión.
SÉPTIMA. La Entidad Fusionante asumirá las obligaciones de carácter laboral de la Entidad Fusionada, en calidad de patrón sustituto, a partir de que la fusión surta sus efectos.
Asimismo, tendrá la legitimación para acudir en juicio a defender y dar seguimiento de los procesos jurisdiccionales (laborales, penales, administrativos, civiles, agrarios, entre otros) que se encuentren vigentes y los futuros que, en su caso, esté involucrada la Entidad Fusionada, quedando a su cargo promover ante las autoridades correspondientes conocedoras de los mismos, el cambio de actor, denunciante o querellante ante los expedientes, carpetas de investigación o causas penales.
De igual forma, quedará a cargo de la Entidad Fusionante llevar el manejo y atención de las quejas y denuncias ante los órganos Internos de Control o entidades fiscalizadoras y solicitudes de particulares sobre los procedimientos para garantizar el derecho de acceso a la información pública.
OCTAVA. Una vez que la Coordinadora considere que en las acciones pendientes por ejecutar en el proceso de desincorporación por fusión ya no se justifique la permanencia del órgano interno de control de la Entidad Fusionada, deberá hacerlo del conocimiento del Consejo de Administración para que se tome conocimiento de dicha situación y se proceda a dar aviso a la Secretaría Anticorrupción y Buen Gobierno, para que determine el momento en el cual quedarán sin efectos los nombramientos de las personas servidoras públicas adscritas al mencionado órgano.
La determinación de la Secretaría Anticorrupción y Buen Gobierno a que se refiere el párrafo anterior deberá hacerse del conocimiento de la Coordinadora a efecto de que, en su caso, se adopten las medidas que correspondan respecto de las funciones de control y auditoría en el marco de la fusión.
NOVENA. La desincorporación por fusión de la Entidad Fusionada se formalizará mediante la firma, protocolización e inscripción en los Registros Públicos correspondientes del instrumento de fusión correspondiente, el cual será elaborado por la Entidad Fusionante y sometido a la consideración de la Coordinadora, la cual lo pondrá a valoración de la persona Titular del Ejecutivo Federal por conducto de la Secretaría.
DÉCIMA. Los instrumentos jurídicos, contratos o cualquier acto jurídico celebrado por las Entidades seguirán vigentes y surtiendo sus efectos hasta que se celebren los convenios modificatorios o, en su caso, los nuevos contratos en donde la Entidad Fusionante asuma los derechos y obligaciones respectivos.
DÉCIMA PRIMERA. Se establecen 24 meses, contados a partir del 14 de enero de 2025, como plazo para concluir el proceso de desincorporación por fusión, surtiendo efectos entre sus partes conforme al instrumento de fusión que al efecto suscriban, y ante terceros una vez que se haya llevado a cabo la inscripción en los Registros Públicos correspondientes.
El plazo a que se refiere estas Bases únicamente será prorrogable por causas justificadas que la Entidad Fusionante deberá acreditar y que la Coordinadora presentará ante la Comisión para su valoración y, en su caso, aprobación a través de la actualización del Plan Estratégico correspondiente.
DÉCIMA SEGUNDA. La Entidad Fusionante remitirá a la Coordinadora, dentro de los veinticinco días naturales posteriores a la terminación de cada trimestre, los avances y el estado que guarde el proceso de desincorporación por fusión conforme al cronograma de actividades, los cuales deberán ser presentados a la Comisión.
DÉCIMA TERCERA. La Entidad Fusionante deberá expedir el Estatuto Orgánico derivado del proceso de desincorporación por fusión.
DÉCIMA CUARTA. Concluido el proceso de desincorporación por fusión en términos del Plan Estratégico, la Entidad Fusionante, a través de la Coordinadora en un plazo no mayor a treinta días naturales deberá realizar las acciones necesarias para dar de baja la clave programático-presupuestal correspondiente a la Entidad Fusionada del Catálogo de Ramos, Dependencias y Entidades de la Administración Pública Federal, su eliminación de la Relación de Entidades Paraestatales de la Administración Pública Paraestatal, así como la cancelación de la correspondiente inscripción en el Registro Público de Organismos Descentralizados.
DÉCIMA QUINTA. La Entidad Fusionante deberá elaborar la memoria documental del proceso de desincorporación por fusión, respecto de la Entidad Fusionada, en términos de las disposiciones jurídicas aplicables.
DÉCIMA SEXTA. Corresponde a la Coordinadora la facultad de interpretar, para efectos administrativos, lo dispuesto por las presentes Bases.
TRANSITORIOS
PRIMERO. Las presentes Bases entrarán en vigor al día siguiente de su publicación en el Diario Oficial de la Federación.
SEGUNDO. Dentro de los 15 días hábiles siguientes a la entrada en vigor de las presentes Bases, se deberá informar la fusión a las partes de los contratos, convenios y demás instrumentos jurídicos vigentes, para los efectos a que haya lugar.
Ciudad de México, a 13 de febrero de 2025.- El Secretario de Agricultura y Desarrollo Rural, Julio Antonio Berdegué Sacristán.- Rúbrica.