Servicios Aeroportuarios de la Ciudad de México, S.A. de C.V.
(Entidad Fusionada)
AVISO DE FUSIÓN
En cumplimiento de lo dispuesto por la norma Décima del Acuerdo por el que se Expiden las Normas Generales para la Desincorporación por Fusión, de Empresas de Participación Estatal Mayoritaria publicadas en el Diario Oficial de la Federación ("DOF") el 28 de marzo de 2008 (las "Normas de Desincorporación") y el artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (la "LGSM"), se informa lo siguiente:
(i) Que con fecha 08 de agosto de 2023, se publicó en el DOF el Acuerdo por el que se agrupan al sector coordinado por la Secretaría de Marina ("SEMAR"), las entidades paraestatales Grupo Aeroportuario de la Ciudad de México, S.A. de C.V. ("GACM"), Servicios Aeroportuarios de la Ciudad de México, S.A. de C.V. ("SACM"), y Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México, S.A. de C.V. ("AICM", conjuntamente con GACM y SACM, las "Entidades").
(ii) Que de conformidad con la norma Quinta de las Normas de Desincorporación, con fecha 11 de julio de 2024, la SEMAR como Coordinadora del Sector al que pertenecen las Entidades, presentó ante la Comisión Intersecretarial de Gasto Público, Financiamiento y Desincorporación (la "Comisión"), un estudio sobre la procedencia de la fusión de las Entidades.
(iii) Que de conformidad con lo establecido en la norma Quinta de las Normas de Desincorporación, con fecha 15 de julio de 2024 la Comisión emitió el dictamen favorable para llevar a cabo la fusión de las citadas Entidades paraestatales, de conformidad con el Acuerdo 24-E-I-1.
(iv) Que el Consejo de Administración de cada una de las Entidades, aprobó la realización de los actos necesarios para llevar a cabo el proceso de desincorporación por fusión de GACM y SACM como entidades fusionadas, en AICM como entidad fusionante:
1. GACM, mediante acuerdo CA/6Ext2024/01 adoptado en la Sexta Sesión Extraordinaria del Consejo de Administración de fecha 6 de agosto de 2024.
2. AICM, mediante acuerdo CA-AICM/080824-02 adoptado en la Segunda Sesión Extraordinaria del Consejo de Administración de fecha 8 de agosto de 2024.
3. SACM, mediante acuerdo CA-SACM/080824-02 adoptado en la Segunda Sesión Extraordinaria del Consejo de Administración de fecha 8 de agosto de 2024.
(v) Que de conformidad con lo establecido en la norma Sexta de las Normas de Desincorporación, con fecha 12 de agosto de 2024 se publicó en el DOF la "RESOLUCIÓN por la que se autoriza la desincorporación por fusión de las empresas de participación estatal mayoritaria denominadas Grupo Aeroportuario de la Ciudad de México, S.A. de C.V. y Servicios Aeroportuarios de la Ciudad de México, S.A. de C.V., como entidades fusionadas, en el Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México, S.A. de C.V., como entidad fusionante, agrupadas al sector coordinado por la Secretaría de Marina" emitida por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público ("SHCP") mediante la cual se autoriza la desincorporación por fusión de GACM y SACM como entidades fusionadas en AICM como entidad fusionante.
(vi) Que en términos de los artículos 39 de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales; 10 del Reglamento de la citada Ley y de la norma Séptima de las Normas de Desincorporación, la SEMAR como Coordinadora de Sector, el 13 de agosto de 2024 publicó en el DOF las "Bases para el proceso de desincorporación por fusión de las empresas de participación estatal mayoritaria denominadas Grupo Aeroportuario de la Ciudad de México, S.A. de C.V. y Servicios Aeroportuarios de la Ciudad de México, S.A. de C.V.; en el Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México, S.A. de C.V., todos agrupados en el sector coordinado por la Secretaría de Marina" (las "Bases de Fusión").
En términos de las Bases Tercera de las Bases de Fusión, la Oficialía Mayor de la SEMAR fungirá como responsable del proceso de desincorporación por fusión.
(vii) Que de acuerdo con lo establecido en los artículos 178, primer párrafo y 182, fracción VII de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, así como en la norma Octava de las Normas de Desincorporación; mediante asambleas extraordinarias de accionistas de fecha 13 de agosto de 2024, los accionistas de cada una de las Entidades, aprobaron por unanimidad llevar a cabo la fusión de SACM y GACM como entidades fusionadas, de conformidad con lo acordado en los Convenios de Fusión, mediante la absorción, por parte de AICM como entidad fusionante.
(viii) Que con fecha 14 de agosto de 2024, GACM y SACM celebraron con AICM los Convenios de Fusión correspondientes (los "Convenios de Fusión"), mediante los cuales se acordó la fusión de GACM y SACM como entidades fusionadas (las "Entidades Fusionadas"), en AICM como entidad fusionante (la "Entidad Fusionante"), de conformidad con los siguientes acuerdos (la "Fusión"):
1. Las Entidades Fusionadas y la Entidad Fusionante convienen en fusionarse conforme a los términos y condiciones estipulados en los Convenios de Fusión, y en que: (a) subsista la Entidad Fusionante, como sociedad fusionante, y (b) dejen de existir las Entidades Fusionadas, como sociedades fusionadas.
2. Las Entidades Fusionadas y la Entidad Fusionante convienen en que, al consumarse la Fusión y una vez que la misma surta efectos ante terceros, la Entidad Fusionante se convertirá en causahabiente, propietario, a título universal, del patrimonio de las Entidades Fusionadas el cual comprende todo el activo y el pasivo de estas últimas, considerando los estados financieros dictaminados de cada una de las Entidades Fusionadas y los inventarios que fueron preparados por las mismas.
En virtud de lo anterior, desde la fecha en la que surta efectos la Fusión frente a terceros; la Entidad Fusionante adoptará todos los derechos y obligaciones de las Entidades Fusionadas.
3. Como consecuencia de la Fusión y al surtir efectos la misma ante terceros, la porción variable del capital social de la Entidad Fusionante aumentará en $22,477,166,057.00 (veintidós mil cuatrocientos setenta y siete millones ciento sesenta y seis mil cincuenta y siete Pesos 00/100 M.N.), mediante la emisión de 22,477,166,057 (veintidós mil cuatrocientos setenta y siete millones ciento sesenta y seis mil cincuenta y siete) nuevas acciones, serie "A", Clase "II", ordinarias, nominativas, representativas de la parte variable del capital social de AICM, de las cuales: (i) 22,477,166,056 (veintidós mil cuatrocientos setenta y siete millones ciento sesenta y seis mil cincuenta y seis) acciones serán suscritas por el Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos, por conducto de la SEMAR; y (ii) 1 (una) acción será suscrita por Aeropuertos y Servicios Auxiliares, mediante el reconocimiento de las aportaciones realizadas al capital social de las Entidades Fusionadas.
4. La Fusión surtirá efectos ante terceros una vez que se haya llevado a cabo la inscripción correspondiente en el Registro Público de Comercio, de conformidad con lo establecido por el artículo 224 de la LGSM, es decir tres meses después de haberse efectuado la inscripción de la Fusión en el Registro Público de Comercio en términos del artículo 223 de la LGSM.
(ix) Que GACM y SACM conservarán su personalidad jurídica hasta en tanto concluyan con las actividades de cierre y post cierre relacionadas con el proceso de fusión establecidas en el plan estratégico presentado ante la Comisión, lo cual deberá ocurrir con anterioridad al 31 de diciembre de 2024 según se ordena en la resolución emitida por la SHCP, surtiendo efectos la fusión ante terceros en los términos señalados en el inciso (viii) anterior.
(x) Que de acuerdo con la norma Vigésima Primera de las Normas de Desincorporación se considerará que el proceso de Fusión concluirá cuando la fusión surta plenos efectos ante terceros.
(xi) Que una vez que la fusión surta efectos ante terceros, la Entidad Fusionante se compromete a presentar cualesquiera declaraciones fiscales correspondientes de las Entidades Fusionadas, según sea requerido por la legislación aplicable.
(xii) Que en cumplimiento a lo dispuesto por el mismo artículo 223 de la LGSM, se incluye al presente Aviso de Fusión, el balance general de SACM dictaminado al dar inicio el proceso de Fusión al 30 de junio de
2024, y por el periodo del 01 de enero al 30 de junio de 2024.
La presente publicación se realiza en los términos de los Artículos 222, 223 y 225 de la LGSM, y de conformidad a la Base Tercera de las Bases de Fusión.
Ciudad de México a 7 de octubre del 2024.
Almirante
Oficial Mayor de Marina
Francisco Guillermo Escamilla Cázares
Rúbrica.
(R.- 557942)