Seguros Inbursa, S.A.
Grupo Financiero Inbursa
Patrimonial Inbursa, S.A.
AVISO DE FUSIÓN
Mediante asambleas generales extraordinarias de accionistas de (i) Seguros Inbursa, S.A., Grupo Financiero Inbursa ("Seguros" y/o la "Fusionante") y (ii) Patrimonial Inbursa, S.A. ("Patrimonial" y/o la "Fusionada"), celebradas el 30 de abril de 2024, se acordó la fusión de Seguros con Patrimonial, subsistiendo la primera como sociedad fusionante y extinguiéndose la segunda como sociedad fusionada (en lo sucesivo la "Fusión").
En cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras (en lo sucesivo "LRAF"), se publican los acuerdos de fusión de la sociedad Fusionante y de la sociedad Fusionada:
ACUERDOS DE FUSIÓN
Acuerdos de fusión adoptados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Seguros Inbursa, S.A., Grupo Financiero Inbursa: a) Contando con la previa autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público ("SHCP"), se aprobó fusionar a Seguros como sociedad fusionante con Patrimonial como sociedad fusionada, con apego y en cumplimiento de los artículos 17 y 19 y demás aplicables de la LRAF. b) Sirvieron de base para autorizar la Fusión, los estados financieros dictaminados de Seguros y de Patrimonial al 31 de diciembre de 2023, respectivamente.
Se aprobaron los estados financieros internos de Seguros con cifras al 31 de marzo de 2024, los que conjuntamente con los de Patrimonial a esa misma fecha, sirvieron de base para los estados financieros proyectados de la Fusionante y para determinar el factor de canje derivado de la Fusión. Dichas cifras se actualizarían a la fecha de surtimiento de efectos de la Fusión.
c) La Fusión surtiría efectos en los siguientes términos: 1) para efectos fiscales y entre sus partes a partir del 1° de mayo de 2024; y 2) frente a terceros a partir de la fecha en que se inscribieran en el Registro Público de Comercio los instrumentos públicos en los que consten los acuerdos adoptados por la misma, conjuntamente con el oficio de autorización antes referido como lo dispone el artículo 19 de la LRAF.
d) Los accionistas de Patrimonial recibirían 0.0001428571 acciones representativas del capital social de Seguros en su carácter de fusionante, por cada acción de Patrimonial que sea de su propiedad.
Al ser Seguros titular de más del 99.99% de las acciones representativas del capital social de Patrimonial, el importe de éstas, entre otras, se encontraban reconocidas en el balance de Seguros, por lo que la Fusión no implicaría incremento alguno en su capital social, y no sería necesario reformar sus estatutos una vez que surtiera efectos la Fusión, por lo que únicamente se efectuaría la reclasificación y afectación de las cuentas contables correspondientes.
A los accionistas minoritarios de Patrimonial únicamente les correspondía recibir una fracción de acción de Seguros, por lo que el valor contable de dicha fracción de acción quedaría a su disposición, resguardada en la tesorería de Seguros. Para la entrega del valor referido, deberían presentar los títulos que amparen las acciones representativas del capital social de Patrimonial de su propiedad, con el objeto de acreditar la calidad de accionistas de dicha sociedad.
Como consecuencia de la Fusión se cancelarían la totalidad de las acciones en circulación de Patrimonial como fusionada; por las razones antes expuestas no se emitirían nuevas acciones representativas del capital social de Seguros como fusionante, ni procedería canje alguno de los títulos representativos de las acciones de Patrimonial.
e) Al surtir efectos la Fusión, Seguros adquiriría de Patrimonial por ministerio de ley la totalidad de su activo, pasivo, capital, derechos y obligaciones sin restricción o limitación alguna. En consecuencia, Seguros sería causahabiente a título universal de los derechos y obligaciones, activos, pasivos y capital de Patrimonial, adquiriendo todos los derechos y asumiendo todos y cada uno de los deberes y obligaciones de ésta derivados de todos los actos, contratos y operaciones en los que Patrimonial fuera parte, respondiendo frente a cada uno de sus acreedores y deudores y sus respectivos causahabientes en los términos pactados en cada uno de dichos actos, contratos y operaciones, lo anterior en términos de lo previsto por el penúltimo párrafo del artículo 17 de la LRAF.
f) Se aprobó en sus términos el convenio de fusión que celebró Seguros como sociedad fusionante con Patrimonial como sociedad fusionada.
Acuerdos de fusión adoptados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Patrimonial Inbursa, S.A.:
a) Se aprobó la fusión de Patrimonial con Seguros, extinguiéndose la primera como sociedad fusionada y subsistiendo la segunda como sociedad fusionante. La Fusión se aprobó con apego y en cumplimiento a los artículos 17, 19 y demás aplicables de la LRAF, contando al efecto con la autorización previa de la SHCP. b) Sirvieron de base para autorizar la Fusión, los estados financieros dictaminados de Patrimonial y Seguros al 31 de diciembre de 2023, respectivamente.
Se aprobaron los estados financieros internos de Patrimonial con cifras al 31 de marzo de 2024, los que
conjuntamente con los de Seguros a esa misma fecha, sirvieron de base para los estados financieros proyectados de la Fusionante y para determinar el factor de canje derivado de la Fusión. Dichas cifras se actualizarían a la fecha de surtimiento de efectos de la Fusión.
c) Patrimonial como fusionada, transmitiría a Seguros, como fusionante, la totalidad de su activo, pasivo, capital, derechos y obligaciones, transmisión que se realizaría por ministerio de ley en términos del penúltimo párrafo del artículo 17 de la LRAF.
Desde el momento en que surtiera efectos la Fusión, Seguros adquiriría de Patrimonial por ministerio de ley la totalidad de su activo, pasivo, capital, derechos y obligaciones sin restricción o limitación alguna. En consecuencia, Seguros sería causahabiente a título universal de los derechos y obligaciones, activos, pasivos y capital de Patrimonial, adquiriendo todos los derechos y asumiendo todos y cada uno de los deberes y obligaciones de ésta derivados de todos los actos, contratos y operaciones en los que Patrimonial fuera parte, respondiendo frente a cada uno de sus acreedores y deudores y sus respectivos causahabientes en los términos pactados en cada uno de dichos actos, contratos y operaciones, lo anterior en términos de lo previsto por el penúltimo párrafo del artículo 17 de la LRAF.
d) Al ser la Seguros titular de más del 99.99% de las acciones representativas del capital social de Patrimonial, el importe de éstas, entre otras, se encuentraban reconocidas en el balance de Seguros, por lo que al aprobarse la Fusión no implicaría incremento alguno en su capital social, no será necesario reformar sus estatutos y una vez que surtiera efectos la Fusión, dicha sociedad como fusionante debería efectuar la reclasificación y afectación de las cuentas contables que correspondan.
De conformidad con los estados financieros proyectados, atento al ejercicio de fusión ahí reflejado y a la determinación del factor de canje, a los accionistas minoritarios de la Sociedad únicamente les correspondería recibir una fracción de acción de la Fusionante, por lo que una vez que surtiera efectos la Fusión el valor contable de dicha fracción de acción quedaría a su disposición, resguardada en la tesorería de la Fusionante. Para la entrega del valor referido, deberán presentar los títulos que amparen las acciones de su propiedad representativas del capital social de Patrimonial, con el objeto de acreditar su calidad de accionistas.
Como consecuencia de la Fusión se cancelarían la totalidad de las acciones en circulación de Patrimonial como fusionada y por las razones antes expuestas no se emitirán nuevas acciones representativas del capital social de la Fusionante, ni procedería canje alguno de los títulos representativos de las acciones de Patrimonial.
e) Se aprobó en sus términos el convenio de fusión que celebró Patrimonial como sociedad fusionada con Seguros como sociedad fusionante.
Ciudad de México, 30 de mayo de 2024.
Delegado Especial de las Asambleas de Accionistas de
Seguros Inbursa, S.A., Grupo Financiero Inbursa; y
Patrimonial Inbursa, S.A.
Guillermo René Caballero Padilla
Rúbrica.
(R.- 553816)