OFICIO mediante el cual se modifica la autorización otorgada a Principal Financial Group, S.A. de C.V., Grupo Financiero, a fin de no considerar dentro de los integrantes del citado grupo financiero a Principal Pensiones, S.A. de C.V., Principal Grupo Financiero.

Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- HACIENDA.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Subsecretaría de Hacienda y Crédito Público.- Unidad de Seguros, Pensiones y Seguridad Social.- Coordinación Jurídica de Seguros, Fianzas y Pensiones.- Oficio No. 366-III-008/2024.

PRINCIPAL FINANCIAL GROUP, S.A. DE C.V.,
GRUPO FINANCIERO
Paseo de los Tamarindos No. 400-B, Piso 7
Colonia Bosques de las Lomas
Alcaldía Cuajimalpa
C.P. 05120
At'n:      Armando Ortiz González
            Representante
La Secretaría de Hacienda y Crédito Público, con fundamento en los artículos 31, fracción XXXII de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 70 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, así como 8, primer párrafo y 16 G, fracción V del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, emite la resolución que más adelante se indica, en atención a los siguientes antecedentes y considerandos:
ANTECEDENTES
I.     Principal Financial Group, S.A. de C.V., Grupo Financiero, es una sociedad autorizada para organizarse como sociedad controladora y constituirse y funcionar como grupo financiero, según consta en la resolución 101.-527 del 23 de diciembre de 2010, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 21 de febrero de 2011.
II.     Con oficio 366-III-048/2023 del 1 de marzo de 2023, la entonces Dirección General Jurídica de Seguros, Fianzas y Pensiones, adscrita a la Unidad de Seguros, Pensiones y Seguridad Social:
1.   Aprobó la modificación al artículo segundo de los estatutos sociales de Principal Financial Group, S.A. de C.V., Grupo Financiero, a fin de no considerar dentro de los integrantes del citado grupo financiero a Principal Pensiones, S.A. de C.V., Principal Grupo Financiero.
      Lo anterior, en virtud de que, mediante oficio 06-C00-41100-56531/2019 del 27 de septiembre de 2019, la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas revocó la autorización para organizarse y operar como institución de seguros a la citada institución de seguros.
2.   Aprobó la modificación al convenio único de responsabilidades, a fin de no considerar dentro de los integrantes del citado grupo financiero a Principal Pensiones, S.A. de C.V., Principal Grupo Financiero.
3.   Solicitó remitir el primer testimonio y tres copias simples de la escritura pública, con datos de inscripción en el Registro Público de Comercio, en la que se protocolizara la modificación al artículo segundo de los estatutos sociales y al convenio único de responsabilidades, para efecto de proceder a la modificación de la autorización otorgada a ese grupo financiero.
III.    Con escrito del 30 de junio de 2023, Principal Financial Group, S.A. de C.V., Grupo Financiero adjuntó:
1.   Copia certificada de la escritura pública 77,709 otorgada ante la fe del Lic. Erick Salvador Pulliam Aburto, Notario Público No. 196 con ejercicio en la Ciudad de México, la cual contiene la protocolización del acta de asamblea general extraordinaria de accionistas de Principal Financial Group, S.A. de C.V., Grupo Financiero del 3 de abril de 2023, en la que se resolvió modificar el artículo segundo de sus estatutos sociales, así como el convenio único de responsabilidades.
2.   Escrito del 14 de junio de 2023, en la que el Notario Público señalado en el inciso anterior, informa que la escritura pública 77,709 se encuentra en trámite de inscripción ante el Registro Público de Comercio.
IV.   Mediante escrito del 30 de octubre de 2023, Principal Financial Group, S.A. de C.V., Grupo Financiero remitió:
1.   Copia certificada de la escritura pública 1,383 otorgada ante la fe del Lic. Hermenegildo Castillo Martínez, Notario Público No. 87, con ejercicio en Guadalupe, Nuevo León, la cual contiene la protocolización del otorgamiento de poderes que otorga Principal Financial Group, S.A. de C.V., Grupo Financiero, en la que se otorga a Armando Ortiz González, entre otros, facultad para actuar en nombre y representación de dicho grupo financiero.
2.   El primer testimonio y tres copias simples de la escritura 77,709 y que se cita en el numeral 1. del Antecedente III, inscrita en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México.
CONSIDERACIONES
I.     Se debe modificar los términos de la autorización otorgada a Principal Financial Group, S.A. de C.V., Grupo Financiero, en virtud de la reforma al artículo segundo de los estatutos sociales y al convenio único de responsabilidades, a fin de no considerar dentro de los integrantes del citado grupo financiero a Principal Pensiones, S.A. de C.V., Principal Grupo Financiero.
II.     Presentaron el primer testimonio y las tres copias simples de la escritura pública 77,709 con datos de inscripción en el Registro Público de Comercio.
RESOLUCIÓN
Primero. - Se modifica el Resolutivo cuarto de la autorización otorgada a Principal Financial Group, S.A. de C.V., Grupo Financiero para organizarse como sociedad controladora y constituirse y funcionar como grupo financiero, para quedar en los siguientes términos:
"CUARTO. - El grupo financiero estará integrado por la sociedad controladora filial y por las entidades financieras siguientes:
1.     Principal Afore, S.A. de C.V., Principal Grupo Financiero.
2.     Principal Fondos de Inversión, S.A. de C.V. Operadora de Fondos de Inversión, Principal Grupo Financiero.
3.     Principal Seguros, S.A. de C.V., Principal Grupo Financiero (antes Principal México, Compañía de Seguros, S.A. de C.V., Principal Grupo Financiero)."
Segundo. - La autorización otorgada a Principal Financial Group, S.A. de C.V., Grupo Financiero para organizar una sociedad controladora filial y constituirse y funcionar como grupo financiero, después de la modificación señalada en el Resolutivo anterior, queda íntegramente en los siguientes términos:
RESOLUCIÓN POR LA QUE SE AUTORIZA A PRINCIPAL MEXICO HOLDING, S.A. DE C.V. PARA ORGANIZAR UNA SOCIEDAD CONTROLADORA FILIAL Y FUNCIONAR COMO GRUPO FINANCIERO, BAJO LA DENOMINACIÓN DE PRINCIPAL FINANCIAL GROUP, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO.
PRIMERO. - En uso de la facultad que le confiere el artículo 70 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, esta Secretaría autoriza a Principal México Holding, S.A. de C.V. para organizar una sociedad controladora filial y funcionar como grupo financiero en términos del referido ordenamiento legal, bajo la denominación de "Principal Financial Group, S.A. de C.V., Grupo Financiero", integrado de acuerdo con lo señalado en el Resolutivo Cuarto de la presente Resolución.
SEGUNDO. - La sociedad controladora filial a que se refiere la presente resolución tendrá por objeto participar, directa o indirectamente en el capital social de las entidades financieras integrantes del grupo financiero.
TERCERO. - La sociedad controladora filial mantendrá directa o indirectamente más del cincuenta por ciento de las acciones representativas del capital social de cada uno de los integrantes del grupo financiero.
CUARTO. - El grupo financiero estará integrado por la sociedad controladora filial y por las entidades financieras siguientes:
1.     Principal Afore, S.A. de C.V., Principal Grupo Financiero.
2.     Principal Fondos de Inversión, S.A. de C.V. Operadora de Fondos de Inversión, Principal Grupo Financiero.
3.     Principal Seguros, S.A. de C.V., Principal Grupo Financiero (antes Principal México, Compañía de Seguros, S.A. de C.V., Principal Grupo Financiero).
QUINTO. - El capital social de Principal Financial Group, S.A. de C.V., Grupo Financiero, será variable y tendrá un capital mínimo fijo sin derecho a retiro de $950'378,120.00 (novecientos cincuenta millones, trescientos setenta y ocho mil, ciento veinte pesos 00/100 M.N.).
SEXTO. - EI domicilio de la sociedad controladora filial será la Ciudad de México, Distrito. Federal.
SÉPTIMO. - La autorización a que se refiere la presente resolución es, por su propia naturaleza, intransmisible.
OCTAVO. - La sociedad controladora estará sujeta a la inspección y vigilancia de la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro.
NOVENO. - En lo no señalado expresamente por esta resolución, Principal Financial Group, S.A. de C.V., Grupo Financiero, se sujetará a la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, al capítulo XIV, Servicios Financieros del Tratado entre los Estados Unidos Mexicanos, los Estados Unidos de América y Canadá, a la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, a las Reglas para el Establecimiento de Filiales de Instituciones Financieras del Exterior y a las demás normas que, por su propia naturaleza, le resulten aplicables, así como toda aquella legislación y regulación vigente aplicable a la materia o la que emita en el futuro.
Tercero. - La presente resolución se publicará en el Diario Oficial de la Federación, a costa de Principal Financial Group, S.A. de C.V., Grupo Financiero, de conformidad con lo establecido en el artículo 11 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.
Atentamente
Ciudad de México a, 9 de enero de 2024.- La Titular de la Coordinación, Yolanda Torres Segarra.- Rúbrica.
(R.- 548433)