Estados Unidos Mexicanos
Secretaría de la Defensa Nacional
La Empresa de Participación Estatal Mayoritaria Denominada:
Grupo Aeroportuario, Ferroviario, de Servicios Auxiliares y Conexos, Olmeca Maya Mexica, S.A. de C.V.
(Fusionante)
y
Las Empresas de Participación Estatal Mayoritaria Denominadas:
Aeropuerto Internacional de Tulum, Zamá, S.A. de C.V.
Aeropuerto Internacional de Palenque, Señor Pakal, S.A. de C.V.
Aeropuerto Internacional de Chetumal, Cuna del Mestizaje, S.A. de C.V.
(Fusionadas)
"2023, Año de Francisco Villa, el revolucionario del pueblo"
ACUERDOS DE FUSIÓN.
En cumplimiento a la norma DÉCIMA del Acuerdo por el que se expiden las normas generales para la desincorporación por fusión, de empresas de participación estatal mayoritaria, se informa lo siguiente:
I. El 15 de agosto del 2023, mediante Resoluciones Unánimes tomadas fuera de asamblea de los Accionistas del Grupo Aeroportuario, Ferroviario y de Servicios Auxiliares, Olmeca-Maya-Mexica, S.A. de C.V. ("Entidad Fusionante"), aprobaron llevar a cabo la fusión con las empresas de participación estatal mayoritaria denominadas: (i) Aeropuerto Internacional de Palenque, Señor Pakal, S.A. de C.V.; (ii) Aeropuerto Internacional de Chetumal, Cuna del Mestizaje, S.A. de C.V.; y (iii) Aeropuerto Internacional de Tulum, Zamá, S.A. de C.V., ("Entidades Fusionadas") y (iv) Aerolínea del Estado Mexicano, S.A. de C.V., conforme a la Resolución de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, publicada el 17 de agosto del 2023 en el Diario Oficial de la Federación.
II. El 18 de agosto del 2023, mediante Resoluciones Unánimes tomadas fuera de asamblea por los Accionistas de las empresas denominadas: Aeropuerto Internacional de Palenque, Señor Pakal, S.A. de C.V., Aeropuerto Internacional de Chetumal, Cuna del Mestizaje, S.A. de C.V., Aeropuerto Internacional de Tulum, Zamá, S.A. de C.V., respectivamente, aprobaron fusionarse a la "Entidad Fusionante".
III. El 21 de agosto del 2023, la Entidad Fusionante y las Entidades Fusionadas, celebraron un convenio de fusión de fecha 21 de agosto de 2023, a través del cual acordaron la fusión por desincorporación, subsistiendo la fusionante y extinguiéndose las fusionadas, de conformidad con lo siguiente:
A. Las Entidades Fusionadas y la Entidad Fusionante convienen que, al consumarse la Fusión, la segunda se convertirá en causahabiente, propietaria, a título universal, del patrimonio de las Fusionadas, el cual comprende todo el activo y pasivo de estas últimas, considerando los estados financieros auditados y dictaminados de cada una de ellas, así como sus inventarios que fueron preparados por las mismas, adoptando también todos los derechos y obligaciones de las Fusionadas. B. Las partes acuerdan que la Fusión surtirá efectos entre ellas y frente a cualquier otra entidad de la administración pública federal el 1 de septiembre de 2023, por lo que el 31 de agosto de 2023 será fecha en la que las Entidades Fusionadas llevarán a cabo el cierre contable y fiscal de su ejercicio.
No obstante, las partes reconocen que la Fusión surtirá efectos frente a terceros al momento de su inscripción en el Registro Público de Comercio, de conformidad con lo establecido por el artículo 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
LA EMPRESA DE PARTICIPACIÓN ESTATAL MAYORITARIA DENOMINADA: GRUPO AEROPORTUARIO, FERROVIARIO, DE SERVICIOS AUXILIARES Y CONEXOS,
OLMECA MAYA MEXICA, S.A. DE C.V. (FUSIONANTE)
Y
LA EMPRESA DE PARTICIPACIÓN ESTATAL MAYORITARIA DENOMINADA:
AEROLÍNEA DEL ESTADO MEXICANO, S.A. DE C.V. (FUSIONADA) ACUERDOS DE FUSIÓN
En cumplimiento a la norma DÉCIMA del Acuerdo por el que se expiden las normas generales para la desincorporación por fusión, de empresas de participación estatal mayoritaria y los artículos 223, 224 y 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se informa lo siguiente:
I. El 15 de agosto de 2023, mediante Resoluciones Unánimes tomadas fuera de Asamblea de los Accionistas del Grupo Aeroportuario, Ferroviario y de Servicios Auxiliares, Olmeca-Maya-Mexica, S.A. de C.V. ("Entidad Fusionante") autorizaron llevar a cabo la fusión con las empresas denominadas: (i) Aeropuerto Internacional de Palenque, Señor Pakal, S.A. de C.V.; (ii) Aeropuerto Internacional de Chetumal, Cuna del Mestizaje, S.A. de C.V.; (iii) Aeropuerto Internacional de Tulum, Zamá, S.A. de C.V., y (iv) Aerolínea del Estado Mexicano, S.A. de C.V. como ("Entidad Fusionada"), conforme a la Resolución de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, publicada el 17 de agosto del 2023 en el Diario Oficial de la Federación.
II. Que el 18 de agosto del 2023, mediante la celebración de Resoluciones Unánimes tomadas fuera de asamblea por los Accionistas de la Aerolínea del Estado Mexicano, S.A. de C.V., aprobaron fusionarse al Grupo Aeroportuario, Ferroviario, de Servicios Auxiliares y Conexos, Olmeca-Maya-Mexica, S.A. de C.V.
III. El 21 de agosto del 2023, la Entidad Fusionante y las Entidad Fusionada, celebraron un convenio de fusión de fecha 21 de agosto de 2023, acordándose la fusión por desincorporación, subsistiendo la fusionante y extinguiéndose la fusionada, de conformidad con lo siguiente:
A. La Entidad Fusionada y la Entidad Fusionante convienen que, al consumarse la Fusión, la segunda se convertirá en causahabiente, propietaria, a título universal, del patrimonio de las Fusionadas, el cual comprende todo el activo y pasivo de estas últimas, considerando los estados financieros auditados y dictaminados de cada una de ellas, así como sus inventarios que fueron preparados por las mismas, adoptando también todos los derechos y obligaciones de las Fusionadas.
B. Las partes acuerdan que la Fusión surtirá efectos entre ellas y frente a cualquier otra entidad de la administración pública federal el 1 de febrero de 2024, por lo que el 31 de enero de 2024 será fecha en la que la Entidad Fusionada llevará a cabo el cierre contable y fiscal de su ejercicio.
No obstante, las partes reconocen que la Fusión surtirá efectos frente a terceros al momento de su inscripción en el Registro Público de Comercio, de conformidad con lo establecido por el artículo 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
En este sentido, previo a que surta efectos la Fusión, la Entidad Fusionada deberá entregar a la Entidad Fusionante una actualización de los contratos, activos e inventario, con por lo menos 5 días de anticipación a la fecha en que surta efectos la Fusión entre las partes y frente a cualquier otra entidad de la administración pública federal.
Estado de México a 29 de diciembre del 2023.
El Oficial Mayor de la Sría. Def. Nal.
Gral. Div. D.E.M. José Alfredo González Rodríguez
Rúbrica.
(R.- 547121)