American Express Bank (México), S.A.,
Institución de Banca Múltiple, hoy en liquidación
Fusionante
American Express Bank Services, S.A. de C.V.
Fusionada
AVISO DE FUSIÓN
En cumplimiento a: (i) lo dispuesto en la fracción III del artículo 27 de la Ley de Instituciones de Crédito ("LIC"); y (ii) lo resuelto en el oficio número 312-1/93992/2023 de fecha 9 de junio de 2023 (el "Oficio de Autorización"), American Express Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, hoy en liquidación, como entidad fusionante (la "Fusionante") con American Express Bank Services, S.A. de C.V., como entidad fusionada (la "Fusionada") (en conjunto la Fusionante y la Fusionada como las "Sociedades") procede a llevar a cabo la publicación de los Acuerdos de Fusión adoptados en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Fusionante y la Fusionada, ambas celebradas el 4 de julio de 2023 (la "Fusión").
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RESOLUCIONES
PRIMERA. Derivado del Oficio de Autorización, los accionistas de las Sociedades acordaron, por unanimidad, aprobar la Fusión con fundamento en los artículos 27 de la LIC, las fracciones I a IV del artículo 10 de la LIC, el artículo 336 de las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Instituciones de Crédito ("CUB") y el artículo 354 Bis 2, fracción II de la CUB, así cualesquier otros ordenamientos aplicables.
SEGUNDA. Los accionistas de las Sociedades acordaron, por unanimidad, aprobar la celebración del convenio de fusión, (...), en el entendido de que la Fusión surtirá efectos fiscales y contables, a partir de la fecha de firma de este último. Adicionalmente, los accionistas de las Sociedades acordaron, por unanimidad aprobar que, un extracto o la totalidad del convenio de fusión: (i) sea inscrito en el Registro Público de Comercio ("RPC") de conformidad con lo previsto en el artículo 27 fracción II de la LIC; y (ii) sea publicado en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía de conformidad con lo previsto en el artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles ("LGSM").
TERCERA. Los accionistas de las Sociedades acordaron, por unanimidad aprobar que el último balance general de los Estados Financieros Internos de las Sociedades al cierre del 31 de marzo de 2023, sea publicado en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía de conformidad con lo previsto en el artículo 223 de la LGSM.
CUARTA. Los accionistas de las Sociedades acordaron, por unanimidad, aprobar la celebración del plan de fusión (...), para efectos de llevar a cabo la Fusión en los términos del mismo, el cual contiene los términos y condiciones en que se transmitirán los activos, pasivos y capital de la Fusionada.
QUINTA. Los accionistas de las Sociedades acordaron, por unanimidad, aprobar que derivado de la Fusión, la Fusionante asuma incondicionalmente todos los activos, pasivos, obligaciones y derechos (sin reserva o limitación alguna) de la Fusionada y adquirirá a título universal todo el patrimonio y los derechos de la Fusionada, quedando a su cargo, como si hubiesen sido contratados por la Fusionante, subrogándose en todos los derechos y obligaciones de la Fusionada ya sean de índole mercantil, civil, fiscal, laboral, comercial y de cualquier otra naturaleza, sin excepción alguna, extinguiéndose por confusión cualesquiera derechos y obligaciones que pudieran existir entre la Fusionante y la Fusionada.
SEXTA. En términos del artículo 27, fracción II, de la LIC, los accionistas de las Sociedades acordaron, por unanimidad, aprobar que la Fusión surtirá efectos frente a terceros cuando la autorización emitida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ("CNBV") respecto de la Fusión, las actas de asamblea, el convenio de fusión y los demás instrumentos públicos en los que consten los acuerdos de fusión, sean inscritos en el Registro Público de Comercio. En este sentido, conforme al artículo 27 fracción IV de la LIC, durante los 90 (noventa) días siguientes a partir de la fecha de publicación antes mencionada, los acreedores de las Sociedades, podrán oponerse judicialmente a la misma, con el único objeto de obtener el pago de sus créditos, sin que esta oposición suspenda la Fusión.
SÉPTIMA. Los accionistas de las Sociedades acordaron, por unanimidad, aprobar que, como resultado de la Fusión, el capital social de la Fusionante se aumentará por la cantidad equivalente a (...), misma cantidad que de manera simultánea a la fecha de celebración del convenio de fusión, será reembolsada en favor de American Express Company (México), S.A. de C.V., y que corresponde al monto de su participación en el capital social de la Fusionada antes de la Fusión, calculado con base en estados financieros internos de la Fusionada al cierre de marzo 2023, mediante transferencia electrónica de fondos inmediatamente disponibles a la cuenta bancaria previamente señalada por éste último. Derivado del reembolso antes mencionado, el capital social de la Fusionante permanecerá de la misma forma y no sufrirá modificación alguna(...).
Derivado de lo resuelto en el inciso anterior, los accionistas de la Fusionante reconocen, por unanimidad, que no será necesario la realización de algún canje, cancelación y/o emisión de nuevos títulos de acciones.
OCTAVA. Derivado de los Estados Financieros Internos al cierre de marzo 2023, con base en los cuales se llevará a cabo la Fusión, los accionistas de las Sociedades acordaron, por unanimidad, aprobar los estados financieros proyectados de la Fusionante como resultado de la Fusión (...), sin perjuicio de los ajustes contables y fiscales que procedan, en su caso, a la fecha de celebración del convenio de fusión.
NOVENA. Los accionistas de las Sociedades acordaron, por unanimidad, aprobar que los señores (...), ya sea conjunta o separadamente, realicen y/o lleven a cabo todos y cada uno de los avisos, notificaciones y/o declaraciones que se requieran ante la Secretaría de Economía y/o el Servicio de Administración Tributaria con motivo de la Fusión, quienes cuentan con poderes suficientes para llevar a cabo tales gestiones.
DÉCIMA. Se instruye al Secretario de las Sociedades para que personalmente o través de las personas que tenga a bien designar: (i) llevar a cabo la transcripción del acta de asamblea en el Libro de Actas de Asambleas de Accionistas de las Sociedades, el cual certifica que dicha Asamblea ha sido llevada a cabo de conformidad con lo establecido en los estatutos sociales de las Sociedades; (ii) presentar y/o publicar cualquier aviso o notificación que resulte necesario o conveniente en relación con las resoluciones adoptadas por la Asamblea, incluyendo de forma enunciativa más no limitativa avisos ante el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras así como llevar a cabo publicaciones correspondientes en el Sistema Electrónico de la Secretaría de Economía, en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de circulación nacional, con respecto a la Fusión; y (iii) realizar las gestiones y actuaciones que resulten necesarias y/o convenientes para perfeccionar y/o dar cumplimiento a los acuerdos anteriores adoptados por los accionistas de las Sociedades, incluyendo sin limitar la celebración del convenio de fusión correspondiente.
DÉCIMA PRIMERA. Se nombraron delegados especiales.
Ciudad de México a 1 de septiembre de 2023
American Express Bank (México), S.A.,
Institución de Banca Múltiple, hoy en liquidación
Apoderado Legal
Sandra Marcela Pérez Garber
Rúbrica.
(R.- 541718)