Grameen Carso, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada
AVISO DE FUSIÓN
Mediante asambleas generales extraordinarias de accionistas de (i) Grameen Carso, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada ("Grameen Carso" y/o la "Fusionante"); y (ii) GC Servicios Administrativos, S.A. de C.V. ("GC Servicios" y/o la "Fusionada"), celebradas el 30 de junio de 2023, se acordó la fusión de Grameen Carso con GC Servicios, subsistiendo la primera como sociedad Fusionante y extinguiéndose la segunda como sociedad Fusionada (en lo sucesivo la "Fusión").
En cumplimiento a lo dispuesto por la fracción III del artículo 27 de la Ley de Instituciones de Crédito ("LIC"), en relación con el artículo 87-D de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito ("LGOAAC"), se publican los acuerdos de fusión de la Fusionante y de la Fusionada:
ACUERDOS DE FUSIÓN
Acuerdos de fusión adoptados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Grameen Carso: a) Contando con la previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ("CNBV"), en términos de lo establecido en el artículo 27 de la LIC y en el artículo 354 Bis 2 de la Circular Única de Bancos ("CUB"), en relación con el artículo 87-D de la LGOAAC, se aprobó fusionar a Grameen Carso, en su calidad de fusionante con GC Servicios, en calidad de fusionada. b) Salvo por la determinación del factor de canje, sirvieron de base para autorizar la Fusión, los estados financieros dictaminados de Grameen Carso e internos de GC Servicios al 31 de diciembre de 2022, respectivamente.
Se aprobaron los estados financieros internos de Grameen Carso con cifras al 30 de abril de 2023, los que conjuntamente con los de GC Servicios a esa misma fecha, sirvieron de base para los estados financieros proyectados de la Fusionante y para determinar el factor de canje derivado de la Fusión. Dichas cifras se actualizarían a la fecha de surtimiento de efectos de la Fusión.
c) Al surtir efectos la Fusión: (i) respecto de las acciones representativas del capital social de GC Servicios, de las que es titular Grameen Carso, el importe de éstas se encuentra reconocido a esta fecha en su balance, por lo que respecto de dichas acciones no implicará incremento alguno en el capital social de Grameen Carso, debiendo efectuarse la reclasificación y afectación de las cuentas contables que correspondan; y (ii) respecto del Instituto Carlos Slim de la Salud, A.C., accionista de GC Servicios, éste tendrá el derecho a recibir 25.817586670486800 acciones representativas del capital social de la Sociedad, por cada acción de GC Servicios que sea de su propiedad. Los accionistas de Grameen Carso acordaron expresamente que si el resultado de aplicar el factor de canje da una fracción de acción que resulte mayor a 0.50 se redondearía al entero inmediato superior y la fracción de acción igual o menor a 0.50 se redondearía al entero inmediato inferior.
d) La Fusión surtiría efectos en los siguientes términos: (i) para efectos fiscales y entre sus partes a partir de la fecha de celebración de las respectivas asambleas y el convenio de fusión; y (ii) frente a terceros a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México de los instrumentos públicos en los que consten los acuerdos de fusión adoptados por la asamblea de accionistas de cada una de las partes, así como de la autorización correspondiente otorgada por la CNBV en términos del artículo 27 de la LIC y al artículo 354 Bis 2 de la CUB, en relación con el artículo 87-D de la LGOAAC y al artículo 72 fracción XIV de las Disposiciones de Carácter General aplicables a los Almacenes Generales de Depósito, Casas de Cambio, Uniones de Crédito y Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas, respectivamente.
Asimismo, los acuerdos de la Fusión y la autorización correspondiente de la CNBV, deberán publicarse en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación en la Ciudad de México y los acreedores de ambas sociedades tendrán noventa días naturales contados a partir de la fecha de publicación, para oponerse judicialmente a la Fusión con el único objeto de obtener el pago de sus créditos, sin que dicha oposición suspenda la Fusión.
e) Grameen Carso adquirió de GC Servicios por ministerio de ley la totalidad de su activo, pasivo, capital, derechos y obligaciones sin restricción o limitación alguna. En consecuencia, Grameen Carso es causahabiente a título universal de los derechos y obligaciones, activos, pasivos y capital de GC Servicios, adquiriendo todos los derechos y asumiendo todos y cada uno de los deberes y obligaciones de ésta derivados de todos los actos, contratos y operaciones en los que GC Servicios fuera parte, respondiendo frente a cada uno de sus acreedores y deudores y sus respectivos causahabientes en los términos pactados en cada uno de dichos actos, contratos y operaciones, lo anterior en términos de lo previsto por el segundo párrafo de la fracción II del artículo 27 de la LIC.
f) Contra la presentación de los títulos accionarios respectivos se cancelaría la totalidad de las acciones en circulación de GC Servicios, así como los representativos de las acciones del capital social de Grameen Carso y se emitirán los nuevos títulos representativos del capital social de Grameen Carso en su carácter de fusionante.
El número de acciones que corresponderá al Instituto Carlos Slim de la Salud, A.C., como accionista de GC Servicios, será el resultado de la multiplicación del factor de canje por el número de acciones de su propiedad en GC Servicios.
La proporción anterior podrá variar atendiendo a la variación que sufra el importe del capital contable aportado por GC Servicios al momento en que surta efectos la Fusión, en cuyo caso variaría también la participación del Instituto Carlos Slim de la Salud, A.C. en el capital social y en el capital contable de Grameen Carso como fusionante.
Para ejecutar lo anterior, se instruyó al Secretario no miembro del Consejo de Administración de Grameen Carso, para que una vez que la Fusión haya surtido efectos, notifique dicha circunstancia a los accionistas y realice el canje de los títulos representativos de las acciones de Grameen Carso como ha quedado establecido. Para tales efectos, se delegaron amplias facultades al Secretario no miembro del Consejo de Administración de Grameen Carso, para que: (i) expida los avisos relacionados con este canje de acciones; (ii) emita los títulos que amparen las nuevas acciones que representarán el capital social de Grameen Carso; y (iii) determine la fecha y mecánica para el canje referido.
Los derechos de los accionistas con motivo de la Fusión se encuentran cubiertos íntegramente, y no se originará pago en efectivo alguno, por ningún concepto, a los accionistas de Grameen Carso o de GC Servicios.
Una vez que surta efectos la Fusión, se realizarán los asientos contables necesarios para la reclasificación y afectación de las cuentas de Grameen Carso que correspondan.
g) Se aprobó en sus términos el convenio de fusión que celebró Grameen Carso como sociedad fusionante con GC Servicios como sociedad fusionada.
Acuerdos de fusión adoptados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de GC Servicios:
a) Contando con la previa autorización de la CNBV, en términos de lo establecido en el artículo 27 de la LIC y en el artículo 354 Bis 2 de la CUB, en relación con el artículo 87-D de la LGOAAC, se aprobó fusionar a GC Servicios, en calidad de fusionada con Grameen Carso, en su calidad de fusionante.
b) Salvo por la determinación del factor de canje, sirvieron de base para autorizar la Fusión, los estados financieros internos de GC Servicios y dictaminados de Grameen Carso al 31 de diciembre de 2022, respectivamente.
Se aprobaron los estados financieros internos de GC Servicios con cifras al 30 de abril de 2023, los que conjuntamente con los de Grameen Carso a esa misma fecha, sirvieron de base para los estados financieros proyectados de la Fusionante y para determinar el factor de canje derivado de la Fusión. Dichas cifras se actualizarían a la fecha de surtimiento de efectos de la Fusión.
c) GC Servicios como fusionada, transmitió a Grameen Carso, como fusionante, la totalidad de su activo, pasivo, capital, derechos y obligaciones, transmisión que se realizaría por ministerio de ley.
Grameen Carso adquirió de GC Servicios por ministerio de ley la totalidad de su activo, pasivo, capital, derechos y obligaciones sin restricción o limitación alguna. En consecuencia, Grameen Carso es causahabiente a título universal de los derechos y obligaciones, activos, pasivos y capital de GC Servicios, adquiriendo todos los derechos y asumiendo todos y cada uno de los deberes y obligaciones de ésta derivados de todos los actos, contratos y operaciones en los que GC Servicios fuera parte, respondiendo frente a cada uno de sus acreedores y deudores y sus respectivos causahabientes en los términos pactados en cada uno de dichos actos, contratos y operaciones, lo anterior en términos de lo previsto por el segundo párrafo de la fracción II del artículo 27 de la LIC.
d) Al surtir efectos la Fusión, se cancelarían la totalidad de los títulos representativos de las acciones del capital social de GC Servicios y se canjearía al accionista Instituto Carlos Slim de la Salud, A.C. por cada acción de GC Servicios de su propiedad, 25.817586670486800 acciones representativas del capital social de Grameen Carso.
Los accionistas de GC Servicios acordaron expresamente que si el resultado de aplicar el factor de canje da una fracción de acción que resulte mayor a 0.50 se redondearía al entero inmediato superior y la fracción de acción igual o menor a 0.50 se redondearía al entero inmediato inferior.
Dicho canje se realizaría a partir de la fecha en que la Fusión surta efectos, contra la entrega de los títulos que se cancelarían.
e) Se aprobó en sus términos el convenio de fusión que celebró GC Servicios como sociedad fusionada con Grameen Carso como sociedad fusionante.
Ciudad de México, a 8 de agosto de 2023
Apoderado de Grameen Carso, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada
Rubén Moreno Castillo
Rúbrica.
(R.- 540580)