Banco Mercantil del Norte, S.A.
Institución de Banca Múltiple
Grupo Financiero Banorte
actuando en su carácter de Fiduciario en el
Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago número 751937
SEGUNDA CONVOCATORIA
Segunda Convocatoria a Asamblea General de Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios identificados con clave de pizarra PC221CB 21-2 (en adelante los "Certificados"), emitidos por el Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago número 751937 (el "Contrato de Fideicomiso"), en el que Banco Mercantil del Norte, S. A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, actúa en su carácter de Fiduciario (el "Fiduciario"); Posiciones Estratégicas en Carteras, S.A.P.I. de C.V. como Fideicomitente (el "Fideicomitente") y, Accendo Banco, S. A. Institución de Banca Múltiple, (hoy en Liquidación), como Representante Común, de conformidad con el artículo 68 de la Ley del Mercado de Valores, el artículo 218 y 219 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y con fundamento en lo dispuesto en el Título que ampara la emisión de los Certificados. La presente convocatoria se elabora de conformidad con la solicitud del 32.172% de los Tenedores de los Certificados conforme lo establecido en la cláusula decima primera del Contrato de Fideicomiso, en virtud de la imposibilidad material y jurídica manifestada por Accendo Banco, S. A. Institución de Banca Múltiple, para actuar como Representante Común, debido al proceso de liquidación judicial en el que se encuentra.
La Convocatoria a Asamblea General de Tenedores de los Certificados, se llevará a cabo el próximo 27 de marzo de 2023 a las 12:30 horas, en el domicilio ubicado en Prolongación Paseo de la Reforma #1230, Colonia Cruz Manca Santa Fe, Alcaldía Cuajimalpa, C.P. 05349, Ciudad de México, conforme al siguiente:
ORDEN DEL DÍA
I.- Instalación de la Asamblea.
II.- Informe del Fiduciario de los incumplimientos incurridos por la Fideicomitente bajo el contrato de crédito subyacente o el pagaré subyacente.
III.- Informe del Fiduciario respecto del patrimonio del fideicomiso a la fecha de la presente convocatoria.
IV.- Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para sustituir a Accendo Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en Liquidación, como Representante Común de los Tenedores y, por ende, buscar y en su caso designar al Representante Común Sustituto, el cual deberá ser una Institución de Crédito distinta a: i) La Casa de Bolsa que actúe como Intermediario Colocador o miembro del sindicato de colocación; ii) Las Instituciones de Crédito que participen en la emisión y operación de oferta pública de los valores de que se trate; iii) La Casa de Bolsa o Institución de Crédito que forme parte del mismo Grupo Financiero o Empresarial al que pertenezca la Emisora o el Intermediario Colocador o en su caso, la Sociedad Controladora del Grupo Financiero al que éste pertenezca, de conformidad con las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
V.- Declaración de que se actualizó una Causa de Vencimiento Anticipado consistente en la falta de pago de los Certificados, por falta de fondos en las Cuentas de Pago a Tenedores.
VI. Declaración del incumplimiento de pago del Acreditado conforme al Contrato de Crédito Subyacente en la emisión Certificados.
VII.- Solicitud al Fiduciario del Fideicomiso Emisor la declaración del vencimiento anticipado de los Certificados y, en su caso, aviso del vencimiento al S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. de dicho vencimiento anticipado.
VIII.- Solicitud al Fiduciario del Fideicomiso Emisor declarar y notificarle al Acreditado del vencimiento anticipado del Contrato de Crédito Subyacente de la emisión de los Certificados por actualizarse un Evento Generador de Vencimiento Anticipado.
IX. Solicitud al Fiduciario del Fideicomiso Emisor para otorgar poderes y designar representantes legales del Fideicomiso Emisor para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso Emisor, así como la entrega de toda la documentación base para la acción a los apoderados designados.
X.- Designación de Delegados Especiales para que den cumplimiento a los acuerdos.
Para concurrir a la Asamblea de Tenedores, los Tenedores de los Certificados deberán presentar el pase de Asamblea correspondiente a sus Certificados expedido por el Fiduciario, por lo que previamente los Tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expida la S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores S.A. de C.V., así como el listado de titulares que para tal efecto expida el intermediario financiero correspondiente, según sea el caso, en el domicilio del Fiduciario, ubicado en Prolongación Paseo de la Reforma #1230, Piso 10, Colonia Cruz Manca Santa Fe, Alcaldía Cuajimalpa, C.P. 05349, Ciudad de México (teléfono +52 55 11 03 4000 ext. 2897) y correo electrónico mario.franco.garcia@banorte.com y paola.vargas.saldana@banorte.com dentro del horario comprendido de las 09:30 a las 14:00 horas y de las 16:00 a las 18:00 horas, de lunes a viernes, a partir de la fecha de publicación de la presente Convocatoria y hasta cuando lo menos 1 (un) día hábil de anticipación a la fecha de celebración, es decir, el día 24 de marzo de 2023.
Los Tenedores de los Certificados podrán ser representados en la Asamblea por apoderado acreditado con carta poder firmada ante 2 (dos) testigos o por cualquier otro medio autorizado por la Ley aplicable. En esta ocasión, para evitar la concentración de personas con el fin de mitigar la dispersión y transmisión del Virus SARS-coV2 (COVID-19), los interesados podrán emitir la carta poder referida a favor de los apoderados que elijan para tal efecto, quienes votarán en la misma conforme a las instrucciones y/o sentido de voto expresamente establecido en la carta poder respecto de todos y cada uno de los puntos que integran el orden del día.
Ciudad de México, a 14 de marzo de 2023.
Banco Mercantil del Norte, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte
Fiduciario en su carácter de Fiduciario en el Fideicomiso Irrevocable de
Emisión, Administración y Pago número 751937
Delegados Fiduciarios
| Rebeca Isela Trejo Sánchez
Rúbrica.
| Mario Eduardo Franco García
Rúbrica.
|
(R.- 533448)