Santander Servicios Especializados, S.A. de C.V.
En cumplimiento a lo señalado en el resolutivo sexto del Oficio de Autorización número UBVA/377/2022 de fecha 15 de diciembre de 2022 expedido por la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, el cual fue publicado en el Diario Oficial de la Federación el 10 de febrero de 2023, informa los acuerdos de fusión adoptados en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de noviembre de 2022.
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PUNTO I
Discusión y, en su caso, aprobación para llevar a cabo la fusión de Santander Servicios Especializados, S.A. de C.V. y Santander Consumo, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México como sociedades fusionadas que se extinguen, con Banco Santander México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, como sociedad fusionante que subsiste, incluyendo la aprobación del balance general de la Sociedad, con base en el cual se pretende llevar a cabo la fusión, el convenio y programa de fusión establecido por dichas sociedades.
R E S O L U C I O N E S
PRIMERA.- "Se aprueba llevar a cabo la fusión de Santander Servicios Especializados, S.A. de C.V., de manera conjunta con Santander Consumo, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México, como sociedades fusionadas que se extinguen, con Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, como sociedad fusionante que subsiste, en el entendido que dicha fusión queda sujeta a la condición suspensiva consistente en que se cumplan las condiciones establecidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en el oficio de autorización que emita la autoridad para llevar a cabo la fusión entre dichas sociedades, en términos del artículo 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras".
SEGUNDA.- "Se aprueba el contenido del programa de fusión y la celebración del Convenio de Fusión en términos presentados, para efectos de lo dispuesto en el artículo 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, contenidos en el expediente de la presente acta bajo los Anexos "1" y "2".
TERCERA.- "Se aprueba considerar como estados financieros base de la fusión, los estados financieros auditados de Santander Servicios Especializados, S.A. de C.V. con cifras al 31 de diciembre de 2021;así como la información financiera complementaria y el balance general de la Sociedad con cifras al30 de septiembre de 2022, mismos que han quedado agregados al expediente de la presente acta bajoel Anexo "3" y Anexo "4", para efectos de lo dispuesto en el artículo 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras".
CUARTA.- "La Asamblea se da por enterada y toma nota que la fusión surtirá efectos convencionalmente entre las partes al cierre del 31 de diciembre de 2022 en lo referente a sus aspectos fiscales y contables; y frente a terceros el mismo día en que los instrumentos públicos en que se protocolicen los correspondientes acuerdos de fusión y la autorización correspondiente, hayan sido inscritos en el Registro Público de Comercio, conforme con lo previsto en el artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras".
QUINTA.- "La Asamblea de Accionistas acuerda que se cancelen definitivamente los títulos de las acciones que amparan y representan el capital social de la Sociedad, y se realicen los asientos corporativos a los Registros de Accionistas y Variaciones de Capital que correspondan en virtud de los acuerdos adoptados por esta Asamblea".
SEXTA.- "La Asamblea se da por enterada que la fusión no implica canje de acciones representativas del capital social de Santander Servicios Especializados, S.A. de C.V., en virtud de la imposibilidad material y jurídica de que Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México realice el canje de las acciones, puesto que dichas acciones ya se encuentran integradas en el patrimonio de la fusionante".
SÉPTIMA.- "La Asamblea acuerda que el capital social de Santander Servicios Especializados, S.A. de C.V. sea absorbido íntegramente por la fusionante, siendo que el monto del capital social de la fusionada no se sumará al de la fusionante ya que sus activos, bienes y operación se encuentran ya integradosal patrimonio de Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo FinancieroSantander México por conducto de su tenencia accionaria, motivo por el cual, sumar nuevamente el patrimonio de Santander Servicios Especializados, S.A. de C.V. como consecuencia de la fusión resultaríaen una
redundancia".
OCTAVA.- "La Asamblea aprueba que los poderes y facultades otorgados por Santander Servicios Especializados, S.A. de C.V. a sus funcionarios, empleados y prestadores de servicios profesionales externos, continuarán vigentes y surtiendo plenos efectos legales, sustituyendo la figura del mandante o poderdante Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México".
NOVENA.- "La Asamblea aprueba que, como consecuencia de la fusión y por virtud de ella, a partir de la fecha en que la fusión surta sus efectos conforme lo dispuesto en los artículos 17 y 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, se estará a lo siguiente:
i. Santander Servicios Especializados, S.A. de C.V. como sociedad fusionada que se extingue, transmite todos y cada uno de los derechos, bienes, contratos, convenios, activos, pasivos, acciones, privilegios y garantías, y todo lo que de hecho y por derecho forme parte de su patrimonio y le corresponda a Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, quien actuará como sociedad fusionante, en consecuencia, esta última, absorberá todos y cada uno de los activos y pasivos de Santander Servicios Especializados, S.A. de C.V. como entidad fusionada que se extingue y que adquirirá a título universal todo el patrimonio y los derechos de ésta, subrogándose así en todos los derechos y obligaciones de la sociedad fusionada y obligándose a pagar todas las deudas a cargo de la misma en los términos que se hayan pactado con los respectivos acreedores.
De conformidad con el artículo 17, tercer párrafo, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, como sociedad fusionante que subsiste, quedará obligada a continuar con los trámites de la fusión y asumirá las obligaciones de Santander Servicios Especializados, S.A. de C.V. desde el momento en que la fusión haya sido acordada.
ii. En cumplimiento de lo previsto en artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, deberán publicarse en el Diario Oficial de la Federación el oficio que emita la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en el cual autoriza llevar a cabo la fusión, así como los acuerdos adoptados por esta Asamblea al respecto de la fusión. Durante los 90 días siguientes a partir de su publicación los acreedores podrán oponerse, con el único objeto de obtener el pago de sus créditos, sin que se suspenda la fusión.
iii. En cumplimiento de lo dispuesto por los artículos 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se procederá a publicar los acuerdos relativos a la fusión y el balance general de la fusionante en el Sistema Electrónico de Publicaciones establecido por la Secretaría de Economía y a inscribir dichos acuerdos, una vez formalizados ante Notario Público, en el Registro Público de Comercio; asimismo, se publicarán en el Diario Oficial de la Federaciónla autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y los acuerdos de fusión, en los términos del citado artículo 19".
iv.
PUNTO II
Designación de Delegados Especiales para formalizar y dar cumplimiento a las resoluciones adoptadas por la Asamblea.
R E S O L U C I Ó N
DÉCIMA.- "Se autoriza a los señores señor Emilio de Eusebio Saiz, Fernando Borja Mujica y a la señora Rocío Erika Bulhosen Aracil, para que cualquiera de ellos por si o a través de las personas que designen, lleven a cabo todos los actos necesarios para implementar los acuerdos adoptados por esta Asamblea, incluyendo sin limitación, realizar cualquier trámite y gestiones necesarias ante las autoridades gubernamentales y obtener las autorizaciones que se requieran, liberándolos de cualquier responsabilidad resultante en la realización y gestión de tales actos. Asimismo, se les faculta para que realicen los cambios que las mismas autoridades requieran sin necesidad de que los apruebe nuevamente los accionistas.
Asimismo, se designa a las mismas personas para que con el carácter de Delegados Especiales de la presente Asamblea en nombre y representación de la Sociedad, indistintamente cualquiera de ellos, comparezcan ante el Fedatario Público de su elección a fin de formalizar, en su totalidad o en lo conducente el contenido de la presente acta, y si así lo consideran necesario o conveniente, para elaborar, suscribir y presentar los avisos que se requieran ante cualquier autoridad.
Se autoriza a la Secretaria y Prosecretaria del Consejo de Administración de la Sociedad, para expedir las copias simples o certificadas que de la presente acta les fueren solicitadas y, hacer las anotaciones que fueren necesarias en los libros corporativos de la misma".
Se expide la presente para todos los efectos a que haya lugar, en la Ciudad de México, a 17 de febrerode 2023.
Prosecretaria del Consejo de Administración
Lic. Rocío E. Bulhosen Aracil
Rúbrica.
(R.- 532921)