Santander Consumo, S.A. de C.V., SOFOM, E.R.,
Grupo Financiero Santander México
En cumplimiento a lo señalado en el resolutivo sexto del Oficio de Autorización número UBVA/377/2022 de fecha 15 de diciembre de 2022 expedido por la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, el cual fue publicado en el Diario Oficial de la Federación el 10 de febrero de 2023, informa los acuerdos de fusión adoptados en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de noviembre de 2022.
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PUNTO I
Discusión y, en su caso, aprobación para llevar a cabo la fusión de Santander Consumo, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México y Santander Servicios Especializados,S.A. de C.V., como sociedades fusionadas que se extinguen, con Banco Santander México,S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, como sociedad fusionante que subsiste, así como la aprobación del balance general de la Sociedad, con base en el cual se pretende llevar a cabo la fusión, el convenio y programa de fusión establecido por dichas sociedades.
R E S O L U C I O N E S
PRIMERA.- "Se aprueba llevar a cabo la fusión de Santander Consumo, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México, de manera conjunta con Santander Servicios Especializados, S.A. de C.V., como sociedades fusionadas que se extinguen con Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, como sociedad fusionante que subsiste, en el entendido que queda sujeta a la condición suspensiva consistente en que se cumplan las condiciones establecidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en el oficio de autorización que emita dicha autoridad para llevar a cabo la fusión entre dichas sociedades, en términos del Artículo 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras". SEGUNDA.- "Se aprueba el contenido del programa de fusión y la celebración del Convenio de Fusión en términos presentados, para efectos de lo dispuesto en el Artículo 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, contenidos en el expediente de la presente acta bajo los Anexos "1" y "2".
TERCERA.- "Se aprueba considerar como estados financieros base de la fusión a los estados financieros auditados de Santander Consumo, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México, con cifras al 31 de diciembre de 2021, así como la información financiera complementaria y el balance general de la Sociedad con cifras al 30 de septiembre de 2022, mismos que han quedado agregados al expediente de la presente acta bajo el Anexo "3" y Anexo "4", para efectos de lo dispuesto en el Artículo 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras". CUARTA.- "La Asamblea se da por enterada y toma nota que la fusión surtirá efectos convencionalmente entre las partes al cierre del 31 de diciembre de 2022 en lo referente a sus aspectos fiscales y contables; y frente a terceros el mismo día en que los instrumentos públicos en que se protocolicen los correspondientes acuerdos de fusión y la autorización correspondiente, hayan sido inscritos en el Registro Público de Comercio, conforme con lo previsto en el Artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras". QUINTA.- "La Asamblea de Accionistas acuerda que se cancelen definitivamente los títulos de las acciones que amparan y representan el capital social de la Sociedad, y se realicen los asientos corporativos a los Registros de Accionistas y Variaciones de Capital que correspondan en virtud de los acuerdos adoptados por esta Asamblea".
SEXTA.- "La Asamblea se da por enterada que la fusión no implica canje de acciones representativas del capital social de Santander Consumo, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México, en virtud de la imposibilidad material y jurídica de que Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México realice el canje de las acciones, puesto que dichas acciones ya se encuentran integradas en el patrimonio de la fusionante".
SÉPTIMA.- "La Asamblea acuerda que el capital social de Santander Consumo, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México sea absorbido íntegramente por la fusionante, siendo que el monto del capital social de la fusionada no se sumará al de la fusionante ya que los activos, bienes y operación de Santander Consumo, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México se encuentran ya integrados al patrimonio de Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México por conducto de su tenencia accionaria, motivo por el cual sumar nuevamente el patrimonio de Santander Consumo, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México como consecuencia
de la fusión resultaría en una redundancia".
OCTAVA.- "La Asamblea aprueba que los poderes y facultades otorgados por Santander Consumo, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México a sus funcionarios, empleados y prestadores de servicios profesionales externos, continuarán vigentes y surtiendo plenos efectos legales, sustituyéndose en la figura del mandante o poderdante Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México".
NOVENA.- "La Asamblea aprueba que, como consecuencia de la fusión y por virtud de ella, a partir de la fecha en que la fusión surta sus efectos conforme lo dispuesto en los artículos 17 y 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras , se estará a lo siguiente:
i. Santander Consumo, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México como sociedad fusionada que se extingue, transmite todos y cada uno de los derechos, bienes, contratos, convenios, activos, pasivos, acciones, privilegios y garantías, y todo lo que de hecho y por derecho forme parte de su patrimonio, a Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, que actuará como sociedad fusionante, por lo que en consecuencia, esta última, absorberá todos y cada uno de los activos y pasivos de Santander Consumo, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México como entidad fusionada y que se extingue y adquirirá a título universal todo el patrimonio y los derechos de ésta, subrogándose así en todos los derechos y obligaciones de la sociedad fusionada y obligándose a pagar todas las deudas a cargo de la misma en los términos que se hayan pactado con los respectivos acreedores.
De conformidad con el artículo 17, tercer párrafo, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, como sociedad fusionante que subsiste, quedará obligada a continuar con los trámites de la fusión y asumirá las obligaciones de Santander Consumo, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México desde el momento en que la fusión haya sido acordada.
ii. En cumplimiento de lo previsto en Artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, deberán publicarse en el Diario Oficial de la el oficio que emita la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en el cual autoriza llevar a cabo la fusión, así como los acuerdos adoptados por esta Asamblea al respecto de la fusión y durante los 90 días siguientes a partir de su publicación los acreedores podrán oponerse, con el único objeto de obtener el pago de sus créditos, sin que se suspenda la fusión.
iii. Los accionistas se dan por enterados que como consecuencia de la fusión se modificará el Convenio Único de Responsabilidades (CUR) celebrado entre Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V., y sus entidades financieras integrantes, acciones sujetas a la condición suspensiva consistente en la obtención de la aprobación por parte de la SHCP en cumplimiento al artículo 20 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras
iv. En cumplimiento de lo dispuesto por los Artículos 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se procederá a publicar los acuerdos relativos a la fusión y el balance general de la fusionante en el Sistema Electrónico de Publicaciones establecido por la Secretaría de Economía, y a inscribir dichos acuerdos, una vez formalizados ante Notario Público, en el Registro Público de Comercio; asimismo, se publicarán en el Diario Oficial de la Federación la autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y los acuerdos de fusión, en los términos del citado artículo 19".
PUNTO II
Designación de Delegados Especiales para formalizar y dar cumplimiento a las resoluciones adoptadas por la Asamblea.
R E S O L U C I Ó N
DÉCIMA.- "Se autoriza al señor Fernando Borja Mujica y a la señora Rocío Erika Bulhosen Aracil, para que cualquiera de ellos o las personas que designen lleven a cabo todos los actos necesarios para implementar los acuerdos adoptados por esta Asamblea, incluyendo sin limitación, realizar cualquier trámite y gestiones necesarias ante las autoridades gubernamentales y obtener las autorizaciones que se requieran, liberándolos de cualquier responsabilidad resultante en la realización y gestión de tales actos. Asimismo, se les faculta para que realicen los cambios que las mismas autoridades requieran sin necesidad de que los apruebe nuevamente los accionistas. Asimismo, se designa a las mismas personas para que con el carácter de Delegados Especiales de la presente Asamblea en nombre y representación de la Sociedad, indistintamente cualquiera de ellos, comparezcan ante el Notario Público de su elección a fin de formalizar, en su totalidad o en lo conducente el contenido de la presente acta, y si así lo consideran necesario o conveniente, para elaborar, suscribir y presentar los avisos que se requieran ante cualquier autoridad.
Se autoriza al Secretario y al Prosecretario del Consejo de Administración de la Sociedad, para expedir las copias simples o certificadas que de la presente acta les fueren solicitadas y, hacer las anotaciones que fueren necesarias en los libros corporativos de la misma".
Se expide la presente para todos los efectos a que haya lugar, en la Ciudad de México, a 17 de febrerode 2023.
Prosecretaria del Consejo de Administración
Lic. Rocío E. Bulhosen Aracil
Rúbrica.
(R.- 532918)