Grupo Financiero Citibanamex. S.A. de C.V.
y
Arrendadora Banamex, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada,
integrante del Grupo Financiero Banamex
AVISO DE FUSIÓN
 
En cumplimiento a lo dispuesto por los artículos 17 y 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, se publican los acuerdos de fusión adoptados por Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V. (el "Grupo Financiero" o la "Fusionante") como sociedad fusionante o que subsiste y Arrendadora Banamex, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, integrante del Grupo Financiero Banamex, ("Arrendadora Banamex" o la "Fusionada") como sociedad fusionada o que se extingue, (en conjunto denominadas como las "Partes"), mismos que en términos generales, señalan lo siguiente:
PRIMERO.- Los accionistas de cada una de las Partes, por medio de Resoluciones Unánimes de Accionistas celebradas el 31 de agosto de 2022, han aprobado la celebración de un Convenio de Fusión entre las Partes, mediante el cual se acuerda que Grupo Financiero será la sociedad fusionante que subsiste y Arrendadora Banamex será la sociedad fusionada que se extingue (la "Fusión"). Dicho Convenio de Fusión está sujeto a los términos y condiciones establecidos en la autorización emitida por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público el 16 de mayo de 2022.
SEGUNDO.- Los estados financieros que servirán como base para la Fusión, son los estados financieros auditados de Grupo Financiero y Arrendadora Banamex al 31 de diciembre de 2021, así como los estados financieros proyectados de la Fusionante con cifras al 31 de julio de 2022, las cuales deberán ser actualizadas y ajustadas, según proceda con los montos que efectivamente se obtengan como consecuencia de la fusión.
TERCERO.- La fusión surtirá efectos a partir de la fecha en que se inscriban los acuerdos contenidos en las Resoluciones Unánimes de los Accionistas de la Fusionada y la Fusionante, así como de la autorización que emita la Secretaría de Hacienda y Crédito Público respecto de la fusión, en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de México, en términos del artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.
CUARTO.- En virtud de que la Fusionante como resultado de la fusión, adquirirá la universalidad del patrimonio de la Fusionada sin reserva ni limitación alguna, la Fusionante se subrogará en todos los derechos y acciones que correspondan a la Fusionada, y la substituirá en todas las obligaciones contraídas y en todas las garantías otorgadas por ésta, derivadas de cualquier contrato, convenio, licencia, permiso, concesión y, en general, cualquier acto u operación realizada por la Fusionada o en las que la Fusionada haya intervenido. Cualquier deuda u obligación contratada o asumida con anterioridad por la Fusionada, será pagada por la Fusionante conforme a los términos acordados en los instrumentos que las documenten y a su vencimiento.
QUINTO.- Como consecuencia de la fusión, el capital social suscrito y pagado de Grupo Financiero aumentará en la cantidad de $10.00 (diez pesos 00/100 moneda nacional), representado por 1 acción correspondiente a la Serie "B", ordinaria, nominativa, con valor nominal de $10.00 (diez pesos 00/100 moneda nacional). Para tal efecto, se emitirá y se pondrá en circulación dicha acción.
Sumada la cantidad de $10.00 (diez Pesos 00/100 moneda nacional), mencionada en el párrafo anterior, a la de $28,409'436,480.00 (veintiocho mil cuatrocientos nueve millones cuatrocientos treinta y seis mil cuatrocientos ochenta Pesos 00/100 moneda nacional) a que asciende actualmente el capital social pagado de Grupo Financiero, se llegará a un nuevo capital social pagado de $28,409'436,490.00 (veintiocho mil cuatrocientos nueve millones cuatrocientos treinta y seis mil cuatrocientos noventa Pesos 00/100 moneda nacional), que estará representado por 2,840,943,647 acciones Serie "F" y por 2 acciones Serie "B", todas ellas ordinarias, nominativas, cada una con valor nominal de $10.00 (diez Pesos 00/100 moneda nacional).
 
Accionistas
Acciones
 
Serie
Clase I
Clase II
Total
Citicorp (México) Holdings LLC
"F"
1,680'447,621
1,160'496,026
2,840,943,647
Citicorp LLC
"B"
1
1
2
Total
 
1,680'447,622
1,160'496,027
2,840,943,649
 
Derivado de lo anterior, una vez consumada la fusión, según corresponda, los títulos de acciones que estén actualmente emitidos, representativos del capital social de la Fusionada, deberán canjearse a través de la S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. por títulos de acciones que representen el nuevo capital social de la Fusionante.
 
Ciudad de México, a 10 de febrero de 2023.
Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V.
Representante Legal
Larissa Garduño Rodríguez
Rúbrica.
(R.- 532104)