OFICIO mediante el cual se autoriza la fusión de Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, en su carácter de sociedad fusionante que subsiste, con Santander Consumo, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México y Santander Servicios Especializados, S.A. de C.V., como sociedades fusionadas que se extinguen.
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- HACIENDA.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Subsecretaría de Hacienda y Crédito Público.- Unidad de Banca, Valores y Ahorro.- Oficio No. UBVA/377/2022.
GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO, S.A. DE C.V.
BANCO SANTANDER MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO
SANTANDER CONSUMO, S.A. DE C.V., SOFOM, E.R., GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO
SANTANDER SERVICIOS ESPECIALIZADOS, S.A. DE C.V.
P R E S E N T E S
Esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 31, fracción XXXII de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 17 en relación con el 19, último párrafo de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras; en ejercicio de las atribuciones que le confiere el artículo 27, fracción XII del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público; y en atención a los siguientes:
ANTECEDENTES
I. Mediante diversos escritos recibidos en esta Unidad Administrativa los días 18 de mayo, 1o. de julio, 12 y 29 de agosto, 12 y 15 de septiembre, 18 y 24 de noviembre y 2 de diciembre, todos del presente año, "Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V.", "Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México", "Santander Consumo, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México" y "Santander Servicios Especializados, S.A. de C.V." solicitaron autorización de esta Secretaría para:
A. Llevar a cabo la fusión de "Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México", como sociedad fusionante que subsiste, con "Santander Consumo, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México" y "Santander Servicios Especializados, S.A. de C.V.", como sociedades fusionadas que se extinguen;
Lo anterior, con el propósito de simplificar la estructura corporativa y de negocios del Grupo Financiero y como consecuencia de la reforma laboral publicada en el Diario Oficial de la Federación el 23 de abril de 2021, en materia de outsourcing.
B. Derivado de lo anterior, a fin de eliminar la referencia a "Santander Consumo, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México", como entidad financiera integrante de ese Grupo Financiero:
(i) La reforma del Artículo Segundo de los Estatutos Sociales de ese Grupo Financiero, y
(ii) La modificación del Convenio Único de Responsabilidades que esa Sociedad Controladora tiene celebrado con las entidades financieras integrantes del Grupo Financiero.
II. Mediante oficios UBVA/DGABV/260/2022 de fecha 27 de mayo, UBVA/DGABV/354/2022 del 2 de agosto, UBVA/DGABV/425/2022 del 1o. de septiembre, UBVA/DGABV/449/2022 del 21 de septiembre, UBVA/DGABV/550/2022 del 22 de noviembre y UBVA/DGABV/555/2022 del 24 de noviembre, todos de 2022, la Dirección General Adjunta de Banca y Valores, adscrita a esta Unidad Administrativa, solicitó la opinión del Banco de México.
III. Mediante oficios UBVA/DGABV/261/2022 de fecha 27 de mayo, UBVA/DGABV/355/2022 del 2 de agosto, UBVA/DGABV/426/2022 del 1o. de septiembre, UBVA/DGABV/450/2022 del 21 de septiembre, UBVA/DGABV/551/2022 del 22 de noviembre, UBVA/DGABV/556/2022 del 24 de noviembre y UBVA/DGABV/579/2022 del 5 de diciembre, todos de 2022, la Dirección General Adjunta de Banca y Valores, adscrita a esta Unidad Administrativa, solicitó la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
IV. Mediante oficios UBVA/DGABV/262/2022 de fecha 27 de mayo, UBVA/DGABV/356/2022 del 2 de agosto, UBVA/DGABV/427/2022 del 1o. de septiembre, UBVA/DGABV/451/2022 del 21 de septiembre, UBVA/DGABV/552/2022 del 22 de noviembre y UBVA/DGABV/557/2022 del 24 de noviembre, todos de 2022, la Dirección General Adjunta de Banca y Valores, solicitó la opinión de la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, adscrita a esta Unidad Administrativa; y
CONSIDERANDO
1. Que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de su Unidad de Banca, Valores y Ahorro, resulta competente para autorizar la fusión de una entidad financiera con una Sociedad Controladora de un grupo financiero sujeto a la supervisión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, en términos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras;
2. Que mediante oficios OFI002-590 de fecha 14 de julio de 2022 el Banco de México a través de la Gerencia de Autorizaciones y Regulación, y de la Dirección de Autorizaciones y Sanciones de Banca Central, y OFI002-624 de fecha 29 de noviembre del año en curso, a través de la Dirección de Regulación y Supervisión y de Autorizaciones y Consultas de Banca Central, manifestó opinión favorable a efecto que esta Secretaría autorice lo solicitado;
3. Que mediante oficio 312-3/2511917/2022 de fecha 13 de diciembre de 2022, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores a través de las Direcciones Generales de Autorizaciones al Sistema Financiero y, de Supervisión de Grupos e Intermediarios Financieros A, manifestó opinión favorable a efecto que esta Secretaría autorice lo solicitado, en los términos del planteamiento presentado;
4. Que mediante oficios UBVA/DGAAFVI/117/2022 y UBVA/DGAAFVI/127/2022 de fechas 29 y 13 de diciembre de 2022, la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, manifestó que desde el punto de vista financiero emite opinión favorable para resolver favorablemente la solicitud de los promoventes;
5. Que las sociedades promoventes acreditaron el cumplimiento de la totalidad de los requisitos establecidos por el artículo 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, para solicitar la autorización de esta Secretaría para llevar a cabo la fusión descrita en el Antecedente I del presente oficio, los cuales quedaron agregados al expediente respectivo;
6. Que una vez efectuado el análisis de la documentación exhibida por las sociedades promoventes en cumplimiento del artículo 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, y recabadas que fueron las opiniones de los órganos consultados, en términos del planteamiento presentado, no se observan impedimentos legales, contables, financieros u operativos respecto de la procedencia de la fusión de mérito;
7. De la información financiera remitida por las sociedades promoventes, se desprende que dentro de la cartera de "Santander Consumo, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México", se encuentran diversos contratos de arrendamiento puro, los cuales, derivado de la fusión, serán transmitidos a "Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México", como causahabiente de la referida sociedad financiera de objeto múltiple, por lo que deberá continuar con su administración hasta su vencimiento dado que no representa un impacto negativo para esa institución de crédito y en la inteligencia de que no estará facultada para celebrar nuevos contratos de este tipo, por lo que tiene a bien emitir la siguiente:
RESOLUCIÓN
PRIMERO.- Se autoriza la fusión de "Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México", en su carácter de sociedad fusionante que subsiste, con "Santander Consumo, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México" y "Santander Servicios Especializados, S.A. de C.V." como sociedades fusionadas que se extinguen, en los términos planteados en los respectivos proyectos de: i) Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, ii) Convenio de Fusión y iii) Programa de Fusión; presentados a esta Unidad Administrativa; sujeta a las condiciones que se
establecen en el Resolutivo CUARTO del presente oficio.
Lo anterior, en la inteligencia que "Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México", podrá conservar la cartera de arrendamiento puro como causahabiente de "Santander Consumo, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México" hasta su vencimiento, sin que se considere autorizada para modificarlos o generar nueva cartera de este tipo.
De conformidad con el penúltimo párrafo del artículo 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, "Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México", queda obligada y deberá continuar con los trámites de la fusión y deberá asumir las obligaciones de las sociedades fusionadas desde el momento en que la fusión sea acordada.
SEGUNDO.- "Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México", deberá exhibir a esta Unidad Administrativa, dentro de los cuarenta días hábiles siguientes a aquél en que se hagan constar ante fedatario público los siguientes instrumentos, cuyo contenido deberá ser acorde a los términos en que fueron planteados a esta Secretaría los respectivos proyectos:
A. Copia certificada del primer testimonio de la escritura pública en la que conste la protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México", en la que se acuerde su fusión como sociedad fusionante, con "Santander Consumo, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México" y "Santander Servicios Especializados, S.A. de C.V.", como sociedades fusionadas que se extinguen.
B. Copia certificada del primer testimonio de la escritura pública en la que conste la protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Santander Consumo, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México", en la que se acuerde su fusión como sociedad fusionada, en "Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México".
C. Copia certificada del primer testimonio de la escritura pública en la que conste la protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Santander Servicios Especializados, S.A. de C.V.", en la que se acuerde su fusión como sociedad fusionada, en "Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México".
D. Copia certificada del primer testimonio de la escritura pública en la que conste la protocolización del Convenio de Fusión celebrado entre "Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México", como sociedad fusionante, con "Santander Consumo, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México" y "Santander Servicios Especializados, S.A. de C.V.", como sociedades fusionadas.
TERCERO.- Se concede a "Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México", un plazo de veinte días hábiles contados a partir del día siguiente a aquél en que se otorguen las escrituras públicas referidas en el Resolutivo SEGUNDO anterior, para que las mismas sean presentadas ante el Registro Público de Comercio para su inscripción.
En virtud de lo anterior, "Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México" deberá exhibir a esta Unidad Administrativa, copia simple de las constancias de ingreso ante el Registro Público de Comercio, de las escrituras públicas indicadas en los incisos A, B y C del Resolutivo SEGUNDO de este oficio, dentro de los diez días hábiles siguientes a aquel en que se hayan ingresado ante dicho Registro.
CUARTO.- La autorización a que se refiere el Resolutivo PRIMERO del presente oficio, queda sujeta a las condiciones resolutorias siguientes:
a) Que las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de "Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México", "Santander Consumo, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México" y "Santander Servicios Especializados, S.A. de C.V.", acuerden su fusión en términos distintos al planteamiento presentado ante esta Secretaría; o bien,
b) Que por razones imputables a "Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México", no se ingresen ante el Registro Público de Comercio para su inscripción, las escrituras públicas indicadas en los incisos A, B y C del Resolutivo SEGUNDO de este oficio, dentro del plazo referido en el Resolutivo TERCERO anterior.
QUINTO.- La fusión que se autoriza en el presente oficio surtirá efectos a partir de la fecha en que la presente autorización y los respectivos instrumentos públicos en los que consten los acuerdos de las asambleas de accionistas relativos a la fusión, se inscriban en el Registro Público de Comercio, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 19, primer párrafo, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, debiendo remitir a esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro copia simple de la documentación en que conste la fecha y demás datos relativos a las respectivas inscripciones, dentro del plazo de diez días hábiles contados a partir del día hábil siguiente a aquél en que aquellas se hayan verificado.
SEXTO.- La presente autorización y los acuerdos de fusión adoptados por las respectivas asambleas de accionistas deberán publicarse en el Diario Oficial de la Federación en términos de lo dispuesto por el segundo párrafo del artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, a costa de "Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México".
La realización de las citadas publicaciones deberá notificarse a esta Unidad Administrativa, acompañando copia de la documentación que lo acredite, dentro de los cinco días hábiles siguientes a aquél en que dichas publicaciones se verifiquen.
SÉPTIMO.- En términos de lo establecido por la Vigésima Cuarta, fracciones V y IX de las Disposiciones de carácter general para el registro de prestadores de servicios financieros, "Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México", deberá informar a través del Portal del Registro de Prestadores de Servicios Financieros (SIPRES) a cargo de la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF), la fusión acordada y su respectivo convenio, autorizados conforme al Resolutivo PRIMERO del presente oficio.
OCTAVO.- Con el fin de que esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro se encuentre en posibilidad de aprobar la modificación del Artículo Segundo de los Estatutos Sociales de "Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V.", así como del Convenio Único de Responsabilidades que esa Sociedad Controladora tiene celebrado con las entidades financieras integrantes del grupo financiero, le comunica que previo a la inscripción de los instrumentos en que consten dichos actos jurídicos en el Registro Público de Comercio, ese Grupo Financiero deberá remitir dentro de los veinte días hábiles siguientes a aquél en que dichos actos se formalicen y -bajo los términos de los proyectos presentados a esta Unidad Administrativa-:
A. Primer Testimonio y dos copias simples de la escritura pública en la que conste la protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V.", en la que se acuerde: (i) la modificación del Artículo Segundo de los estatutos sociales de la sociedad controladora y (ii) la modificación del Convenio Único de Responsabilidades, a fin de eliminar la referencia a "Santander Consumo, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México", como entidad financiera integrante de ese Grupo Financiero.
B. Primer Testimonio y dos copias simples de la escritura pública en la que conste la protocolización de la modificación del Convenio Único de Responsabilidades, a fin de eliminar la referencia a "Santander Consumo, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México".
La presente autorización se emite con base en la información y documentación proporcionada por las promoventes, y se limita exclusivamente a los actos y operaciones que, de conformidad con las disposiciones aplicables, compete resolver a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, por conducto de su Unidad de Banca, Valores y Ahorro y no prejuzga sobre las implicaciones fiscales de las operaciones materia de esta autorización, ni sobre la realización de cualquier acto corporativo que las sociedades involucradas lleven a cabo, que implique la previa autorización o aprobación de las autoridades financieras, fiscales o de cualquier otra autoridad, en términos de la normativa vigente. Asimismo, no convalida actos u operaciones que se realicen en contravención a las leyes u ordenamientos que de ellas emanen.
Sin otro particular, hago propicia la ocasión para enviarle un cordial saludo.
Atentamente
Ciudad de México, a 15 de diciembre de 2022.- El Titular de la Unidad, Alfredo Federico Navarrete Martínez.- Rúbrica.
(R.- 531815)