STM Financial, S

STM Financial, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Inbursa

BPF Finance México, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R.

AVISO DE FUSIÓN

Mediante asambleas generales extraordinarias de accionistas de (i) STM Financial, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Inbursa ("STM FInancial" y/o la "Fusionante") y (ii) BPF Finance México, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad no Regulada ("BPF" y/o la "Fusionada"), celebradas el 14 de diciembre de 2022, se acordó la fusión de STM Financial con BPF, subsistiendo la primera como sociedad Fusionante y extinguiéndose la segunda como sociedad Fusionada (en lo sucesivo la "Fusión").

En cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras (en lo sucesivo "LRAF"), se publican los acuerdos de fusión de la sociedad Fusionante y de la sociedad Fusionada:

ACUERDOS DE FUSIÓN

Acuerdos de fusión adoptados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de STM Financial, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Inbursa:

a) Contando con la previa autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público ("SHCP"), se aprobó fusionar a STM Financial como sociedad fusionante con BPF como sociedad fusionada, con apego y en cumplimiento de los artículos 17 y 19 y demás aplicables de la LRAF.

b) Sirvieron de base para autorizar la Fusión, los estados financieros dictaminados de STM Financial y de BPF al 31 de diciembre de 2021, respectivamente.

Se aprobaron los estados financieros internos de STM Financial con cifras al 30 de septiembre de 2022, los que conjuntamente con los de BPF a esa misma fecha, sirvieron de base para los estados financieros proyectados de la Fusionante y para determinar el factor de canje derivado de la Fusión. Dichas cifras se actualizarían a la fecha de surtimiento de efectos de la Fusión.

c) Los accionistas de BPF recibirían 103.669147550176 acciones representativas del capital social variable de STM Financial en su carácter de fusionante, por cada acción de BPF que sea de su propiedad.

Los accionistas acordaron expresamente que si el resultado de aplicar el factor de canje la fracción de acción que resulte fuera mayor a 0.50 se redondearía al entero inmediato superior y la fracción de acción igual o menor a 0.50 se redondearía al entero inmediato inferior.

d) La Fusión surtiría efectos en los siguientes términos: 1) para efectos fiscales y entre sus partes a partir de la fecha de celebración de las respectivas asambleas y el convenio de fusión; y 2) frente a terceros a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México de los acuerdos de fusión adoptados por la asamblea de accionistas de cada una de las partes, así como de la autorización correspondiente otorgada por la SHCP en términos del artículo 19 de la LRAF.

e) Desde el momento en que la Fusión fue acordada por las respectivas asambleas de accionistas, STM Financial adquiriría de BPF por ministerio de ley la totalidad de su activo, pasivo, capital, derechos y obligaciones sin restricción o limitación alguna. En consecuencia, STM Financial sería causahabiente a título universal de los derechos y obligaciones, activos, pasivos y capital de BPF, adquiriendo todos los derechos y asumiendo todos y cada uno de los deberes y obligaciones de ésta derivados de todos los actos, contratos y operaciones en los que BPF fuera parte, respondiendo frente a cada uno de sus acreedores y deudores y sus respectivos causahabientes en los términos pactados en cada uno de dichos actos, contratos y operaciones, lo anterior en términos de lo previsto por el penúltimo párrafo del artículo 17 de la LRAF.

f) Contra la presentación de los títulos accionarios respectivos se cancelaría la totalidad de las acciones en circulación de BPF, así como los representativos de las acciones del capital variable de STM Financial y se emitiría un nuevo título representativo del capital social variable de STM Financial en su carácter de fusionante.

Conforme al factor de canje que se determinó, el canje de acciones se realizaría conforme a lo siguiente:

i. El número de acciones que correspondería a cada accionista de STM Financial sería el resultado de sumar la participación accionaria de cada uno de ellos en la Fusionante al resultado que arroje la

multiplicación del factor de canje por el número de acciones de su propiedad en BPF.

ii. Las proporciones anteriores pudieran variar atendiendo a las variaciones que sufran los importes de los capitales contables aportados por cada una de las sociedades al momento en que surte efectos la Fusión, en cuyo caso pudiera variar también la participación de cada uno de los accionistas en el capital social y en el capital contable de la Fusionante.

Para ejecutar lo anterior, se instruyó al Secretario y/o Prosecretario de STM Financial para que cualquiera de ellos, una vez que la Fusión surte efectos, notificase dicha circunstancia a los accionistas y realizase el canje de los títulos representativos de las acciones de STM Financial como ha quedado establecido. Para tales efectos, se delegaron amplias facultades al Secretario y Prosecretario de STM Financial, para que cualquiera de ellos: (i) expidiera los avisos relacionados con el canje de acciones; (ii) emitiera los títulos que amparen las nuevas acciones que representarán el capital social variable de STM Financial; y (iii) determinase la fecha y mecánica para el canje referido.

Los derechos de los accionistas con motivo de la Fusión estarían cubiertos íntegramente, y no se originaría pago en efectivo alguno, por algún concepto, a los accionistas de STM Financial o de BPF.

Surtiendo efectos la Fusión, realizarían los asientos contables necesarios para la reclasificación y afectación de las cuentas de STM Financial que correspondan.

g) Se aprobó en sus términos el convenio de fusión que celebró STM Financial como sociedad fusionante con BPF como sociedad fusionada.

Acuerdos de fusión adoptados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de BPF Finance México, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad no Regulada:

a) Se aprobó la fusión de BPF con STM Financial, extinguiéndose la primera como sociedad fusionada y subsistiendo la segunda como sociedad fusionante. La fusión se aprobó con apego y en cumplimiento a los artículos 17, 19 y demás aplicables de la LRAF, contando al efecto con la autorización previa de la SHCP.

b) Sirvieron de base para autorizar la Fusión, los estados financieros dictaminados de BPF y STM Financial al 31 de diciembre de 2021, respectivamente.

Se aprobaron los estados financieros internos de BPF con cifras al 30 de septiembre de 2022, los que conjuntamente con los de STM Financial a esa misma fecha, sirvieron de base para los estados financieros proyectados de la Fusionante y para determinar el factor de canje derivado de la Fusión. Dichas cifras se actualizarían a la fecha de surtimiento de efectos de la Fusión.

c) BPF como fusionada, transmitiría a STM Financial, como fusionante, la totalidad de su activo, pasivo, capital, derechos y obligaciones, transmisión que se realizaría por ministerio de ley en términos del penúltimo párrafo del artículo 17 de la LRAF.

Desde el momento en que la Fusión fue acordada por las respectivas asambleas de accionistas, STM Financial adquiriría de BPF por ministerio de ley la totalidad de su activo, pasivo, capital, derechos y obligaciones sin restricción o limitación alguna. En consecuencia, STM Financial sería causahabiente a título universal de los derechos y obligaciones, activos, pasivos y capital de BPF, adquiriendo todos los derechos y asumiendo todos y cada uno de los deberes y obligaciones de ésta derivados de todos los actos, contratos y operaciones en los que BPF fuera parte, respondiendo frente a cada uno de sus acreedores y deudores y sus respectivos causahabientes en los términos pactados en cada uno de dichos actos, contratos y operaciones, lo anterior en términos de lo previsto por el penúltimo párrafo del artículo 17 de la LRAF.

d) Al surtir efectos la Fusión, se cancelarían la totalidad de los títulos representativos de las acciones del capital social de BPF y se canjearían a sus accionistas por cada acción de BPF de su propiedad, 103.669147550176 acciones representativas del capital social de STM Financial.

Dicho canje se realizaría a partir de la fecha en que la Fusión surtiera efectos, contra la entrega de los títulos que se cancelarían.

e) Se aprobó en sus términos el convenio de fusión que celebró BPF como sociedad fusionada con STM Financial como sociedad fusionante.

Ciudad de México, 31 de enero de 2023.

Delegado Especial de las asambleas de accionistas de

STM Financial, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple,

Entidad Regulada, Grupo Financiero Inbursa; y

BPF Finance México, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple,

Entidad no Regulada.

Guillermo René Caballero Padilla.

Rúbrica.

(R.- 531324)