TERCER Addendum al Título de Concesión otorgado en favor de Administración Portuaria Integral de Manzanillo, S.A. de C.V., actualmente Administración del Sistema Portuario Nacional Manzanillo, S.A. de C.V., para usar, aprovechar y explotar bienes del dominio público de la Federación, y de las obras e instalaciones propiedad del Gobierno Federal; así como para la construcción de obras, marinas, terminales e instalaciones portuarias y la prestación de los servicios portuarios en los Recintos Portuarios del Puerto de Manzanillo y su jurisdicción, Estado de Colima.

Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Marina.

TERCER ADDENDUM, AL TÍTULO DE CONCESIÓN OTORGADO POR EL EJECUTIVO FEDERAL EL 1 DE FEBRERO DE 1994, EN FAVOR DE LA "ADMINISTRACIÓN PORTUARIA INTEGRAL DE MANZANILLO, S.A. DE C.V.", ACTUALMENTE ADMINISTRACIÓN DEL SISTEMA PORTUARIO NACIONAL MANZANILLO S.A. DE C.V., REPRESENTADA POR EL C. ALMIRANTE SALVADOR GÓMEZ MEILLÓN, EN ADELANTE "LA CONCESIONARIA", PARA USAR, APROVECHAR Y EXPLOTAR BIENES DEL DOMINIO PÚBLICO DE LA FEDERACIÓN, Y DE LAS OBRAS E INSTALACIONES PROPIEDAD DEL GOBIERNO FEDERAL; ASÍ COMO PARA LA CONSTRUCCIÓN DE OBRAS, MARINAS, TERMINALES E INSTALACIONES PORTUARIAS Y LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS PORTUARIOS EN LOS RECINTOS PORTUARIOS DEL PUERTO DE MANZANILLO Y SU JURISDICCIÓN, EN EL ESTADO DE COLIMA, POR CONDUCTO DEL TITULAR DE LA ENTONCES SECRETARÍA DE COMUNICACIONES Y TRANSPORTES, EL LIC. EMILIO GAMBOA PATRÓN, EN LO SUCESIVO "LA SECRETARÍA", ACTUALMENTE ATRIBUCIONES Y FACULTADES A CARGO DE LA SECRETARÍA DE MARINA, EN ADELANTE "LA SEMAR" REPRESENTADA POR EL C. ALMIRANTE SECRETARIO JOSÉ RAFAEL OJEDA DURÁN, AL TENOR DE LOS SIGUIENTES:

ANTECEDENTES

I.- Título de Concesión.- El Ejecutivo Federal por conducto de la entonces Secretaría de Comunicaciones y Transportes, otorgó a favor de la Administración Portuaria Integral Manzanillo, S. A. de C. V., un Título de Concesión de fecha 1 de febrero de 1994, para la Administración Portuaria Integral del Puerto de Manzanillo, localizado en el Estado de Colima, que incluye: I.- El uso, aprovechamiento y explotación tanto de los bienes del dominio público de la federación, que integran los recintos portuarios del puerto de Manzanillo y su jurisdicción, cuya superficie se encuentra delimitada y determinada en el anexo uno; II.- El uso, aprovechamiento y explotación de las obras e instalaciones del Gobierno Federal ubicadas en los recintos portuarios, que se describen en el anexo cuatro; III.- La construcción de obras, terminales, marinas e instalaciones portuarias en los recintos de que se trata, y IV.- La prestación de los servicios portuarios, publicado en el Diario Oficial de la Federación el día 2 de febrero de 1994.

Addendum al Título de Concesión.- Mediante instrumento de fecha 18 de junio de 1999, publicado en el Diario Oficial de la Federación el día 23 de julio de 1999, se modificó por primera vez el Título de Concesión aludido en el Antecedente I, a efecto de adicionar la condición "TRIGESIMOPRIMERA Bis", denominada "Garantía de Cumplimiento" consistente en la obligación a cargo de "LA CONCESIONARIA", de acreditar ante la Secretaría de Comunicaciones y Transportes la contratación de una fianza con el fin de asegurar el cumplimiento de las condiciones establecidas en el título.

III.- Segundo Addendum al Título de Concesión.- Mediante instrumento de fecha 31 de diciembre de 2015, publicado en el Diario Oficial de la Federación el día 13 de julio de 2016, se modificó por segunda vez el Título de Concesión aludido en el Antecedente I, a efecto de incorporar una superficie de agua de 14,625,165.01 m² del Vaso II de la Laguna de Cuyutlán, en el Estado de Colima, conforme al plano DGP-C.AGUA-APIMANZANILLO-01, denominado Concesión de superficie de agua en Zona Federal Marítima, del Puerto Laguna de Cuyutlán Colima.

IV.- Transferencia de la autoridad portuaria a la Secretaría de Marina.- El 7 de diciembre de 2020, se publicó el Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, de la Ley de Navegación y Comercio Marítimos y de la Ley de Puertos, emitido el 28 de octubre de 2020, el cual entró en vigor a los ciento ochenta días naturales siguientes al de su publicación en el Diario Oficial de la Federación, lo cual ocurrió el 7 de junio de 2021.

Determinando que los recursos humanos, financieros y materiales con que contaba la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, respecto a la Coordinación General de Puertos y Marina Mercante, incluidas las Administraciones Portuarias Integrales y en general, todos aquellos recursos necesarios para la ejecución de las atribuciones que por virtud de este Decreto serán trasladadas a la Secretaría de Marina, tales como dragado, puertos, y educación náutica, se transferirán a esta última dependencia a más tardar en la fecha de entrada en vigor del mismo.

V.- Cambio de Denominación.- La Titular de la Concesión, conforme a la legislación mercantil, se encuentra constituida como Sociedad Anónima de Capital Variable, y su objeto social refiere preponderantemente, que su objeto es la administración portuaria, igualmente manifiesta que con fecha 20 de octubre de 2021, se hizo constar en el Primer Testimonio de la escritura pública número 116,361, la protocolización del Acta de la Septuagésima Octava Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada "Administración Portuaria Integral de Manzanillo, S.A. de C.V.", de fecha 21 de junio de 2021, mediante el cual se realizó el cambio de denominación para quedar como "Administración del Sistema Portuario Nacional Manzanillo, S.A. de C.V.", inscrita en el Registro Público de Comercio de Colima, bajo el folio mercantil electrónico 83333 de fecha 29 de marzo de 2022.

Aunado a lo anterior, con fecha 8 de noviembre de 2021 se emitió el Acuerdo Secretarial No. 380/2021, en el cual se da aviso general para dar a conocer la nueva denominación de las Empresas de Participación Estatal Mayoritarias, sectorizadas a la Secretaría de Marina, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 16 de noviembre de 2021, a través del cual se comunica a las autoridades, cesionarios, prestadores de servicios portuarios y conexos, así como al público en general para todos los efectos legales y administrativos conducentes, que la nueva denominación de la Empresa de Participación Estatal Mayoritaria, sectorizada a la Secretaría de Marina, Administración Portuaria Integral de Manzanillo, S.A. de C.V., cambia a Administración del Sistema Portuario Nacional Manzanillo S.A. de C.V., el cambio de denominación no supondrá la creación de una nueva empresa, continuando como titular de los derechos y obligaciones otorgados por el Gobierno Federal a través de su Título de Concesión y sus modificaciones.

VI.- Acreditación de personalidad de representante legal: El Almirante Salvador Gómez Meillón, Director General de "LA CONCESIONARIA", cuenta con facultades necesarias y suficientes, como se acredita con la escritura pública número 35,056 de fecha 12 de mayo de 2021, pasada ante la fe del Lic. Luis Fernando Bravo Sandoval, Notario Público número dos de la Ciudad y Puerto de Manzanillo, Colima, señalando como domicilio para oír y recibir notificaciones, el ubicado en Av. Teniente Azueta No. 9, Col. Burócrata, Municipio de Manzanillo, 28250, Estado de Colima.

VII.- Antecedente Registral, Registro Federal Inmobiliario (RFI) 6-3957-7.- Con oficio DRM.-DRICPSM: 5180/2022 de 21 de octubre de 2022, la Dirección Adjunta de Abastecimiento de "LA SEMAR", remitió a la Dirección General de Puertos, la Cedula de Inventario del Patrimonio Inmobiliario Federal y Paraestatal de fecha 18 de octubre del 2022, la cual ampara la superficie de 104,423.5760 m2, con Registro Inmobiliario Federal número 6-3957-7, certificada electrónicamente con fundamento en los artículos 1,2 fracción VII y VIII, 3 fracción II, 4,6 fracción II, 7, 34 y 35 de la Ley General de Bienes Nacionales, 63 y 64 del Reglamento del Registro Público de la Propiedad Federal y 2 fracción XVII y 7 de la Ley de Firma Electrónica Avanzada y 8 del Reglamento de la Ley de la Firma Electrónica Avanzada, emitida por el Instituto de Administración y Avalúos de Bienes Nacionales, así como el Plano Topográfico en físico y digital número 14-2022-RN-10 del mes de octubre de 2022, que ubica y delimita la superficie de 104,423.5760 m2 debidamente autorizado por la Dirección General Adjunta de Abastecimiento de la Secretaría.

VIII.- Solicitud de incorporación de una superficie de total de 104,423.5760 m2 a la poligonal concesionada.- Mediante escrito con número ASIPONA/MAN/DG-GJ/411/2022 de 7 de septiembre de 2022, ingresado bajo solicitud número 148809 ante la Ventanilla de gestión de trámites el 14 de septiembre de 2022 y recibido en la Dirección General de Puertos el 19 de septiembre de 2022; y en alcance al mismo con oficio número ASIPONA/MAN/DG-GP/513/2022 de fecha 28 de octubre de 2022, recibido el 31 del mismo mes y año, "LA CONCESIONARIA" solicitó a "LA SEMAR", la ampliación del área que le fue concesionada, con la finalidad de obtener mayor capacidad de operación y eficiencia, favoreciendo el despacho de las mercancías de comercio exterior; motivo por el cual "LA CONCESIONARIA" manifestó que la ampliación solicitada comprendería un área de tierra de 104,423.5760 m2, conforme al plano denominado CONCESIÓN DE SUPERFICE DE TIERRA MANZANILLO, COL. PLANO NO. DGP-C. TIERRA-ASIPONAMANZANILLO-01-2022 de octubre de 2022, ubicada en Calle Saturnino Rodríguez SIN NÚMERO Colonia Las Brisas, Manzanillo, Colima, autorizado a su vez por la Dirección General de Puertos de "LA SEMAR", de fecha octubre 2022.

IX.- Opiniones técnicas de las áreas adscritas a la Dirección General de Puertos.- A efecto de otorgar el presente Tercer Addendum solicitado al Título de Concesión aludido en el Antecedente I, las Direcciones de Desarrollo Portuario; de Finanzas y Operación Portuaria y la de Obras Marítimas y Dragado emitieron los dictámenes favorables que a continuación se señalan:

La Dirección de Desarrollo Portuario, adscrita a la Dirección General de Puertos, manifestó mediante oficios número DGP/DDP/354/2022 de fecha 17 de octubre de 2022 y DGP/DDP/370/2022 de fecha 31 de octubre de 2022, que del análisis efectuado a la solicitud de procedencia de la modificación al Título de Concesión de la Administración del Sistema Portuario Nacional Manzanillo S.A. de C.V., emitió opinión favorable respecto a la procedencia del presente Tercer Addendum, lo cual contribuirá al desarrollo del Sistema Portuario Nacional.

La Dirección de Finanzas y Operación Portuaria, adscrita a la Dirección General de Puertos, manifestó mediante oficios número DGP/DFOP/E.-015.2022 de fecha 28 de octubre de 2022 y DGP/DFOP.306/2022 de fecha 31 de octubre de 2022, en cuanto al análisis al cumplimiento de La Cesionaria, emitió opinión favorable en materia económico-financiera.

La Dirección Ejecutiva de Operación, adscrita a la Dirección General de Puertos, mediante oficio número DGP.DEO.787/2022 de fecha 31 de octubre de 2022, determinó que después de revisar el plano se encontró que se trata de un polígono envolvente de 104,423.5760 m2 de área de tierra, por lo que no existe inconveniente desde el punto de vista técnico en que se continúe con el trámite solicitado.

X.- Justificación del presente Tercer Addendum.- Tomando en consideración la solicitud presentada por "LA CONCESIONARIA" a que se alude en el Antecedente VIII y a las opiniones técnicas referidos en el Antecedente IX, esta Unidad Administrativa ha considerado que la incorporación de la superficie de tierra solicitada por la Administración del Sistema Portuario Nacional Manzanillo S.A. de C.V. ubicada en Manzanillo, Estado de Colima, resulta procedente; por lo que "LA SEMAR" ha determinado incorporar una superficie de tierra 104,423.5760 m2 al Título de Concesión, área identificada con la Cédula de Inventario del Patrimonio Inmobiliario Federal y Paraestatal, Registro Federal Inmobiliario (RFI): 6-3957-7.

XI.- Procedencia. Obra en los archivos de la Dirección General de Puertos, expediente integrado en términos de lo dispuesto por los artículos 1o, 3o, 16, fracción IV, de la Ley de Puertos, 1, 3 y 16 del Reglamento de la Ley de Puertos, conforme a lo siguiente:

Con vista en los Antecedentes citados, "LA SEMAR" con fundamento en lo dispuesto en los artículos 8o., 27 párrafos quinto y sexto, 28 párrafo décimo primero y 90 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 30 fracciones XIV Bis, XIV Ter y XIV Quáter de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 2 fracciones II y IX, 3 fracciones I, II y IV, 4, 6, 7, 8, 9, 10, 13, 15, 16, 17 primer párrafo, 20, 28 fracción V, 32 y 42 fracciones VI y VIII, 58 fracción I, 72 al 77, 149 y 151 de la Ley General de Bienes Nacionales; 7, 15 y 16 de la Ley Federal del Mar; 1o., 2o., 3o., 4o., 11, 16 fracciones I, IV, V, XIII y XIV, 20 fracción I, 21, 22, 23, 26 fracciones I, II, III y IV, 27, 29, 31, 32, 33, 34, 35 al 43, 55, 56, 57, 58, 58 BIS, 59, 60, 63, 64 y Séptimo Transitorio de la Ley de Puertos; 2, 3 y 8 fracción VII de la Ley de Navegación y Comercio Marítimos; 9o., 18, 40, 84 y 85 del Reglamento de la Ley de Puertos y 1, 2, fracción III, 3 fracción II, inciso g), numeral 5, 6, letra B, fracción V, 33 fracciones I y IV del Reglamento Interior de la Secretaría de Marina, así como de conformidad con la Condición Trigesimosexta del Título de Concesión, se emite el presente Tercer Addendum del mismo, otorgado a favor de la empresa Administración del Sistema Portuario Nacional Manzanillo, S.A. de C.V., el 1 de febrero de 1994, conforme a las siguientes:

CONDICIONES

PRIMERA.- Objeto del Tercer Addendum.

El objeto del presente Tercer Addendum es incorporar al Título de Concesión otorgado a la Administración del Sistema Portuario Nacional Manzanillo S.A. de C.V., ubicada en Manzanillo, Estado de Colima, una superficie de 104,423.5760 m2 de área de tierra conforme a los datos contenidos del cuadro de construcción del plano señalado en el Antecedente VIII, con las siguientes coordenadas UMT:

CUADRO DE CONSTRUCCIÓN, POLÍGONO SEMAR TIERRA
LADO		RUMBO	DISTANCIA	V	COORDENADAS
EST	PV				Y	X
				H	2,108,955.0609	574,064.3232
H	I	S 49°57'22.57" W	9.291	I	2,108,949.0832	574,057.2103
I	J	S 49°57'22.57" W	321.297	J	2,108,742.3696	573,811.2401
J	SP1	S 49°57'22.57" W	67.799	SP1	2,108,698.7493	573,759.3360
SP1	L	N 35°07'39.03" W	315.970	L	2,108,957.1732	573,577.5272
L	M	S 10°34'49.87" E	408.713	M	2,108,555.4092	573,652.5739
M	N	N 61°29'26.37" E	24.470	N	2,108,567.0888	573,674.0766
N	O	N 45°37'55.71" E	103.462	O	2,108,639.4356	573,748.0376
O	P	S 55°42'30.02" E	88.758	P	2,108,589.4288	573,821.3674
P	A	N 76°34'40.46" E	319.589	A	2,108,663.6128	574,132.2271
A	H	N 13°06'54.89" W	299.254	H	2,108,955.0609	574,064.3232
SUPERFICIE = 104,423.5760 m2

SEGUNDA.- Subsistencia del Título de Concesión, Primer y Segundo Addendum, y Substanciación de solicitudes en trámite.

Con excepción a lo señalado en la Condición anterior, las demás condiciones contenidas en el Título de Concesión y en el instrumento que se precisa en el Antecedente II y III del presente instrumento, se mantendrán vigentes en todos sus términos y serán aplicables en lo que corresponda, sin que este documento constituya de manera alguna, novación y/o modificación a los términos y condiciones de los citados instrumentos legales, así como a los derechos y obligaciones previamente adquiridos por "LA CONCESIONARIA".

Las solicitudes de concesiones y/o permisos de áreas consideradas dentro del objeto del presente Tercer Addendum, presentadas con anterioridad a la fecha de la emisión del presente instrumento, serán resueltos directamente por "LA SEMAR".

TERCERA.- Integración del Tercer Addendum al Título de Concesión y su publicación.

El presente instrumento forma parte integrante del Título de Concesión referido en el Antecedente I, y deberá publicarse en el Diario Oficial de la Federación, a costa de "LA CONCESIONARIA" dentro de un plazo que no excederá de 90 (noventa) días naturales, contados a partir de la fecha en que se otorga el presente instrumento.

CUARTA.- Inscripción del presente instrumento en el Registro Público.

Para efectos del artículo 2o., fracción II de la Ley General de Bienes Nacionales, "LA SEMAR" es la Dependencia encargada de otorgar los Títulos de Concesión, por tanto, "LA CONCESIONARIA" está obligada a inscribir por su cuenta y a su cargo en el Registro Público de la Propiedad Federal el presente instrumento, así como gestionar ante el Registro Público de la Propiedad local correspondiente, sus inscripciones y las anotaciones marginales, con fundamento en los artículos 42 fracción VI y 58 fracción I de la Ley General de Bienes Nacionales, debiendo acreditarlo ante "LA SEMAR" en un plazo de 90 (noventa) días naturales contados a partir de la fecha en que se otorga el presente instrumento.

QUINTA.- Obligaciones específicas del presente Tercer Addendum.

"LA CONCESIONARIA" dentro de un plazo de 90 (noventa) días naturales, contados a partir de la fecha de firma del presente Título, formulará ante la autoridad competente, las modificaciones que en su caso requieran el Programa Maestro de Desarrollo Portuario y las Reglas de Operación del Puerto de Manzanillo, Colima.