AP Justo, S.A.P.I. de C.V., SOFOM, E.R.
PUBLICACIÓN DE ACUERDOS DE ESCISIÓN APROBADOS MEDIANTE
RESOLUCIONES UNÁNIMES ADOPTADAS FUERA DE ASAMBLEA GENERAL
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE FECHA 16 DE OCTUBRE DE 2020
De conformidad con lo dispuesto por el artículo 27 Bis de la Ley de Instituciones de Crédito se realiza la publicación de los siguientes acuerdos, mediante los cuales fue aprobada la escisión del negocio fiduciariode AP Justo, S.A.P.I. de C.V., SOFOM, E.R. (la "Sociedad"):
"I. Escisión de la división fiduciaria de la Sociedad
I.1 Con fundamento en lo dispuesto en el Artículo 27 Bis de la Ley de Instituciones de Crédito, en relación con el artículo 87-D, fracción I, inciso c) de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, y la autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, otorgada mediante oficio número 311-21134257/2022, de fecha 28 de septiembre de 2022 que se adjunta como Apéndice 1 a la presente acta (el "Oficio de Autorización"), se resuelve aprobar la escisión de la Sociedad y, en virtud de la misma, la constitución de una nueva sociedad de responsabilidad limitada, bajo la denominación Vehículo Fid CJ-BFT (la "Sociedad Escindida"), subsistiendo la Sociedad como sociedad escindente (la "Escisión").
I.2 Se tienen por aprobados en sus términos los estados financieros de la Sociedad al 31 de agostode 2022, mismos que se agregan a la presente confirmación de resoluciones unánimes de accionistas como Anexo "A", y que servirán de base para llevar a cabo la Escisión (los "Estados Financieros").
I.3 Cada uno de los accionistas de la Sociedad tendrá una participación porcentual en el capital socialde la Sociedad Escindida, equivalente a la que es titular actualmente en la Sociedad.
I.4 Se resuelve que la Sociedad Escindida se constituya conforme al proyecto de estatutos socialesy cláusulas transitorias que se agrega a la presente confirmación de resoluciones unánimes como Anexo "B".
I.5 Se resuelve que, con motivo de la escisión, y con base en los Estados Financieros, a la Sociedad Escindida se le transferirán: (i) los activos circulantes, consistentes en cuentas por cobrar derivadas de la prestación de servicios fiduciarios, (ii) el capital y (iii) las cuentas de orden, consistentes en contratos de fideicomiso en los que la Sociedad es fiduciaria, que se relacionan y detallan en el Anexo "C", y que serán las partidas que integren el patrimonio de la Sociedad Escindida al momento de su constitución.
I.6 La transmisión del capital y cuentas de orden se hará en la fecha y con motivo de la constitución de la Sociedad Escindida, en un solo acto y sin necesidad de llevar a cabo actos adicionales.
I.7 En virtud de la Escisión la parte variable del capital social de la Sociedad se reducirá en la cantidad de $10,000.00 (Diez mil pesos 00/100 M.N.) y al efecto:
(A) el capital social de la Sociedad Escindida quedará integrado de la siguiente manera:
| SOCIOS
| Partes Sociales
| Valor
| Porcentaje
|
| COVALTO INC
| 1
| $1,473.00
| 14.73%
|
| COVALTO LLC
| 1
| $877.00
| 8.77%
|
| COVALTO VENTURES, S. de R.L. de C.V.
| 1
| $7,650.00
| 76.5%
|
| Total
| 3
| $10,000.00
| 100%
|
(B) Tras la reducción del capital variable antes mencionada, por la cantidad de $10,000.00 (Diez mil pesos 00/100 M.N.), el capital social de la Sociedad quedará integrado de la siguiente manera:
| ACCIONISTAS
| Serie A
|
| Clase I
Capital Mínimo Fijo
| Clase II
Capital Variable
|
| COVALTO INC
| $57,492.00
| $328,192,450.00
|
| COVALTO LLC
| $8.00
| $195,348,488.00
|
| COVALTO VENTURES, S. DE R.L. DE C.V.
| --
| $1,745,735,338.00
|
| Subtotal
| $57,500.00
| $2,269,276,276.00
|
| Total
| $2,269,333,776.00
|
I.8. Se resuelve que el pasivo de la Sociedad no sea afectado en forma alguna con motivo de la Escisión.
I.9 En virtud de las resoluciones anteriores, se tienen por aprobados los estados contables proyectados que presentan la situación financiera de la Sociedad y la Sociedad Escindida una vez que haya surtido la Escisión mismos que se agregan a estas resoluciones unánimes como Anexo "D".
I.10 Se resuelve que, no obstante la Escisión no considera la transmisión de pasivo alguno a cargo de la Sociedad, para el caso de que la Sociedad Escindida incumpliera alguna de las obligaciones asumidas en virtud de la Escisión, de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Sociedad responderá por la totalidad de la obligación correspondiente.
I.11 Se resuelve e instruye la protocolización ante fedatario público e inscripción de las presentes resoluciones, del Oficio de Autorización y de la escritura constitutiva de la Sociedad Escindida, en el Registro Público de Comercio.
I.12 En términos de lo establecido en el artículo 27 Bis de la LIC, la Escisión y la constitución por escisión de la Sociedad Escindida surtirán sus efectos a partir de la inscripción de dichos actos en el Registro Público de Comercio.
I.13 Hecha la inscripción anterior, el Oficio de Autorización, y las resoluciones de escisión se publicarán en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación en el domicilio social de la Sociedad. Durante los noventa días naturales siguientes a partir de la fecha de publicación los acreedores de la Sociedad podrán oponerse judicialmente a la Escisión con el objeto de obtener el pago de sus créditos, sin que esta oposición suspenda la Escisión. Asimismo, un extracto de estas resoluciones deberá publicarse en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía.
I.14 Se resuelve y toma especial conocimiento que la Sociedad Escindida no se entenderá autorizada para organizarse y operar como institución de banca múltiple o sociedad financiera de objeto múltiple.
I.15 Se deja constancia que la escisión de la división fiduciaria de la Sociedad, se realice en virtud de que, en términos del Oficio de Autorización, el causahabiente final será Banco Covalto, S.A., Institución de Banca Múltiple (previa fusión de esta última, en carácter de sociedad fusionante, con la Sociedad Escindida), al tratarse de una entidad financiera autorizada para prestar servicios fiduciarios.
I.16 Al momento en que surta efectos la Escisión, la Sociedad Escindida resultará causahabiente a título universal del patrimonio que le corresponde y los activos, capital, así como los bienes y derechos que en su carácter de fiduciario mantiene en cuentas de orden quedarán incorporados a su patrimonio, sin reserva ni limitación alguna y sin que exista transmisión de ningún tipo de pasivo a la Sociedad Escindida.
I.17. La Sociedad Escindida adquirirá el dominio directo de los bienes físicos y jurídicos que sujetos a fideicomiso, así como los bienes y derechos que en su carácter de fiduciario mantiene en cuentas de orden, incluyendo los derechos determinados o indeterminados, principales, derivados o accesorios de los activos del patrimonio que le haya o puedan ser asignados.
I.18 Sin perjuicio de que no se transmitirá pasivo alguno a la sociedad escindida, en términos del artículo 228 Bis, Fracción IV, inciso d), de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Sociedad Escindente responderá por la totalidad de las obligaciones transmitidas a la Sociedad Escindida, sujeto a lo establecido
en la ley.
I.19 Se instruye al Secretario del Consejo de Administración, y en su defecto al Presidente del mismo, a: (i) emitir, y a su consideración a reexpedir por vía de canje, las acciones representativas del capital social de la Sociedad que reflejen la participación actualizada de cada accionista, (ii) hacer los asientos correspondientes en los libros de la Sociedad, (iii) comunicar a las áreas correspondientes la disminución de capital social en su parte variable, y (iv) dar los avisos correspondientes a las dependencias de gobierno, organismos e instituciones que se requiera incluyendo al Registro Nacional de Inversiones Extranjeras,en su caso."
Ciudad de México, a 17 de octubre de 2022.
Director y Delegado Fiduciario
Rodrigo Alfonso Ascencio Lucio
Rúbrica.
(R.- 528962)