Scotiabank Inverlat, S

Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat

RESUMEN DE ACUERDOS DE LA

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

DE CRÉDITO FAMILIAR, S.A. DE C.V., S.O.F.O.M., E.R., GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT

30 DE JUNIO DE 2022 9:00 HRS.

Orden del Día

I. Informe respecto a los estados financieros consolidados auditados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2021.

II. Propuesta y, en su caso, aprobación de la fusión de Servicios Corporativos Crédito Familiar, S. de R.L. de C.V. y Administradora de Activos CF, S. de R.L. de C.V., ambas como sociedades fusionadas, en la Sociedad, como sociedad fusionante.

III. Propuesta y designación de delegados especiales de la Asamblea para formalizar y dar efectos a, en su caso, las resoluciones adoptadas por la Asamblea.

IV. Preparación, lectura y, en su caso, aprobación del Acta de la Asamblea.

PUNTO I.

Informe respecto a los estados financieros consolidados auditados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2021.

RESOLUCIÓN

PRIMERA.- Se toma conocimiento de los Estados Financieros Auditados de la Sociedad al 31 de diciembre del 2021.

PUNTO II.

Propuesta y, en su caso, aprobación de la fusión de Servicios Corporativos Crédito Familiar, S. de R.L. de C.V. y Administradora de Activos CF, S. de R.L. de C.V., ambas como sociedades fusionadas, en la Sociedad, como sociedad fusionante.

RESOLUCIONES

SEGUNDA.- Se consideran y aprueban los Estados Financieros Pro-Forma de la Sociedad, que reflejan el resultado de la fusión simultánea de las Sociedades Fusionadas en la Sociedad.

TERCERA.- Considerando la información revelada (incluyendo los Estados Financieros Auditados de la Sociedad, los estados financieros auditados de Servicios Corporativos CF al y respecto del periodo de 12 (doce) meses concluido el 31 de diciembre de 2021, los estados financieros auditados de Administradora de Activos CF al y respecto del periodo de 12 (doce) meses concluido el 31 de diciembre de 2021, y los Estados Financieros Pro-Forma de la Sociedad que reflejan el efecto de la fusión planteada), se resuelve aprobar, de conformidad con la Autorización de la SHCP y lo previsto por los Artículos 17 y 19, último párrafo, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, y, en lo que no contravenga, por el Artículo 222 y demás aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la fusión simultánea por absorción de Servicios Corporativos CF y Administradora de Activos CF, como sociedades fusionadas y que desaparecerán, con la Sociedad, como sociedad fusionante y que subsistirá.

CUARTA.- Se aprueban todos y cada uno de los términos del Convenio de Fusión, mismo que fue circulado para revisión por la Asamblea, y que el mismo se acuerde y celebre por cualquiera de los apoderados de la Sociedad, junto con cualquiera de los apoderados de las Sociedades Fusionadas, también con facultades suficientes.

QUINTA.- Se aprueba exclusivamente como resultado de la fusión, mantener, sin cambios, el capital de la Sociedad, al igual que los títulos representativos de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, toda vez que como consecuencia de la fusión no se realizará aumento de capital alguno y se mantendrán los mismos accionistas como tenedores de acciones de la Sociedad, por ser una fusión vertical por absorción. No obstante lo anterior, se aprueba cancelar en su totalidad las 42,000,000 (cuarenta y dos millones) de acciones de la Serie F que la Sociedad mantiene depositadas en su tesorería, no suscritas ni pagadas, así como la consecuente reducción en la parte variable del capital social de la Sociedad, no suscrito y pagado, por una cantidad igual a $42,000,000.00 (cuarenta y dos millones de pesos 00/100 M.N.).

SEXTA.- Como consecuencia de la fusión simultánea por absorción que se aprueba conforme a la resolución TERCERA anterior, y de la reducción de capital aprobada en la resolución QUINTA anterior, el capital de la Sociedad totalmente suscrito y pagado, una vez que la fusión aprobada surta efectos, ascenderá a la cantidad de $995,100,000.00 (novecientos noventa y cinco millones cien mil pesos 00/100 M.N.), de los cuales $100,000.00 (cien mil pesos 00/100 M.N.) corresponden a la parte fija, representada por 100,000 (cien

mil) acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de $1.00 (un peso 00/100 M.N.) cada una, de las cuales 99,999 (noventa y nueve mil novecientas noventa y nueve) acciones corresponden a la Serie F y 1 (una) acción a la Serie B, y $995,000,000.00 (novecientos noventa y cinco millones de pesos 00/100 M.N.) a la parte variable, representado por 995,000,000 (novecientas noventa y cinco millones) de acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de $1.00 (un peso 00/100 M.N.) cada una, Serie F, distribuidas conforme a la resolución SEPTIMA siguiente.

SÉPTIMA.- Como consecuencia de las resoluciones anteriores, y una vez que sea eficaz frente a terceros la fusión aprobada conforme a la resolución TERCERA anterior, las acciones representativas del capital de la Sociedad serán propiedad de las siguientes personas, en los números y por los porcentajes señalados a continuación:

Accionista	Acciones
	Parte Fija		Parte Variable
	Serie F	Serie B	Serie F	Serie B	Total	Porcentaje
Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, S.A. de C.V.	99,999	-	995,000,000	-	995,099,999	99.9999999%
Quien acredite los derechos que le correspondían a José Carmen del Águila Ferrer.	-	1	-	-	1	0.0000001%
Subtotal:	99,999	1	995,000,000	-
Total	100,000		995,000,000		995,100,000	100.00%

OCTAVA.- Se reconoce que, según lo previsto por el Artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, la fusión surtirá efectos entre las partes a partir de la fecha en que la fusión haya sido acordada y frente a terceros a partir de la fecha en que las Asambleas de Fusión y la Autorización de la SHCP se hayan inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México.

NOVENA.- Se aprueba e instruye al Consejo de Administración de la Sociedad y a los delegados especiales designados más adelante que (i) esta Acta de Asamblea, así como la Autorización de la SHCP, se protocolicen ante fedatario público e inscriban en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, y (ii) una vez hecha la inscripción en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, publiquen esta Acta de Asamblea y la Autorización de la SHCP, en el Diario Oficial de la Federación; y publiquen el aviso de la fusión que se aprueba, junto con el sistema para la extinción de los respectivos pasivos de las Sociedades Fusionadas, en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, conforme a lo previsto por el Artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; lo anterior, en el entendido que el balance de fusión podrá ser ajustado conforme a la situación de la Sociedad a la fecha en que surta efectos la Fusión.

DÉCIMA.- Se reconoce que, durante los 90 (noventa) días siguientes a partir de la fecha de publicación en el Diario Oficial de la Federación de las Asambleas de Fusión y de la Autorización de la SHCP, los acreedores de la Sociedad, de las Sociedades Fusionadas e incluso de las demás entidades financieras pertenecientes al Grupo Financiero, tendrán derecho de oponerse judicialmente a la fusión con el único objeto de obtener el pago de sus créditos, sin que esta oposición suspenda los efectos de la fusión.

DÉCIMA PRIMERA.- Se aprueba y hace constar, expresamente, que desde el momento en que la Fusión sea acordada, la Sociedad adquirirá y asumirá, incondicionalmente y a título universal, todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones, de las Sociedades Fusionadas, quedando a su cargo como si hubiesen sido contraídos por, o fuesen propiedad de, la propia Sociedad, todos los adeudos y responsabilidades, de cualquier naturaleza, de las Sociedades Fusionadas, subrogándose en todos los derechos y obligaciones de las mismas, de índole administrativa, mercantil, civil, fiscal, laboral y de cualquier otra naturaleza, sin excepción alguna, por lo que, una vez que surta efectos la fusión, la Sociedad se convertirá en causahabiente, a título universal, de todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones de las Sociedades Fusionadas. Igualmente, se aprueba y hace constar que cualesquiera pasivos y sus correlativos derechos que, en su caso, existan entre la Sociedad y las Sociedades Fusionadas, o entre las Sociedades Fusionadas, se extinguen por confusión como consecuencia de la fusión aprobada. Así mismo, la Sociedad quedará facultada para continuar con las acciones y excepciones promovidas en juicio por las Sociedades Fusionadas y tendrá el derecho de dar contestación a las demandas interpuestas en contra de las Sociedades Fusionadas.

DÉCIMA SEGUNDA.- Se autoriza e instruye al Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad y a cualquier delegado de esta Asamblea para tomar todas las medidas necesarias o convenientes relacionadas con la fusión que en este acto se aprueba, incluyendo (i) dar cualquier aviso necesario, (ii) llevar a cabo las inscripciones correspondientes en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, (iii) hacer las publicaciones necesarias en el Diario Oficial de la Federación y en sistema electrónico de publicaciones de sociedades mercantiles que mantiene la Secretaría de Economía, (iv) preparar y firmar cualesquiera asientos que se requieran para registrar los actos aprobados en las presentes resoluciones en los libros corporativos de la Sociedad, así como realizar cualesquiera asientos o registros contables, según

corresponda, y (v) en general, llevar a cabo cualquier otro acto necesario o conveniente para los mismos efectos.

DÉCIMA TERCERA.- Se resuelve que, como consecuencia de la fusión aprobada, no se realizará cambio alguno en la integración de los órganos de administración y de vigilancia de la Sociedad, por lo que los administradores e integrantes del consejo de administración de la Sociedad, así como sus apoderados y representantes continuarán en sus funciones. Así mismo, quedan también vigentes y surtiendo sus efectos todos los poderes generales y especiales otorgados por la Sociedad.

DÉCIMA CUARTA.- Una vez que la fusión simultánea por absorción aprobada conforme a la resolución TERCERA anterior surta efectos frente a terceros, se autoriza a la Sociedad para que celebre cualquier contrato o convenio o realice cualquier acto que sea necesario para implementar lo resuelto y aprobado por esta Asamblea.

PUNTO III.

Propuesta y designación de delegados especiales de la Asamblea para formalizar y dar efectos a, en su caso, las resoluciones adoptadas por la Asamblea.

RESOLUCIÓN

DÉCIMA QUINTA.- En términos del Artículo 10 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se resuelve designar a Eduardo Fernández García Travesí, Mónica Josefina Cardoso Velázquez, Gisela Casas Montealegre, Araceli Estefanía Cárdenas Espinosa y/o Enrique Hurtado Sánchez, para que conjunta o individualmente, (i) acudan ante notario público para protocolizar, en todo o en parte, el Acta de esta Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, (ii) emitan en todo o en parte las certificaciones necesarias de esta Acta, según consideren conveniente o necesario, (iii) inscriban el Acta de esta Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, el Convenio de Fusión y cualquier otro documento relacionado en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, (iv) hagan las publicaciones necesarias en el sistema electrónico de publicaciones de sociedades mercantiles que mantiene la Secretaría de Economía, (v) realicen los actos aprobados en la resolución DÉCIMA SEGUNDA anterior, y (vi) en general, realicen cualesquiera actos y gestiones que se requieran para que las resoluciones de la Asamblea queden debida y totalmente firmadas y formalizadas, y surtan efectos plenos.

PUNTO IV.

Preparación, lectura y en su caso, aprobación del Acta de la Asamblea.

RESOLUCIÓN

DÉCIMA SEXTA.- Se resuelve aprobar el texto del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2022.

RESUMEN DE ACUERDOS DE LA ASAMBLEA

GENERAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOS

DE ADMINISTRADORA DE ACTIVOS CF, S. DE R.L. DE C.V.

30 DE JUNIO DE 2022 9:10 HRS.

Orden del Día

I. Informe respecto a los estados financieros auditados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2021.

II. Propuesta y, en su caso, aprobación de la fusión de la Sociedad, como sociedad fusionada, en Crédito Familiar, S.A. de C.V., S.O.F.O.M., E.R., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, como sociedad fusionante.

III. Propuesta y designación de delegados especiales de la Asamblea para formalizar y dar efectos a, en su caso, las resoluciones adoptadas por la Asamblea.

IV. Preparación, lectura y, en su caso, aprobación del Acta de la Asamblea.

PUNTO I

Informe respecto a los estados financieros auditados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2021.

RESOLUCIÓN

PRIMERA.- Se toma conocimiento de los Estados Financieros Auditados de la Sociedad al 31 de diciembre del 2021.

PUNTO II

Propuesta y, en su caso, aprobación de la fusión de la Sociedad, como sociedad fusionada, en Crédito Familiar, S.A. de C.V., S.O.F.O.M., E.R., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, como sociedad fusionante.

RESOLUCIONES

SEGUNDA- Se consideran y aprueban los Estados Financieros Pro-Forma de Crédito Familiar, que reflejan el resultado de la fusión simultánea de la Sociedad y Servicios Corporativos CF, como sociedades que se extinguirán, en Crédito Familiar, como sociedad fusionante que subsistirá.

TERCERA.- Considerando la información revelada a los socios de la Sociedad (los Estados Financieros Auditados de la Sociedad los estados financieros consolidados auditados de Crédito Familiar al y respecto del periodo de 12 (doce) meses concluido el 31 de diciembre de 2021, los estados financieros auditados de Servicios Corporativos CF al y respecto del periodo de 12 (doce) meses concluido el 31 de diciembre de 2021, y los Estados Financieros Pro-Forma de Crédito Familiar que reflejan el resultado de la fusión planteada), se resuelve aprobar, de conformidad con la Autorización de la SHCP y lo previsto por los Artículos 17 y 19, último párrafo, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, y, en lo que no contravenga, por el Artículo 222 y demás aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la fusión simultánea por absorción de la Sociedad, como una de las sociedades fusionadas y que desaparecerán, con Crédito Familiar, como sociedad fusionante y que subsistirá.

CUARTA.- Se aprueban todos y cada uno de los términos del Convenio de Fusión, mismo que fue circulado para revisión por los socios, y que el mismo se acuerde y celebre por cualquiera de los apoderados de la Sociedad, con facultades suficientes, junto con cualquiera de los apoderados de Servicios Corporativos CF y con cualquiera de los apoderados de Crédito Familiar, también con facultades suficientes.

QUINTA.- Se hace constar que, conforme a lo previsto en el Convenio de Fusión, como consecuencia de la fusión no se aumentará el capital social, ni se modificarán los títulos representativos de las acciones en que se divide el capital de Crédito Familiar, y se mantendrán los mismos accionistas como tenedores de acciones de Crédito Familiar, por ser una fusión vertical por absorción.

SEXTA.- Se reconoce que, según lo previsto por el Artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, la fusión surtirá efectos entre las partes a partir de la fecha en que la fusión haya sido acordada y frente a terceros a partir de la fecha en que las Asambleas de Fusión y la Autorización de la SHCP se hayan inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México.

SÉPTIMA.- Se aprueba e instruye al Consejo de Administración de la Sociedad y a los delegados especiales designados más adelante que, (i) esta Acta de Asamblea, así como la Autorización de la SHCP, se protocolicen ante fedatario público e inscriban en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, y (ii) una vez hecha la inscripción en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, publiquen esta Acta de Asamblea y la Autorización de la SHCP, en el Diario Oficial de la Federación; y publiquen el aviso de la fusión que se aprueba, junto con el sistema para la extinción de los respectivos pasivos de la Sociedad, en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, conforme a lo previsto por el Artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; lo anterior, en el entendido que el balance de fusión podrá ser ajustado conforme a la situación de la Sociedad a la fecha en que surta efectos la fusión.

OCTAVA.- Se reconoce que, durante los 90 (noventa) días siguientes a partir de la fecha de publicación en el Diario Oficial de la Federación de las Asambleas de Fusión y de la Autorización de la SHCP, los acreedores de la Sociedad, de Servicios Corporativos CF, de Crédito Familiar e incluso de las demás entidades financieras pertenecientes al Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, tendrán el derecho de oponerse judicialmente a la fusión con el único objeto de obtener el pago de sus créditos, sin que esta oposición suspenda los efectos de la fusión.

NOVENA.- Se aprueba y hace constar, expresamente, que desde el momento en que la fusión sea acordada, la Sociedad transmitirá, sin reserva ni limitación, incondicionalmente y a título universal, todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones, quedando a cargo de Crédito Familiar, como sociedad fusionante, todos los adeudos y responsabilidades, de cualquier naturaleza, de la Sociedad, como si hubiesen sido contraídos por, o fuesen propiedad de, Crédito Familiar, subrogándose Crédito Familiar en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad, de índole administrativa, mercantil, civil, fiscal, laboral y de cualquier otra naturaleza, sin excepción alguna, por lo que, una vez que surta efectos la fusión, Crédito Familiar se convertirá en causahabiente, a título universal, de todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones de la Sociedad. Igualmente, se aprueba y hace constar que cualesquiera pasivos y sus correlativos derechos que, en su caso, existan entre la Sociedad y Crédito Familiar, como sociedad fusionante, o entre la Sociedad y Servicios Corporativos CF, ambas como sociedades fusionadas, se extinguen por confusión como consecuencia de la fusión aprobada. Así mismo, Crédito Familiar quedará facultada para continuar con las acciones y excepciones promovidas en juicio por la Sociedad y tendrá el derecho de dar contestación a las demandas interpuestas en contra de la Sociedad.

DÉCIMA.- Se autoriza e instruye al Secretario del Consejo de Gerentes de la Sociedad y a cualquier delegado de esta Asamblea para tomar todas las medidas necesarias o convenientes relacionadas con la

fusión que en este acto se aprueba, incluyendo (i) dar cualquier aviso necesario, (ii) llevar a cabo las inscripciones correspondientes y la cancelación del registro de la Sociedad en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, (iii) hacer las publicaciones necesarias en el Diario Oficial de la Federación y en el sistema electrónico de publicaciones de sociedades mercantiles que mantiene la Secretaría de Economía, (iv) preparar y firmar cualesquiera asientos que se requieran para registrar los actos aprobados en las presentes resoluciones en los libros corporativos de la Sociedad, así como realizar cualesquiera asientos o registros contables, según corresponda, y (v) en general, llevar a cabo cualquier otro acto necesario o conveniente para los mismos efectos.

DÉCIMA PRIMERA.- Se resuelve que, como consecuencia de la fusión aprobada y una vez que ésta surta efectos frente a terceros, cesará en sus funciones el Consejo de Gerentes de la Sociedad y todos los poderes otorgados por la Sociedad, a través de cualquiera de sus órganos o funcionarios, quedarán cancelados y automáticamente revocados, y se liberará a los miembros del Consejo de Gerentes y apoderados de cualquier responsabilidad en que pudieren haber incurrido en el legal ejercicio de sus funciones, otorgándoles el finiquito más amplio que en derecho proceda.

PUNTO III

Propuesta y designación de delegados especiales de la Asamblea para formalizar y dar efectos a, en su caso, las resoluciones adoptadas por la Asamblea.

RESOLUCIÓN

DÉCIMA SEGUNDA.- En términos del Artículo 10 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se resuelve designar a Eduardo Fernández García Travesí, Mónica Josefina Cardoso Velázquez, Gisela Casas Montealegre, Araceli Estefanía Cárdenas Espinosa y/o Enrique Hurtado Sánchez, para que conjunta o individualmente, (i) acudan ante notario público para protocolizar, en todo o en parte, el Acta de esta Asamblea General Extraordinaria de Socios, (ii) emitan en todo o en parte las certificaciones necesarias de esta Acta, según consideren conveniente o necesario, (iii) inscriban el Acta de esta Asamblea General Extraordinaria de Socios, el Convenio de Fusión y cualquier otro documento relacionado en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, (iv) soliciten en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, México, la cancelación del registro de la Sociedad, (v) hagan las publicaciones necesarias en el sistema electrónico de publicaciones de sociedades mercantiles que mantiene la Secretaría de Economía, (vi) realicen los actos aprobados en la resolución DÉCIMA anterior, y (vii) en general, realicen cualesquiera actos y gestiones que se requieran para que las resoluciones de la Asamblea queden debida y totalmente firmadas y formalizadas, y surtan efectos plenos.

PUNTO IV

Preparación, lectura y en su caso, aprobación del Acta de la Asamblea.

RESOLUCIÓN

DÉCIMA TERCERA.- Se resuelve aprobar el texto del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Socios celebrada el 30 de junio de 2022.

RESUMEN DE ACUERDOS DE LA

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOS DE

SERVICIOS CORPORATIVOS CRÉDITO FAMILIAR, S. DE R.L. DE C.V.

30 DE JUNIO DE 2022 9:20 HRS

Orden del Día

I. Informe respecto a los estados financieros auditados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2021.

III. Propuesta y designación de delegados especiales de la Asamblea para formalizar y dar efectos a, en su caso, las resoluciones adoptadas por la Asamblea.

IV. Preparación, lectura y, en su caso, aprobación del Acta de la Asamblea.

PUNTO I

Informe respecto a los estados financieros auditados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2021.

RESOLUCIÓN

PRIMERA.- Se toma conocimiento de los Estados Financieros Auditados de la Sociedad al 31 de diciembre del 2021.

PUNTO II

Propuesta y, en su caso, aprobación de la fusión de la Sociedad, como sociedad fusionada, en

Crédito Familiar, S.A. de C.V., S.O.F.O.M., E.R., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, como sociedad fusionante.

RESOLUCIONES

SEGUNDA.- Se consideran y aprueban los Estados Financieros Pro-Forma de Crédito Familiar, que reflejan el resultado de la fusión simultánea de la Sociedad y Administradora de Activos CF, como sociedades que se extinguirán, en Crédito Familiar, como sociedad fusionante que subsistirá.

TERCERA.- Considerando la información revelada a los socios de la Sociedad (incluyendo los Estados Financieros Auditados de la Sociedad, los estados financieros consolidados auditados de Crédito Familiar al y respecto del periodo de 12 (doce) meses concluido el 31 de diciembre de 2021, los estados financieros auditados de Administradora de Activos CF al y respecto del periodo de 12 (doce) meses concluido el 31 de diciembre de 2021, y los Estados Financieros Pro-Forma de Crédito Familiar que reflejan el resultado de la fusión planteada), se resuelve aprobar, de conformidad con la Autorización de la SHCP y lo previsto por los Artículos 17 y 19, último párrafo, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, y, en lo que no contravenga, por el Artículo 222 y demás aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la fusión simultánea por absorción de la Sociedad, como una de las sociedades fusionadas y que desaparecerán, con Crédito Familiar, como sociedad fusionante y que subsistirá.

CUARTA.- Se aprueban todos y cada uno de los términos del Convenio de Fusión, mismo que fue circulado para revisión por los socios, y que el mismo se acuerde y celebre por cualquiera de los apoderados de la Sociedad, con facultades suficientes, junto con cualquiera de los apoderados de Administradora de Activos CF y con cualquiera de los apoderados de Crédito Familiar, también con facultades suficientes.

SÉPTIMA.- Se aprueba e instruye al Consejo de Gerentes de la Sociedad y a los delegados especiales designados más adelante que, (i) esta Acta de Asamblea, así como la Autorización de la SHCP, se protocolicen ante fedatario público e inscriban en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, y (ii) una vez hecha la inscripción en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, publiquen esta Acta de Asamblea y la Autorización de la SHCP, en el Diario Oficial de la Federación; y publiquen el aviso de la fusión que se aprueba, junto con el sistema para la extinción de los respectivos pasivos de la Sociedad, en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, conforme a lo previsto por el Artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; lo anterior, en el entendido que el balance de fusión podrá ser ajustado conforme a la situación de la Sociedad a la fecha en que surta efectos la fusión.

OCTAVA.- Se reconoce que, durante los 90 (noventa) días siguientes a partir de la fecha de publicación en el Diario Oficial de la Federación de las Asambleas de Fusión y de la Autorización de la SHCP, los acreedores de la Sociedad, de Administradora de Activos CF, de Crédito Familiar e incluso de las demás entidades financieras pertenecientes al Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, tendrán el derecho de oponerse judicialmente a la fusión con el único objeto de obtener el pago de sus créditos, sin que esta oposición suspenda los efectos de la fusión.

NOVENA.- Se aprueba y hace constar, expresamente, que desde el momento en que la fusión sea acordada, la Sociedad transmitirá, sin reserva ni limitación, incondicionalmente y a título universal, todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones, quedando a cargo de Crédito Familiar, como sociedad fusionante, todos los adeudos y responsabilidades, de cualquier naturaleza, de la Sociedad, como si hubiesen sido contraídos por, o fuesen propiedad de, Crédito Familiar, subrogándose Crédito Familiar en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad, de índole administrativa, mercantil, civil, fiscal, laboral y de cualquier otra naturaleza, sin excepción alguna, por lo que, una vez que surta efectos la fusión, Crédito Familiar se convertirá en causahabiente, a título universal, de todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones de la Sociedad. Igualmente, se aprueba y hace constar que cualesquiera pasivos y sus correlativos derechos que, en su caso, existan entre la Sociedad y Crédito Familiar, como sociedad fusionante, o entre la Sociedad y Administradora de Activos CF, ambas como sociedades fusionadas, se extinguen por confusión como consecuencia de la fusión aprobada. Así mismo, Crédito Familiar quedará facultada para continuar con las acciones y excepciones promovidas en juicio por la Sociedad y tendrá el derecho de dar contestación a las demandas interpuestas en contra de la Sociedad.

DÉCIMA.- Se autoriza e instruye al Secretario del Consejo de Gerentes de la Sociedad y a cualquier

delegado de esta Asamblea para tomar todas las medidas necesarias o convenientes relacionadas con la fusión que en este acto se aprueba, incluyendo (i) dar cualquier aviso necesario, (ii) llevar a cabo las inscripciones correspondientes y la cancelación del registro de la Sociedad en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, (iii) hacer las publicaciones necesarias en el Diario Oficial de la Federación y en el sistema electrónico de publicaciones de sociedades mercantiles que mantiene la Secretaría de Economía, (iv) preparar y firmar cualesquiera asientos que se requieran para registrar los actos aprobados en las presentes resoluciones en los libros corporativos de la Sociedad, así como realizar cualesquiera asientos o registros contables, según corresponda, y (v) en general, llevar a cabo cualquier otro acto necesario o conveniente para los mismos efectos.

PUNTO III

Propuesta y designación de delegados especiales de la Asamblea para formalizar y dar efectos a, en su caso, las resoluciones adoptadas por la Asamblea.

RESOLUCIÓN

DÉCIMA SEGUNDA.- En términos del Artículo 10 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se resuelve designar a Eduardo Fernández García Travesí, Mónica Josefina Cardoso Velázquez, Gisela Casas Montealegre, Araceli Estefanía Cárdenas Espinosa y/o Enrique Hurtado Sánchez para que conjunta o individualmente, (i) acudan ante notario público para protocolizar, en todo o en parte, el Acta de esta Asamblea General Extraordinaria de Socios, (ii) emitan en todo o en parte las certificaciones necesarias de esta Acta, según consideren conveniente o necesario, (iii) inscriban el Acta de esta Asamblea General Extraordinaria de Socios, el Convenio de Fusión y cualquier otro documento relacionado en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, México, (iv) soliciten en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, México, la cancelación del registro de la Sociedad, (v) hagan las publicaciones necesarias en el sistema electrónico de publicaciones de sociedades mercantiles que mantiene la Secretaría de Economía, (vi) realicen los actos aprobados en la resolución DÉCIMA anterior, y (vii) en general, realicen cualesquiera actos y gestiones que se requieran para que las resoluciones de la Asamblea queden debida y totalmente firmadas y formalizadas, y surtan efectos plenos.

PUNTO IV

Preparación, lectura y en su caso, aprobación del Acta de la Asamblea.

RESOLUCIÓN

DÉCIMA TERCERA.- Se resuelve aprobar el texto del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Socios celebrada el 30 de junio de 2022.

RESUMEN DE ACUERDOS DE LA

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE SCOTIA INVERLAT CASA DE BOLSA,
S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT

30 DE JUNIO DE 2022 9:30 HRS.

Orden del Día

I. Informe respecto los estados financieros auditados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020.

II. Propuesta y, en su caso, aprobación de la escisión de la Sociedad, subsistiendo ésta como escindente; la cual, sin extinguirse, aportará parte de su activo y capital contable, a una sociedad escindida a ser constituida como resultado de la escisión.

III. Propuesta y designación de delegados especiales de la Asamblea para formalizar y dar efectos a, en su caso, las resoluciones adoptadas por la Asamblea.

IV. Preparación, lectura y, en su caso, aprobación del Acta de la Asamblea.

PUNTO I

Informe respecto los estados financieros auditados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020.

RESOLUCIÓN

PRIMERA.- Se toma conocimiento de los Estados Financieros Auditados de la Sociedad al 31 de diciembre del 2020.

PUNTO II

Propuesta y, en su caso, aprobación de la escisión de la Sociedad subsistiendo ésta como escindente, la cual, sin extinguirse, aportará parte de su activo y capital contable, a una sociedad escindida a ser constituida como resultado de la escisión.

RESOLUCIONES

SEGUNDA.- De conformidad con la Autorización de la CNBV, se aprueba, para todos los efectos legales a que haya lugar, la escisión de la Sociedad, como sociedad escindente, la cual, sin extinguirse, aportará en bloque a la Sociedad Escindida, a título universal y sin reserva ni limitación alguna, el Activo y Capital Transferido, junto con todo lo que por hecho y por derecho les corresponda, todo ello con sujeción a lo señalado en las resoluciones siguientes.

TERCERA.- Se hace constar que en los Balances Pro-Forma de la Sociedad y de la Sociedad Escindida que se adjuntan a esta Acta como Anexos D y E, se describen las partes del activo, del pasivo y del capital que correspondan a la sociedad escindente, y al Activo y Capital de la sociedad escindida; mismos que cuentan con el detalle suficiente para permitir la identificación de cada una.

CUARTA.- Se hace constar que, previo a dar efectos a la escisión aprobada, el capital social pagado de la Sociedad asciende a $389,030,639.99 (trescientos ochenta y nueve millones treinta mil seiscientos treinta y nueve pesos 99/100 M.N.), representado por 22,193 (veintidós mil ciento noventa y tres) acciones, ordinarias, nominativas, con valor nominal de $17,529.43 (diecisiete mil quinientos veintinueve pesos 43/100 M.N.) cada una, de las cuales 22,190 (veintidós mil ciento noventa) son de la Serie F y 3 (tres) son de la Serie B, correspondiendo $196,417,263.15 (ciento noventa y seis millones cuatrocientos diecisiete mil doscientos sesenta y tres pesos 15/100 M.N.) a la porción fija, representada por 11,205 (once mil doscientas cinco) acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de $17,529.43 (diecisiete mil quinientos veintinueve pesos 43/100 M.N.) cada una, de las cuales 11,202 (once mil doscientas dos) son de la Serie F y 3 (tres) son de la Serie B, y $192,613,376.84 (ciento noventa y dos millones seiscientos trece mil trescientos setenta y seis pesos 84/100 M.N.) a la porción variable, representada por 10,988 (diez mil novecientas ochenta y ocho) acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de $17,529.43 (diecisiete mil quinientos veintinueve pesos 43/100 M.N.) cada una, todas de la Serie F, distribuidas en la forma descrita en la certificación firmada por el Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad que se adjunta a la presente Acta como Anexo C. Así mismo, para efectos de lo dispuesto por la fracción II del Artículo 228 Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se reconoce que todas las acciones representativas del capital de la Sociedad se encuentran totalmente pagadas a la fecha de esta Asamblea.

QUINTA.- Se aprueba que la Sociedad Escindida sea constituida con un capital social de $900,000,000.00 (novecientos millones de pesos 00/100 M.N.), representado por 900,000,000 (novecientas millones) de acciones, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, correspondiendo en su totalidad a la porción fija, distribuidas entre cada uno de los accionistas de la Sociedad, en la misma proporción en la que participan en el capital de la Sociedad, conforme a lo previsto a continuación:

Accionista	Acciones					Total
	Parte Fija			Parte Variable
	Serie F	Serie B	Serie F		Serie B
Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, S.A. de C.V.	899,878,340	-	-		-	899,878,340
Quien acredite los derechos que le correspondían a José Carmen Del Águila Ferrer	-	121,660	-		-	121,660
Subtotal:	899,878,340	121,660	0		0	900,000,000
Total:	900,000,000			0

SEXTA.- Como consecuencia de la escisión, se aprueba que, una vez que ésta surta sus efectos, el capital de la Sociedad se disminuya, sin que medie cancelación de acciones, en la cantidad de $208,068,917.99 (doscientos ocho millones sesenta y ocho mil novecientos diecisiete pesos 99/100 M.N.) de los cuales $105,049,699.15 (ciento cinco millones cuarenta y nueve mil seiscientos noventa y nueve pesos 15/100 M.N.) se disminuirán de la parte fija y $103,019,218.84 (ciento tres millones diecinueve mil doscientos dieciocho pesos 84/100 M.N.) se disminuirán de la parte variable, para quedar en $180,961,722.00 (ciento ochenta millones novecientos sesenta y un mil setecientos veintidós pesos 00/100 M.N.), correspondiendo $91,367,564.00 (noventa y un millones trescientos sesenta y siete mil quinientos sesenta y cuatro pesos 00/100 M.N.) a la porción fija, y $89,594,158.00 (ochenta y nueve millones quinientos noventa y cuatro mil ciento cincuenta y ocho pesos 00/100 M.N.) a la porción variable.

Así mismo, se aprueba, una vez que la escisión surta sus efectos:

(i) la división (split) de todas las acciones representativas del capital de la Sociedad que actualmente están en circulación, sin variar el importe del capital social, mediante la emisión de 8,154 (ocho mil ciento cincuenta y cuatro) acciones, por cada acción actualmente en circulación conforme a lo siguiente:

a. cada acción de la Serie F, representativa de la parte fija del capital social, se dividirá en 8,154 (ocho mil ciento cincuenta y cuatro) acciones de la Serie F, representativas de la parte fija del capital social;

b. cada acción de la Serie B, representativa de la parte fija del capital social, se dividirá en 8,154 (ocho mil ciento cincuenta y cuatro) acciones de la Serie B, representativas de la parte fija del capital social, y

c. cada acción de la Serie F, representativa de la parte variable del capital social, se dividirá en 8,154 (ocho mil ciento cincuenta y cuatro) acciones de la Serie F, representativas de la parte variable del capital social, y

(ii) con posterioridad a la división (split) aprobada en el inciso (i) anterior, la reclasificación, sin variar el importe del capital social, de 1,994 (mil novecientas noventa y cuatro) acciones, de la Serie F, representativas de la parte variable del capital de la Sociedad, en el mismo número de acciones de la Serie F, pero representativas de la parte fija del capital de la Sociedad.

Se reconoce que, como resultado de la reducción de capital, sin cancelación de acciones, así como de la división (split) y reclasificación de acciones aprobadas en esta resolución, el capital de la Sociedad asciende a $180,961,722.00 (ciento ochenta millones novecientos sesenta y un mil setecientos veintidós pesos 00/100 M.N.), representado por 180,961,722 (ciento ochenta millones novecientas sesenta y un mil setecientas veintidós) acciones, ordinarias, nominativas, con valor nominal de $1.00 (un peso 00/100 M.N.) cada una, de las cuales 180,937,260 (ciento ochenta millones novecientas treinta y siete mil doscientas sesenta) acciones son de la Serie F y 24,462 (veinticuatro mil cuatrocientas sesenta y dos) acciones son de la Serie B, de los cuales $91,367,564.00 (noventa y un millones trescientos sesenta y siete mil quinientos sesenta y cuatro pesos 00/100 M.N.) corresponden a la porción fija, representado por 91,367,564 (noventa y un millones trescientas sesenta y siete mil quinientas sesenta y cuatro) acciones, ordinarias, nominativas, con valor nominal de $1.00 (un peso 00/100 M.N.) cada una, de las cuales 91,343,102 (noventa y un millones trescientas cuarenta y tres mil ciento dos) acciones son de la Serie F y 24,462 (veinticuatro mil cuatrocientas sesenta y dos) acciones son de la Serie B, y $89,594,158.00 (ochenta y nueve millones quinientos noventa y cuatro mil ciento cincuenta y ocho pesos 00/100 M.N.) corresponden a la porción variable, representada por

89,594,158 (ochenta y nueve millones quinientos noventa y cuatro mil ciento cincuenta y ocho) acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de $1.00 (un peso 00/100 M.N.) cada una, todas de la Serie F, íntegramente suscritas y pagadas, distribuidas conforme a lo previsto a continuación:

Accionista	Acciones					Total
	Parte Fija		Parte Variable
	Serie F	Serie B	Serie F	Serie B
Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, S.A. de C.V.	91,343,102	-	89,594,158	-	180,937,260
Quien acredite los derechos que le correspondían a José Carmen Del Águila Ferrer	-	24,462	-	-	24,462
Subtotal:	91,343,102	24,462	89,594,158	-	180,961,722
Total:	91,367,564		89,594,158

SÉPTIMA.- Como consecuencia de la escisión, así como de la disminución de capital, sin cancelación de acciones, y de la división (split) y reclasificación de acciones aprobadas en la resolución SEXTA anterior, se aprueba reformar el primer párrafo del Artículo Sexto de los estatutos de la Sociedad para quedar redactado de la siguiente forma:

"ARTÍCULO SEXTO. Capital Social. El capital social es variable. El capital mínimo fijo no sujeto a retiro es de $91,367,564.00 (noventa y un millones trescientos sesenta y siete mil quinientos sesenta y cuatro pesos 00/100 M.N.), representado por 91,367,564 (noventa y un millones trescientas sesenta y siete mil quinientas sesenta y cuatro) acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de $1.00 (un peso 00/100 M.N.) cada una, de las cuales 91,343,102 (noventa y un millones trescientas cuarenta y tres mil ciento dos) acciones son de la Serie F y 24,462 (veinticuatro mil cuatrocientas sesenta y dos) acciones son de la Serie B.

OCTAVA.- Se aprueba que la Sociedad continúe operando con su actual denominación, objeto y, salvo por la modificación aprobada en la resolución SÉPTIMA anterior, en los términos de sus estatutos sociales vigentes. Se resuelve que, como consecuencia de la escisión aprobada, no se realizará cambio alguno en la integración de los órganos de administración y de vigilancia de la Sociedad, por lo que los administradores e integrantes del consejo de administración de la Sociedad, así como sus apoderados y representantes, continuarán en sus funciones.

NOVENA.- Se reconoce expresamente que, después de dar efecto a la escisión y demás actos aprobados en esta Asamblea, la Sociedad mantendrá el capital social y contable requerido por las disposiciones legales aplicables. Así mismo, se reconoce expresamente que, con motivo de la escisión, no se le transmiten a la Sociedad Escindida pasivos, ni operaciones activas ni pasivas de la Sociedad, por lo que la escisión no tendrá un impacto operativo en la Sociedad y no se requerirán (i) modificaciones al plan general de funcionamiento de la Sociedad, ni (ii) la adopción de bases, procedimientos o mecanismos de protección para la clientela de la Sociedad; tampoco será requerido obtener autorización alguna para beneficio de la Sociedad Escindida, a efecto que la Sociedad Escindida desarrolle sus operaciones.

DÉCIMA.- Se aprueba que la Sociedad Escindida sea causahabiente, a título universal, del patrimonio que la Sociedad le aporta en bloque, y asuma exclusivamente las obligaciones que le sean transferidas por virtud de la escisión, en el entendido que si la Sociedad Escindida incumpliera cualquiera de las obligaciones asumidas por virtud de la escisión, la Sociedad responderá solidariamente por la totalidad de dichas obligaciones ante los acreedores que no hubieran dado su consentimiento expreso a la escisión, durante el plazo y conforme a los términos de lo previsto en el Artículo 228 Bis, fracción IV, inciso d), de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

DÉCIMA PRIMERA.- Se aprueba que la Sociedad Escindida, al constituirse, adopte los estatutos sociales que fueron sometidos como proyecto a consideración de la presente Asamblea, mismos que se agregan a esta Acta como Anexo F y que se tienen aquí por íntegramente reproducidos como si a la letra se insertasen. Se reconoce expresamente que la Sociedad Escindida no se organizará ni operará como casa de bolsa, ni requerirá autorización alguna para operar.

DÉCIMA SEGUNDA.- Se aprueba que, al constituirse la Sociedad Escindida, queden nombrados como miembros del Consejo de Administración, Comisario y apoderados de la Sociedad Escindida, las personas que se indican en las disposiciones transitorias correspondientes, en el entendido, además, que esta Asamblea aprueba que en la escritura constitutiva de la Sociedad Escindida se adicionen aquellas

disposiciones transitorias y complementarias que se consideren necesarias o convenientes por cualesquiera de los delegados especiales, designados más adelante, que firmen la escritura constitutiva.

DÉCIMA TERCERA.- Se reconoce que, según lo previsto por el Artículo 134, fracción II, de la Ley del Mercado de Valores, la escisión surtirá efectos entre las partes a partir de la fecha en que ésta haya sido acordada y frente a terceros a partir de la fecha en que esta Acta de Asamblea y la escritura constitutiva de la Sociedad Escindida se hayan protocolizado ante fedatario e inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México.

DÉCIMA CUARTA.- Se aprueba e instruye al Consejo de Administración de la Sociedad y a los delegados especiales designados más adelante que, conforme a lo requerido por el Artículo 134, fracciones II, IV y V, de la Ley del Mercado de Valores, y con el objeto de dar efectos a la escisión, (i) esta Acta de Asamblea y la escritura constitutiva de la Sociedad Escindida se protocolicen ante fedatario público e inscriban en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, y (ii) una vez hecha la inscripción de dichos documentos en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad México, los acuerdos de escisión adoptados por esta Asamblea se publiquen en el Diario Oficial de la Federación y en 2 (dos) periódicos de amplia circulación en la Ciudad de México (a elección de cualesquiera de los delegados especiales, designados más adelante), y un extracto de esta Acta de Asamblea que cumpla con los requisitos previstos por el Artículo 228 Bis, fracción V, de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se publicaría en el sistema electrónico de publicaciones de sociedades mercantiles establecido por la Secretaría de Economía

DÉCIMA QUINTA.- Se reconoce que, durante los 90 (noventa) días naturales contados a partir de la fecha de publicación en el Diario Oficial de la Federación y en 2 (dos) periódicos de amplia circulación en la Ciudad de México, de esta Acta de Asamblea, los acreedores de la Sociedad tendrán derecho a oponerse judicialmente a la escisión con el único objeto de obtener el pago de sus créditos, sin que la oposición suspenda los efectos de la escisión. Durante dicho plazo de 90 (noventa) días naturales, una copia del texto completo de esta Acta, así como de sus Anexos, quedará a disposición de los terceros que justifiquen su interés, en el domicilio social de la Sociedad.

DÉCIMA SEXTA.- Se aprueba que, en caso que un acreedor de la Sociedad con interés jurídico legítimo se oponga a la escisión conforme a lo previsto en la resolución DECIMA QUINTA anterior, la Sociedad realice los pagos que correspondan para liquidar los pasivos de los acreedores opositores.

DÉCIMA SÉPTIMA.- Se hace constar que, por haber aprobado unánimemente la escisión y las demás resoluciones previstas en esta Acta, los accionistas de la Sociedad no contarán con el derecho de separación previsto por el Artículo 228 Bis, fracción VIII, de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

DÉCIMA OCTAVA.- Se aprueba e instruye al Consejo de Administración de la Sociedad, la cancelación de la totalidad de los títulos de acciones en circulación, representativos del capital social de la Sociedad, y la emisión de nuevos títulos de acciones que reflejen los efectos de la escisión aprobada, conforme a la distribución prevista en la resolución SEXTA anterior, los cuales se instruye al Secretario del Consejo de Administración que sean depositados en S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., en sustitución de los títulos de acciones cancelados. Así mismo, se aprueba e instruye al Consejo de Administración de la Sociedad Escindida, la emisión de los títulos de acciones representativos del capital de la Sociedad Escindida y su entrega a los accionistas de la sociedad, conforme a la distribución prevista en la resolución QUINTA anterior.

DÉCIMA NOVENA.- Se instruye al Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad y al Consejo de Administración de la Sociedad Escindida, que se lleven a cabo todas las anotaciones necesarias en los libros societarios correspondientes, incluyendo los respectivos libros de registro de acciones.

VIGÉSIMA.- Se aprueba que la Sociedad y, a partir de la fecha en que surta efectos la escisión, la Sociedad Escindida, lleven a cabo todos y cualesquiera actos necesarios o convenientes, de cualquier naturaleza, para dar efectos a la escisión o para implementar lo resuelto y aprobado por esta Asamblea.

PUNTO III

Propuesta y designación de delegados especiales de la Asamblea para formalizar y dar efectos a, en su caso, las resoluciones adoptadas por la Asamblea.

RESOLUCIÓN

VIGÉSIMA PRIMERA.- En términos del Artículo 10 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se resuelve designar a Eduardo Fernández García Travesí, Mónica Josefina Cardoso Velázquez, Gisela Casas Montealegre, Araceli Estefanía Cárdenas Espinosa

y/o Enrique Hurtado Sánchez, para que conjunta o individualmente, (i) acudan ante notario público para protocolizar, en todo o en parte, el Acta de esta Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, y/o firmar, en representación de los accionistas de la Sociedad, el acta constitutiva de la Sociedad Escindida, (ii) emitan en todo o en parte las certificaciones necesarias de esta Acta, según consideren conveniente o necesario, (iii) inscriban el Acta de esta Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, la escritura constitutiva de la

Sociedad Escindida y cualquier otro documento relacionado en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, (iv) hagan las publicaciones necesarias en el sistema electrónico de publicaciones de sociedades mercantiles que mantiene la Secretaría de Economía, realicen los actos aprobados en la resolución DÉCIMA QUINTA anterior, y den cualquiera avisos a cualesquiera autoridades gubernamentales o terceros, y (v) en general, realicen cualesquiera actos y gestiones que se requieran para que las resoluciones de la Asamblea queden debida y totalmente firmadas y formalizadas, y surtan efectos plenos.

PUNTO IV

Preparación, lectura y en su caso, aprobación del Acta de la Asamblea.

RESOLUCIÓN

VIGÉSIMA SEGUNDA.- Se resuelve aprobar el texto del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2022.

RESUMEN DE ACUERDOS DE LA

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

DE ESQUINA IBSEN, S.A. DE C.V.

30 DE JUNIO DE 2022 9:40 HRS.

Orden del Día

I. Propuesta y, en su caso, aprobación del balance general de la Sociedad al 30 de junio de 2022.

II. Propuesta y, en su caso, aprobación de la fusión de la Sociedad, como sociedad fusionada, en Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, como sociedad fusionante.

III. Propuesta y designación de delegados especiales de la Asamblea para formalizar y dar efectos a, en su caso, las resoluciones adoptadas por la Asamblea.

IV. Preparación, lectura y, en su caso, aprobación del Acta de la Asamblea.

PUNTO I

Propuesta y, en su caso, aprobación del balance general de la Sociedad al 30 de junio de 2022.

RESOLUCIÓN

PRIMERA. - Se resuelve aprobar el Estado de Posición Financiera de la Sociedad.

PUNTO II

Propuesta y, en su caso, aprobación de la fusión de la Sociedad, como sociedad fusionada, en Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, como sociedad fusionante.

RESOLUCIONES

SEGUNDA. - Se consideran y aprueban los Estados Financieros Pro-Forma de Scotiabank Banco, que reflejan el resultado de la fusión simultánea de la Sociedad y Crédito Familiar, como sociedades que se extinguirán, en Scotiabank Banco, como sociedad fusionante que subsistirá.

TERCERA.- Considerando la información revelada (incluyendo el Estado de Posición Financiera de la Sociedad, los estados financieros consolidados auditados de Scotiabank Banco al y respecto del periodo de 12 (doce) meses concluido el 31 de diciembre de 2021, los estados financieros consolidados auditados de Crédito Familiar al y respecto del periodo de 12 (doce) meses concluido el 31 de diciembre de 2021, y los Estados Financieros Pro-Forma de Scotiabank Banco), se resuelve aprobar, de conformidad con la Autorización de la SHCP y lo previsto por los Artículos 17 y 19, último párrafo, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, y, en lo que no contravenga, por el Artículo 222 y demás aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la fusión simultánea por absorción de la Sociedad, como una de las Sociedades Fusionadas y que desaparecerán, con Scotiabank Banco, como sociedad fusionante y que subsistirá.

CUARTA.- Se aprueban todos y cada uno de los términos del Convenio de Fusión, mismo que fue circulado para revisión por la Asamblea, y que el mismo se acuerde y celebre por cualquiera de los apoderados de la Sociedad, con facultades suficientes, junto con cualquiera de los apoderados de Crédito Familiar y con cualquiera de los apoderados de Scotiabank Banco, también con facultades suficientes.

QUINTA.- Se hace constar que, conforme a lo previsto en el Convenio de Fusión, como consecuencia de la fusión de la Sociedad en Scotiabank Banco:

(i) se aumentará el capital social de Scotiabank Banco en la cantidad de $129,906,594.00 (ciento veintinueve millones novecientos seis mil quinientos noventa y cuatro pesos 00/100 M.N.), mediante la emisión de 129,906,594 (ciento veintinueve millones novecientas seis mil quinientas noventa y cuatro)

acciones ordinarias, nominativas, que corresponden 129,889,034 (ciento veintinueve millones ochocientos ochenta y nueve mil treinta y cuatro) a la serie F y 17,560 a la Serie "B", representativas del capital social de Scotiabank Banco; y

(ii) que el remanente del capital contable de la Sociedad que excede a los valores nominales de las acciones que serán emitidas conforme al inciso (i) anterior, es decir, la cantidad de $770,093,406.00 (setecientos setenta millones noventa y tres mil cuatrocientos seis pesos 00/100 M.N.), sea reconocido en un rubro denominado prima en emisión de acciones, cuyas cifras serán actualizadas y ajustadas, según proceda, a los montos que efectivamente se arrojen conforme al cierre de los estados financieros correspondientes a la fecha de celebración de la presente Asamblea, y que respecto de esta partida, los accionistas de la Sociedad no tendrán derecho preferencial, ya que todos los accionistas de Scotiabank Banco, participan de ese importe en proporción a sus respectivos porcentajes de participación.

Así mismo, se hace constar que, por cada 6.928054736788580 (seis punto nueve dos ocho cero cinco cuatro siete tres seis siete ocho ocho cinco ocho cero) acciones representativas del capital social de la Sociedad de las que un accionista de la Sociedad sea titular, dicho accionista de la Sociedad recibirá 1 (una) acción ordinaria, nominativa, representativa del capital social de Scotiabank Banco, en el entendido que, en caso que el resultado de dividir (i) la totalidad de las acciones de la Sociedad de las que dicho accionista sea titular entre (ii) 6.928054736788580 (seis punto nueve dos ocho cero cinco cuatro siete tres seis siete ocho ocho cinco ocho cero) no sea un número entero, el resultado se redondeará hacia abajo, al número entero inferior, sin que dicho accionista de la Sociedad tenga derecho a que se le entreguen acciones de Scotiabank Banco adicionales respecto de la fracción en cuestión. En virtud de lo anterior, se aprueba que Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, S.A. de C.V., suscriba 129,889,034 (ciento veintinueve millones ochocientos ochenta y nueve mil treinta y cuatro) acciones ordinarias, nominativas, de la Serie F, y quien acredite los derechos que le correspondían a José Carmen Del Águila Ferrer, suscriba 17,560 (diecisiete mil quinientas sesenta) acciones ordinarias, nominativas, se la Serie B, representativas del capital social de Scotiabank Banco.

SÉPTIMA.- Se aprueba e instruye al Consejo de Administración de la Sociedad y a los delegados especiales designados más adelante que (i) esta Acta de Asamblea, así como la Autorización de la SHCP, se protocolicen ante fedatario público e inscriban en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, y (ii) una vez hecha la inscripción en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, publiquen esta Acta de Asamblea y la Autorización de la SHCP en el Diario Oficial de la Federación; y publiquen el aviso de la fusión que se aprueba, junto con el sistema para la extinción de los respectivos pasivos de la Sociedad, en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, conforme a lo previsto por el Artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; lo anterior, en el entendido que el balance de fusión podrá ser ajustado conforme a la situación en la fecha en que surta efectos la fusión.

OCTAVA.- Se reconoce que, durante los 90 (noventa) días siguientes a partir de la fecha de publicación en el Diario Oficial de la Federación de las Asambleas de Fusión y de la Autorización de la SHCP, los acreedores de la Sociedad, de Crédito Familiar, de Scotiabank Banco e incluso de las demás entidades financieras pertenecientes al Grupo Financiero, tendrán derecho de oponerse judicialmente a la fusión con el único objeto de obtener el pago de sus créditos, sin que esta oposición suspenda los efectos de la fusión.

NOVENA.- Se aprueba y hace constar, expresamente, que desde el momento en que la fusión sea acordada, la Sociedad transmitirá, sin reserva ni limitación, incondicionalmente y a título universal, todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones, quedando a cargo de Scotiabank Banco, como sociedad fusionante, todos los adeudos y responsabilidades, de cualquier naturaleza, de la Sociedad, como si hubiesen sido contraídos por, o fuesen propiedad de, Scotiabank Banco, subrogándose Scotiabank Banco en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad, de índole administrativa, mercantil, civil, fiscal, laboral y de cualquier otra naturaleza, sin excepción alguna, por lo que, una vez que surta efectos la fusión, Scotiabank Banco se convertirá en causahabiente, a título universal, de todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones de la Sociedad. Igualmente, se aprueba y hace constar que cualesquiera pasivos y sus correlativos derechos que, en su caso, existan entre la Sociedad y Scotiabank Banco, o entre la Sociedad y Crédito Familiar, se extinguen por confusión como consecuencia de la fusión aprobada. Así mismo, Scotiabank Banco quedará facultada para continuar con las acciones y excepciones promovidas en juicio por la Sociedad y tendrá el derecho de dar contestación a las demandas interpuestas en contra de la Sociedad.

fusión que en este acto se aprueba, incluyendo (i) dar cualquier aviso necesario, (ii) llevar a cabo las inscripciones correspondientes y la cancelación del registro de la Sociedad en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, (iii) hacer las publicaciones necesarias en el Diario Oficial de la Federación y en el sistema electrónico de publicaciones de sociedades mercantiles que mantiene la Secretaría de Economía, (iv) preparar y firmar cualesquiera asientos que se requieran para registrar los actos aprobados en las presentes resoluciones en los libros corporativos de la Sociedad, así como realizar cualesquiera asientos o registros contables, según corresponda, (v) cancelar cualesquiera títulos de acciones representativas del capital social de la Sociedad, que se extingue por motivo de la fusión aprobada en la resolución TERCERA anterior, y (vi) en general, llevar a cabo cualquier otro acto necesario o conveniente para los mismos efectos.

DÉCIMA PRIMERA.- Se resuelve que, como consecuencia de la fusión, y una vez que ésta surta efectos frente a terceros de conformidad con la resolución SEXTA anterior, cesará en sus funciones el Consejo de Administración de la Sociedad y todos los poderes generales y especiales otorgados por la Sociedad a través de cualquiera de sus órganos o funcionarios, quedarán cancelados y automáticamente revocados, y se liberará a los miembros del Consejo de Administración y apoderados de cualquier responsabilidad en que pudieren haber incurrido en el legal ejercicio de sus funciones, otorgándoles el finiquito más amplio que en derecho proceda.

PUNTO III

Propuesta y designación de delegados especiales de la Asamblea para formalizar y dar efectos a, en su caso, las resoluciones adoptadas por la Asamblea.

RESOLUCIÓN

DÉCIMA SEGUNDA.- En términos del Artículo 10 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se resuelve designar a Eduardo Fernández García Travesí, Mónica Josefina Cardoso Velázquez, Gisela Casas Montealegre, Araceli Estefanía Cárdenas Espinosa y/o Enrique Hurtado Sánchez , para que conjunta o individualmente, (i) acudan ante notario público para protocolizar, en todo o en parte, el Acta de esta Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, (ii) emitan en todo o en parte las certificaciones necesarias de esta Acta, según consideren conveniente o necesario, (iii) inscriban el Acta de esta Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, el Convenio de Fusión y cualquier otro documento relacionado en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, (iv) soliciten en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, México, la cancelación del registro de la Sociedad, (v) realicen los actos aprobados en la resolución DÉCIMA anterior, y (vi) en general, realicen cualesquiera actos y gestiones que se requieran para que las resoluciones de la Asamblea queden debida y totalmente firmadas y formalizadas, y surtan efectos plenos.

PUNTO IV

Preparación, lectura y en su caso, aprobación del Acta de la Asamblea.

RESOLUCIÓN

DÉCIMA TERCERA.- Se resuelve aprobar el texto del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2022.

RESUMEN DE ACUERDOS DE LA

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

DE CRÉDITO FAMILIAR, S.A. DE C.V., S.O.F.O.M., E.R., GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT

30 DE JUNIO DE 2022 9:50 HRS.

Orden del Día

I.- Informe respecto a los estados financieros consolidados auditados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2021.

III. Propuesta y designación de delegados especiales de la Asamblea para formalizar y dar efectos a, en su caso, las resoluciones adoptadas por la Asamblea.

IV. Preparación, lectura y, en su caso, aprobación del Acta de la Asamblea.

PUNTO I

Informe respecto a los estados financieros consolidados auditados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2021.

RESOLUCIÓN

PRIMERA.- Se toma conocimiento de los Estados Financieros Auditados de la Sociedad al 31 de diciembre del 2021.

PUNTO II

RESOLUCIONES

SEGUNDA. - Se consideran y aprueban los Estados Financieros Pro-Forma de Scotiabank Banco, que reflejan el resultado de la fusión simultánea de la Sociedad y la Sociedad Escindida, como sociedades que se extinguirán, en Scotiabank Banco, como sociedad fusionante que subsistirá.

TERCERA.- Considerando la información revelada (incluyendo Estados Financieros Auditados de la Sociedad, los estados financieros consolidados auditados de Scotiabank Banco al y respecto del periodo de 12 (doce) meses concluido el 31 de diciembre de 2021, el estado de posición financiera de la Sociedad Escindida y los Estados Financieros Pro-Forma de Scotiabank Banco), se resuelve aprobar, de conformidad con la Autorización de la SHCP y lo previsto por los Artículos 17 y 19, último párrafo, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, y, en lo que no contravenga, por el Artículo 222 y demás aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la fusión simultánea por absorción de la Sociedad, como una de las Sociedades Fusionadas y que desaparecerán, con Scotiabank Banco, como sociedad fusionante y que subsistirá.

CUARTA.- Se aprueban todos y cada uno de los términos del Convenio de Fusión, mismo que fue circulado para la Asamblea, y que el mismo se acuerde y celebre por cualquiera de los apoderados de la Sociedad, con facultades suficientes, junto con cualquiera de los apoderados de la Sociedad Escindida y con cualquiera de los apoderados de Scotiabank Banco, también con facultades suficientes.

QUINTA.- Se hace constar que, conforme a lo previsto en el Convenio de Fusión, como consecuencia de la fusión de la Sociedad en Scotiabank Banco:

(i) se aumentará el capital social de Scotiabank Banco en la cantidad de $83,370,535.00 (ochenta y tres millones trescientos setenta mil quinientos treinta y cinco pesos 00/100 M.N.), mediante la emisión de 83,370,535 (ochenta y tres millones trescientos setenta mil quinientos treinta y cinco) acciones ordinarias, nominativas, que corresponden a la serie F, representativas del capital social de Scotiabank Banco; y

(ii) que el remanente del capital contable de la Sociedad que excede a los valores nominales de las acciones que serán emitidas conforme al inciso (i) anterior, es decir, la cantidad de $494,225,096.00 (cuatrocientos noventa y cuatro millones doscientos veinticinco mil noventa y seis pesos 00/100 M.N.), sea reconocido en un rubro denominado prima en emisión de acciones, cuyas cifras serán actualizadas y ajustadas, según proceda, a los montos que efectivamente se arrojen conforme al cierre de los estados financieros correspondientes a la fecha de celebración de la presente Asamblea, y que respecto de esta partida, los accionistas de la Sociedad no tendrán derecho preferencial, ya que todos los accionistas de Scotiabank Banco, participan de ese importe en proporción a sus respectivos porcentajes de participación.

Así mismo, se hace constar que, por cada 11.93587156579150 (once punto nueve tres cinco ocho siete uno cinco seis cinco siete nueve uno cinco cero) acciones representativas del capital social de la Sociedad de las que un accionista de la Sociedad sea titular, dicho accionista de la Sociedad recibirá 1 (una) acción ordinaria, nominativa, representativa del capital social de Scotiabank Banco, en el entendido que, en caso que el resultado de dividir (i) la totalidad de las acciones de la Sociedad de las que dicho accionista sea titular entre (ii) 11.93587156579150 (once punto nueve tres cinco ocho siete uno cinco seis cinco siete nueve uno cinco cero) no sea un número entero, el resultado se redondeará hacia abajo, al número entero inferior, sin que dicho accionista de la Sociedad tenga derecho a que se le entreguen acciones de Scotiabank Banco adicionales respecto de la fracción en cuestión. En virtud de lo anterior, se aprueba que la totalidad de dichas 83,370,535 (ochenta y tres millones trescientos setenta mil quinientos treinta y cinco) acciones, sean suscritas por Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, S.A. de C.V., reconociéndose que, considerando el correspondiente factor de canje, a quien acredite los derechos que le correspondían a José Carmen Del Águila Ferrer, como accionista de la Sociedad, no le corresponderá acción alguna representativa de Scotiabank Banco como resultado de la fusión de la Sociedad en Scotiabank Banco.

SEXTA. - Se reconoce que, según lo previsto por el Artículos 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, la fusión surtirá efectos entre las partes a partir de la fecha en que la fusión haya sido acordada y frente a terceros a partir de la fecha en que las Asambleas de Fusión y la Autorización de la SHCP se hayan inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México.

protocolicen ante fedatario público e inscriban en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, y (ii) una vez hecha la inscripción en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, publiquen esta Acta de Asamblea y la Autorización de la SHCP en el Diario Oficial de la Federación; y publiquen el aviso de la fusión que se aprueba, junto con el sistema para la extinción de los respectivos pasivos de la Sociedad, en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, conforme a lo previsto por el Artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; lo anterior, en el entendido que el balance de fusión podrá ser ajustado conforme a la situación en la fecha en que surta efectos la fusión.

OCTAVA.- Se reconoce que, durante los 90 (noventa) días siguientes a partir de la fecha de publicación en el Diario Oficial de la Federación de las Asambleas de Fusión y de la Autorización de la SHCP, los acreedores de la Sociedad, de la Sociedad Escindida, de Scotiabank Banco e incluso de las demás entidades financieras pertenecientes al Grupo Financiero, tendrán derecho de oponerse judicialmente a la fusión con el único objeto de obtener el pago de sus créditos, sin que esta oposición suspenda los efectos de la fusión.

NOVENA. Se aprueba y hace constar, expresamente, que desde el momento en que la fusión sea acordada, la Sociedad transmitirá, sin reserva ni limitación, incondicionalmente y a título universal, todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones, quedando a cargo de Scotiabank Banco, como sociedad fusionante, todos los adeudos y responsabilidades, de cualquier naturaleza, de la Sociedad, como si hubiesen sido contraídos por, o fuesen propiedad de, Scotiabank Banco, subrogándose Scotiabank Banco en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad, de índole administrativa, mercantil, civil, fiscal, laboral y de cualquier otra naturaleza, sin excepción alguna, por lo que, una vez que surta efectos la fusión, Scotiabank Banco se convertirá en causahabiente, a título universal, de todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones de la Sociedad. Igualmente, se aprueba y hace constar que cualesquiera pasivos y sus correlativos derechos que, en su caso, existan entre la Sociedad y Scotiabank Banco, o entre la Sociedad y la Sociedad Escindida, se extinguen por confusión como consecuencia de la fusión aprobada. Así mismo, Scotiabank Banco quedará facultada para continuar con las acciones y excepciones promovidas en juicio por la Sociedad y tendrá el derecho de dar contestación a las demandas interpuestas en contra de la Sociedad.

DÉCIMA.- Se autoriza e instruye al Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad y a cualquier delegado de esta Asamblea para tomar todas las medidas necesarias o convenientes relacionadas con la fusión que en este acto se aprueba, incluyendo (i) dar cualquier aviso necesario, (ii) llevar a cabo las inscripciones correspondientes y la cancelación del registro de la Sociedad en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, (iii) hacer las publicaciones necesarias en el Diario Oficial de la Federación y en el sistema electrónico de publicaciones de sociedades mercantiles que mantiene la Secretaría de Economía, (iv) preparar y firmar cualesquiera asientos que se requieran para registrar los actos aprobados en las presentes resoluciones en los libros corporativos de la Sociedad, así como realizar cualesquiera asientos o registros contables, según corresponda, (v) cancelar cualesquiera títulos de acciones representativas del capital social de la Sociedad, que se extingue por motivo de la fusión aprobada en la resolución TERCERA anterior, y (vi) en general, llevar a cabo cualquier otro acto necesario o conveniente para los mismos efectos.

PUNTO III

Propuesta y designación de delegados especiales de la Asamblea para formalizar y dar efectos a, en su caso, las resoluciones adoptadas por la Asamblea.

RESOLUCIÓN

Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, México, la cancelación del registro de la Sociedad, (v) realicen los actos aprobados en la resolución DÉCIMA anterior, y (vi) en general, realicen cualesquiera actos y gestiones que se requieran para que las resoluciones de la Asamblea queden debida y totalmente firmadas y formalizadas, y surtan efectos plenos.

PUNTO IV

Preparación, lectura y en su caso, aprobación del Acta de la Asamblea.

RESOLUCIÓN

DÉCIMA TERCERA. - Se resuelve aprobar el texto del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2022.

RESUMEN DE ACUERDOS

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

DE SCOTIABANK INVERLAT, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,

GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT

30 DE JUNIO DE 2022 10:00 HRS.

Orden del Día

I. Informe respecto a los estados financieros consolidados auditados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2021.

II. Propuesta y, en su caso, aprobación de la fusión de ESQUINA IBSEN, S.A. de C.V. y Crédito Familiar, S.A. de C.V., S.O.F.O.M., E.R., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, ambas como sociedades fusionadas, en la Sociedad, como sociedad fusionante.

III. Propuesta y designación de delegados especiales de la Asamblea para formalizar y dar efectos a, en su caso, las resoluciones adoptadas por la Asamblea.

IV. Preparación, lectura y, en su caso, aprobación del Acta de la Asamblea.

PUNTO I

Informe respecto a los estados financieros consolidados auditados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2021.

RESOLUCIÓN

PRIMERA.- Se toma conocimiento de los Estados Financieros Auditados de la Sociedad al 31 de diciembre del 2021.

PUNTO II

Propuesta y, en su caso, aprobación de la fusión de ESQUINA IBSEN, S.A. de C.V. y Crédito Familiar, S.A. de C.V., S.O.F.O.M., E.R., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, ambas como sociedades fusionadas, en la Sociedad, como sociedad fusionante.

RESOLUCIONES

SEGUNDA.- Se consideran y aprueban los Estados Financieros Pro-Forma de la Sociedad, que reflejan el resultado de la fusión simultánea de las sociedades que se extinguirán en la Sociedad, como sociedad fusionante que subsistirá.

TERCERA.- Considerando la información revelada (incluyendo los Estados Financieros Auditados de la Sociedad, los estados financieros consolidados auditados de Crédito Familiar, el estado de posición financiera de la Sociedad Escindida al 30 de junio de 2022, y los Estados Financieros Pro-Forma de la Sociedad que reflejan el resultado de la fusión planteada), se resuelve aprobar, de conformidad con la Autorización de la SHCP y lo previsto por los Artículos 17 y 19, último párrafo, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y, en lo que no contravenga, por el Artículo 222 y demás aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la fusión simultánea por absorción de las Sociedades Fusionadas, como sociedades fusionadas y que desaparecerán, con la Sociedad, como sociedad fusionante y que subsistirá.

CUARTA.- Se aprueban todos y cada uno de los términos del Convenio de Fusión, mismo que fue circulado para revisión por la Asamblea, y que el mismo se acuerde y celebre por cualquiera de los apoderados de la Sociedad, con facultades suficientes, junto con cualquiera de los apoderados de cada una de las Sociedades Fusionadas, también con facultades suficientes.

QUINTA.- Se aprueba, respecto de la fusión de la Sociedad Escindida, sociedad afiliada propiedad de Grupo Financiero Scotiabank Inverlat y de quien acredite los derechos que le correspondían a José Carmen Del Águila Ferrer, al igual que la Sociedad, y conforme a lo previsto en el Convenio de Fusión:

(i) aumentar el capital social de la Sociedad en la cantidad de $129,906,594.00 (ciento veintinueve millones novecientos seis mil quinientos noventa y cuatro pesos 00/100 M.N.), mediante la emisión de

129,906,594 (ciento veintinueve millones novecientas seis mil quinientas noventa y cuatro) acciones ordinarias, nominativas, de las cuales corresponden 129,889,034 (ciento veintinueve millones ochocientas ochenta y nueve mil treinta y cuatro) a la serie F, y 17,560 (diecisiete mil quinientas sesenta) a la Serie "B" representativas de su capital social;

(ii) que el remanente del capital contable de la Sociedad Escindida que excede a los valores nominales de las acciones que serán emitidas conforme al inciso (i) anterior, es decir, la cantidad de $770,093,406.00 (setecientos setenta millones noventa y tres mil cuatrocientos seis pesos 00/100 M.N.), sea reconocido en un rubro denominado prima en emisión de acciones, cuyas cifras serán actualizadas y ajustadas, según proceda, a los montos que efectivamente se arrojen conforme al cierre de los estados financieros correspondientes a la fecha de celebración de la presente Asamblea, y que respecto de esta partida, los accionistas de la Sociedad Escindida no tendrán derecho preferencial, ya que todos los accionistas de la Sociedad, participan de ese importe en proporción a sus respectivos porcentajes de participación.

Así mismo, se hace constar que, por cada 6.928054736788580 (seis punto nueve dos ocho cero cinco cuatro siete tres seis siete ocho ocho cinco ocho cero) acciones representativas del capital social de la Sociedad Escindida de las que un accionista de la Sociedad Escindida sea titular, dicho accionista recibirá 1 (una) acción ordinaria, nominativa, representativa del capital social de la Sociedad, en el entendido que, en caso que el resultado de dividir (i) la totalidad de las acciones de la Sociedad Escindida de las que dicho accionista sea titular entre (ii) 6.928054736788580 (seis punto nueve dos ocho cero cinco cuatro siete tres seis siete ocho ocho cinco ocho cero) no sea un número entero, el resultado se redondeará hacia abajo, al número entero inferior, sin que dicho accionista de la Sociedad Escindida tenga derecho a que se le entreguen acciones de la Sociedad adicionales respecto de la fracción en cuestión. En virtud de lo anterior, se aprueba que Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, S.A. de C.V. suscriba 129,889,034 (ciento veintinueve millones ochocientas ochenta y nueve mil treinta y cuatro) acciones ordinarias, nominativas, de la Serie F, y, quien acredite los derechos que le correspondían a José Carmen Del Águila Ferrer, suscriba 17,560 (diecisiete mil quinientas sesenta) acciones ordinarias, nominativas de la Serie B, representativas del capital social de la Sociedad.

SEXTA.- Se aprueba, respecto de la fusión de Crédito Familiar, sociedad afiliada propiedad de Grupo Financiero Scotiabank Inverlat y de quien acredite los derechos que le correspondían a José Carmen Del Águila Ferrer, al igual que la Sociedad y conforme a lo previsto en el Convenio de Fusión:

(i) aumentar el capital social de la Sociedad en la cantidad de $83,370,535.00 (ochenta y tres millones trescientos setenta mil quinientos treinta y cinco pesos 00/100 M.N.), mediante la emisión de 83,370,535 (ochenta y tres millones trescientas setenta mil quinientas treinta y cinco) acciones ordinarias, nominativas, que corresponden a la serie F, representativas del capital social de la Sociedad; y

(ii) que el remanente del capital contable de Crédito Familiar que excede a los valores nominales de las acciones que serán emitidas conforme al inciso (i) anterior, es decir, la cantidad de $494,225,096.00 (cuatrocientos noventa y cuatro millones doscientos veinticinco mil noventa y seis pesos 00/100 M.N.), sea reconocido en un rubro denominado prima en emisión de acciones, cuyas cifras serán actualizadas y ajustadas, según proceda, a los montos que efectivamente se arrojen conforme al cierre de los estados financieros correspondientes a la fecha de celebración de la presente Asamblea, y que respecto de esta partida, los accionistas de Crédito Familiar no tendrán derecho preferencial, ya que todos los accionistas de la Sociedad, participan de ese importe en proporción a sus respectivos porcentajes de participación.

Así mismo, se hace constar que, por cada 11.93587156579150 (once punto nueve tres cinco ocho siete uno cinco seis cinco siete nueve uno cinco cero) acciones representativas del capital social de Crédito Familiar de las que un accionista de Crédito Familiar sea titular, dicho accionista recibirá 1 (una) acción ordinaria, nominativa, representativa del capital social de la Sociedad, en el entendido que, en caso que el resultado de dividir (i) la totalidad de las acciones de Crédito Familiar de las que dicho accionista sea titular entre (ii) 11.93587156579150 (once punto nueve tres cinco ocho siete uno cinco seis cinco siete nueve uno cinco cero) no sea un número entero, el resultado se redondeará hacia abajo, al número entero inferior, sin que dicho accionista de Crédito Familiar tenga derecho a que se le entreguen acciones de la Sociedad adicionales respecto de la fracción en cuestión. En virtud de lo anterior, se aprueba que la totalidad de dichas 83,370,535 (ochenta y tres millones trescientas setenta mil quinientas treinta y cinco) acciones, sean suscritas por Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, S.A. de C.V., reconociéndose que, considerando el correspondiente factor de canje, a quien acredite los derechos que le correspondían a José Carmen Del Águila Ferrer, como accionista de Crédito Familiar, no le corresponderá acción alguna representativa de la Sociedad como resultado de la fusión de Crédito Familiar en la Sociedad.

SÉPTIMA.- Como consecuencia de la fusión simultánea por absorción que se aprueba conforme a la resolución TERCERA anterior, una vez que la fusión sea aprobada, así como los aumentos de capital aprobados en las resoluciones QUINTA y SEXTA anteriores, surtan efectos, el capital de la Sociedad

ascenderá a la cantidad de $9,420,300,433.00 (nueve mil cuatrocientos veinte millones trescientos mil cuatrocientos treinta y tres pesos 00/100 M.N.), representado por 9,420,300,433 (nueve mil cuatrocientas veinte millones trescientas mil cuatrocientas treinta y tres) acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de $1.00 (un peso 00/100 M.N.) cada una, de las cuales 9,420,282,789 (nueve mil cuatrocientas veinte millones doscientas ochenta y dos mil setecientas ochenta y nueve) acciones que corresponden a la Serie F, y 17,644 (diecisiete mil seiscientas cuarenta y cuatro) acciones corresponden a la Serie B, distribuidas conforme a la resolución OCTAVA siguiente.

En virtud de lo anterior y en razón de que ya se cuenta con la Aprobación de la CNBV, se resuelve reformar el primer párrafo del Artículo Sexto de los estatutos de la Sociedad para quedar redactado de la siguiente forma:

"ARTÍCULO SEXTO. Capital Social. El capital social suscrito y pagado asciende a $9,420,300,433.00 (nueve mil cuatrocientos veinte millones trescientos mil cuatrocientos treinta y tres pesos 00/100 M.N.) representado por 9,420,300,433 (nueve mil cuatrocientas veinte millones trescientas mil cuatrocientas treinta y tres) acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de $1.00 (un peso 00/100 M.N.) cada una, de las cuales 9,420,282,789 (nueve mil cuatrocientas veinte millones doscientas ochenta y dos mil setecientas ochenta y nueve) acciones corresponden a la Serie F, y 17,644 (diecisiete mil seiscientas cuarenta y cuatro) acciones corresponden a la Serie B.

OCTAVA.- Como consecuencia de las resoluciones anteriores, y una vez que sea eficaz frente a terceros la fusión aprobada conforme a la resolución TERCERA anterior, las acciones representativas del capital de la Sociedad serán propiedad de las siguientes personas, en los números y por los porcentajes señalados a continuación:

Accionista	Acciones		Total	Porcentaje
	Serie F	Serie B
Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, S.A. de C.V.	9,420,282,789	-	9,420,282,789	99.99981270236420%
Quien acredite los derechos que le correspondían a José Carmen Del Águila Ferrer	-	17,644	17,644	0.0001872976358397270%
Subtotal:	9,420,282,789	17,644	9,420,300,433	100.00000000000000%
Total:	9,420,300,433

NOVENA.- Se reconoce que, según lo previsto por el Artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, la fusión surtiría efectos entre las partes a partir de la fecha en que la fusión haya sido acordada y frente a terceros a partir de la fecha en que las Asambleas de Fusión y la Autorización de la SHCP se hayan inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México.

DÉCIMA.- Se aprueba e instruye al Consejo de Administración de la Sociedad y a los delegados especiales designados más adelante que (i) esta Acta de Asamblea, así como la Autorización de la SHCP, se protocolicen ante fedatario público e inscriban en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México; (ii) una vez hecha la inscripción en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, publiquen esta Acta de Asamblea y la Autorización de la SHCP en el Diario Oficial de la Federación; y publiquen el aviso de la fusión que se aprueba, junto con el sistema para la extinción de los respectivos pasivos de las Sociedades Fusionadas, en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, conforme a lo previsto por el Artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; lo anterior, en el entendido que el balance de fusión podrá ser ajustado conforme a la situación de la Sociedad a la fecha en que surta efectos la Fusión.

DÉCIMA PRIMERA.- Se reconoce que, durante los 90 (noventa) días siguientes a partir de la fecha de publicación en el Diario Oficial de la Federación de las Asambleas de Fusión y de la Autorización de la SHCP, los acreedores de la Sociedad, de las Sociedades Fusionadas e incluso de las demás entidades financieras pertenecientes al Grupo Financiero, tendrán derecho de oponerse judicialmente a la fusión con el único objeto de obtener el pago de sus créditos, sin que esta oposición suspenda los efectos de la fusión.

DÉCIMA SEGUNDA.- Se aprueba y hace constar, expresamente, que desde el momento en que la fusión sea acordada, la Sociedad adquirirá y asumirá, incondicionalmente y a título universal, todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones, de las Sociedades Fusionadas, quedando a su cargo como si hubiesen sido contraídos por, o fuesen propiedad de, la propia Sociedad, todos los adeudos y responsabilidades, de cualquier naturaleza, de las Sociedades Fusionadas, subrogándose en todos los derechos y obligaciones de

las mismas, de índole administrativa, mercantil, civil, fiscal, laboral y de cualquier otra naturaleza, sin excepción alguna, por lo que, una vez que surta efectos la fusión, la Sociedad se convertirá en causahabiente, a título universal, de todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones de las Sociedades Fusionadas. Igualmente, se aprueba y hace constar que cualesquiera pasivos y sus correlativos derechos que, en su caso, existan entre la Sociedad y las Sociedades Fusionadas, o entre las Sociedades Fusionadas, se extinguen por confusión como consecuencia de la fusión aprobada. Así mismo, la Sociedad quedará facultada para continuar con las acciones y excepciones promovidas en juicio por las Sociedades Fusionadas y tendrá el derecho de dar contestación a las demandas interpuestas en contra de las Sociedades Fusionadas.

DÉCIMA TERCERA.- Se autoriza e instruye al Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad y a cualquier delegado de esta Asamblea para tomar todas las medidas necesarias o convenientes relacionadas con la fusión que en este acto se aprueba, incluyendo (i) dar cualquier aviso necesario, (ii) llevar a cabo las inscripciones correspondientes en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, (iii) hacer las publicaciones necesarias en el Diario Oficial de la Federación y en el sistema electrónico de publicaciones de sociedades mercantiles que mantiene la Secretaría de Economía, (iv) preparar y firmar cualesquiera asientos que se requieran para registrar los actos aprobados en las presentes resoluciones en los libros corporativos de la Sociedad, incluyendo el libro de registro de acciones, así como realizar cualesquiera asientos o registros contables, según corresponda, (v) emitir los nuevos títulos de acciones representativos del capital social de la Sociedad que se requieran para completar los actos aprobados en las presentes resoluciones, y depositar dichos títulos ante S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., y (vi) en general, llevar a cabo cualquier otro acto necesario o conveniente para los mismos efectos.

DÉCIMA CUARTA.- Se resuelve que, como consecuencia de la fusión aprobada, no se realizará cambio alguno en la integración de los órganos de administración y de vigilancia de la Sociedad, por lo que los administradores e integrantes del consejo de administración de la Sociedad, así como sus apoderados y representantes continuarán en sus funciones. Así mismo, quedan también vigentes y surtiendo sus efectos todos los poderes generales y especiales otorgados por la Sociedad.

DÉCIMA QUINTA.- Una vez que la fusión simultánea por absorción aprobada conforme a la resolución TERCERA anterior surta efectos frente a terceros, se autoriza a la Sociedad para que celebre cualquier contrato o convenio o realice cualquier acto que sea necesario para implementar lo resuelto y aprobado por esta Asamblea.

PUNTO III

Propuesta y designación de delegados especiales de la Asamblea para formalizar y dar efectos a, en su caso, las resoluciones adoptadas por la Asamblea.

RESOLUCIÓN

DÉCIMA SEXTA.- En términos del Artículo 10 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se resuelve designar a Eduardo Fernández García Travesí, Mónica Josefina Cardoso Velázquez, Gisela Casas Montealegre, Araceli Estefanía Cárdenas Espinosa y/o Enrique Hurtado Sánchez para que conjunta o individualmente, (i) acudan ante notario público para protocolizar, en todo o en parte, el Acta de esta Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, (ii) emitan en todo o en parte las certificaciones necesarias de esta Acta, según consideren conveniente o necesario, (iii) inscriban el Acta de esta Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, el Convenio de Fusión y cualquier otro documento relacionado en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, (iv) realicen los actos aprobados en la resolución DÉCIMA TERCERA anterior, y (v) en general, realicen cualesquiera actos y gestiones que se requieran para que las resoluciones de la Asamblea queden debida y totalmente firmadas y formalizadas, y surtan efectos plenos.

PUNTO IV

Preparación, lectura y en su caso, aprobación del Acta de la Asamblea.

RESOLUCIÓN

DÉCIMA SÉPTIMA.- Se resuelve aprobar el texto del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2022.

Ciudad de México, a 02 agosto del 2022.

Prosecretario del Consejo de Administración

Mónica Cardoso Velázquez

Rúbrica.

(R.- 524927)