OFICIO mediante el cual se modifica la autorización para constituirse y funcionar como grupo financiero a Grupo Financiero Aserta, S.A. de C.V.

Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- HACIENDA.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Subsecretaría de Hacienda y Crédito Público.- Unidad de Seguros, Pensiones y Seguridad Social.- Dirección General Adjunta Jurídica de Seguros, Fianzas y Pensiones.- Oficio No. 366-III-162/2022.

GRUPO FINANCIERO ASERTA, S.A. DE C.V.

Camino a Santa Teresa No. 1040, Piso 7

Col. Jardines en la Montaña

C.P. 14210

At'n: José Manuel Campero Pardo

Representante

El Gobierno Federal, a través de esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 31, fracción XXXII de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, 11 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, y 36, fracción VI y 105, antepenúltimo párrafo del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, emite la resolución que más adelante se indica, en atención a los siguientes antecedentes y considerandos:

ANTECEDENTES

I. Grupo Financiero Aserta, S.A. de C.V. (GF Aserta) es una sociedad autorizada por esta Secretaría para constituirse y funcionar como sociedad controladora y autorizada para operar el respectivo grupo financiero, según consta en la resolución 101.-1164 del 21 de diciembre de 2007, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 8 de julio de 2010 y modificada por última vez mediante oficio 366-III-017/17 del 24 de enero de 2017, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 3 de mayo de 2017.

II. Con oficio 366-III-200/16 del 27 de mayo de 2016, la Unidad de Seguros, Pensiones y Seguridad Social aprobó la reforma a los estatutos sociales de GF Aserta, a fin de que se expresara la denominación actual de la institución de seguros Aserta Seguros Vida, S.A. de C.V., Grupo Financiero Aserta (antes Alcanza Seguros, S.A. de C.V.) y para ajustarse a la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 10 de enero de 2014, en los términos contenidos en la escritura 102,632 del 12 de mayo de 2016.

III. Mediante oficios 06-C00-41100/01284 y 06-C00-41100/01517 del 31 de enero de 2017, la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas autorizó a Aseguradora Aserta, S.A. de C.V., Grupo Financiero Aserta (antes Afianzadora Aserta, S.A. de C.V., Grupo Financiero Aserta) y a Aseguradora Insurgentes, S.A. de C.V., Grupo Financiero Aserta(antes Afianzadora Insurgentes, S.A. de C.V., Grupo Financiero Aserta), respectivamente, para organizarse y operar como instituciones de seguros, en los ramos de caución y crédito comprendiendo, además, la operación en ramos y sub-ramos de fianzas.

IV. Mediante oficio 366-III-075/17 del 6 de abril de 2017, la Unidad de Seguros, Pensiones y Seguridad Social:

a) Aprobó la modificación a la cláusula segunda de los estatutos sociales de GF Aserta, a fin de señalar, que entre las entidades financieras que conforman el grupo financiero, se encuentran Aseguradora Aserta, S.A. de C.V., Grupo Financiero Aserta y Aseguradora Insurgentes, S.A. de C.V., Grupo Financiero Aserta.

Lo anterior, en virtud de la autorización que otorgó la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas y que se cita en el Antecedente III.

b) Aprobó la modificación al convenio único de responsabilidades, con el objeto de:

i. Reflejar en el proemio y en la cláusula sexta la denominación actual de Aserta Seguros Vida, S.A. de C.V., Grupo Financiero Aserta, de conformidad con la aprobación que esta Secretaría otorgó mediante oficio 366-III-200/16 y que se cita en el Antecedente II.

ii. Adecuarlo a la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, de conformidad con el Artículo Quincuagésimo Segundo de las Disposiciones Transitorias del Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones en materia financiera y se expide la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, publicado en el Diario Oficial de la

Federación el 10 de enero de 2014.

iii. Establecer el nuevo tipo de entidades financieras que conforman a GF Aserta, en virtud de lo señalado en el inciso a) anterior.

c) Solicitó remitir el primer testimonio y tres copias simples de la escritura pública con datos de inscripción en el Registro Público de Comercio, en la que se protocolizara la asamblea general extraordinaria de accionistas de GF Aserta del 23 de junio de 2016, la cual contiene la modificación a la cláusula segunda de sus estatutos sociales, así como del convenio modificatorio al convenio único de responsabilidades, para efecto de proceder a la modificación de la autorización otorgada a ese grupo financiero, para organizarse como sociedad controladora y para constituirse y funcionar como grupo financiero.

V. Con oficios 366-III-017/18, 366-III-162/19 y 366-III-096/2021 del 29 de enero de 2018, 2 de mayo de 2019 y 22 de abril del 2021, respectivamente, esta Unidad Administrativa le solicitó cumplir con lo señalado en el inciso c) del Antecedente IV anterior.

VI. Mediante escrito del 15 de octubre de 2021, GF Aserta, remitió el primer testimonio y tres copias simples de la escritura pública 63,078 del 26 de julio de 2021, debidamente inscrita en el Registro Público de Comercio, otorgada ante la fe del Lic. Emiliano Zubiría Maqueo, Notario Público No. 25 con ejercicio en la Ciudad de México, la cual contiene la protocolización del acta de asamblea general extraordinaria de accionistas del citado grupo financiero del 23 de junio de 2016, en la que se resolvió la modificación a la cláusula segunda de sus estatutos sociales, así como la modificación al convenio único de responsabilidades.

VII. Con escrito del 27 de octubre de 2021, GF Aserta remitió el original del convenio modificatorio al convenio único de responsabilidades para dar cumplimiento a lo señalado en el inciso c) del Antecedente IV, anterior.

VIII. Con escrito del 22 de diciembre de 2021, recibido el 17 de enero de 2021, GF Aserta remite el Primer Testimonio de la escritura pública No. 63,078 del 26 de julio de 2021, debidamente inscrita en el Registro Público de Comercio, otorgada ante la fe del Lic. Emiliano Zubiría Maqueo, Notario Público No. 25 con ejercicio en la Ciudad de México, misma que contiene, agregado al apéndice, el Convenio Único de Responsabilidades.

CONSIDERANDOS

I. Que, de conformidad con el segundo párrafo del artículo 20 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, una vez aprobados los estatutos sociales, el convenio único de responsabilidades o sus modificaciones, el instrumento público en el que consten deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio.

II. Que se deben modificar los términos de la autorización otorgada a Grupo Financiero Aserta, S.A. de C.V., para prever las entidades financieras que conforman el grupo financiero, por las razones señaladas en el Antecedente IV.

III. Que remitió a esta Secretaría el primer testimonio de la escritura pública 63,078 del 26 de julio de 2021, con datos de inscripción en el Registro Público de Comercio.

IV. Que, del análisis de la solicitud presentada por Grupo Financiero Aserta, S.A. de C.V., así como de la información y documentación recibida, se concluyó que desde el punto de vista legal y administrativo es procedente emitir la presente

RESOLUCIÓN

Primera. - Se modifica el Resolutivo Quinto de la autorización otorgada a Grupo Financiero Aserta, S.A. de C.V., para constituirse y funcionar como grupo financiero, para quedar en los siguientes términos:

QUINTO. - El grupo financiero estará integrado por la sociedad controladora y por las siguientes entidades financieras:

1. Aseguradora Aserta, S.A. de C.V., Grupo Financiero Aserta.

2. Aseguradora Insurgentes, S.A. de C.V., Grupo Financiero Aserta.

3. Aserta Seguros Vida, S.A. de C.V., Grupo Financiero Aserta.

Asimismo, la Sociedad participará en el capital social de la siguiente sociedad Prestadora de Servicios: Corporación de Servicios San José, S.A. de C.V., Grupo Financiero Aserta.

Segunda. - La autorización otorgada a Grupo Financiero Aserta, S.A. de C.V. para constituirse y funcionar como grupo financiero, después de la modificación señalada en el Resolutivo anterior, queda íntegramente en los siguientes términos:

PRIMERO. - En uso de la facultad que al Gobierno Federal le confiere el artículo 11 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, esta Secretaría autoriza la organización de Grupo Financiero Aserta, S.A. de C.V. como sociedad controladora y la constitución y funcionamiento del respectivo grupo financiero.

SEGUNDO. - La denominación de la sociedad controladora del grupo financiero a que la presente se refiere será "Grupo Financiero Aserta, S.A. de C.V."

TERCERO. - La sociedad controladora tendrá por objeto participar, directa o indirectamente, en el capital social de las entidades financieras integrantes del grupo financiero.

CUARTO. - La sociedad controladora de Grupo Financiero Aserta, S.A. de C.V. deberá mantener directa o indirectamente más del cincuenta por ciento de las acciones representativas del capital social de las entidades financieras integrantes del grupo financiero.

QUINTO. - El grupo financiero estará integrado por la sociedad controladora y por las siguientes entidades financieras:

1. Aseguradora Aserta, S.A. de C.V., Grupo Financiero Aserta.

2. Aseguradora Insurgentes, S.A. de C.V., Grupo Financiero Aserta.

3. Aserta Seguros Vida, S.A. de C.V., Grupo Financiero Aserta.

Asimismo, la Sociedad participará en el capital social de la siguiente sociedad Prestadora de Servicios: Corporación de Servicios San José, S.A. de C.V., Grupo Financiero Aserta.

SEXTO. - El capital social de Grupo Financiero Aserta, S.A. de C.V. es variable.

SÉPTIMO. - El domicilio de la sociedad controladora será la Ciudad de México, (entonces) Distrito Federal.

OCTAVO. - La sociedad controladora estará sujeta a la inspección y vigilancia de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas.

NOVENO. - La autorización a que se refiere la presente resolución es, por su propia naturaleza, intransmisible.

DÉCIMO. - En lo no señalado expresamente por esta resolución, Grupo Financiero Aserta, S.A. de C.V., se sujetará a la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, a las Reglas Generales de Grupos Financieros y a las demás normas que, por su propia naturaleza, le resulten aplicables, así como toda aquella legislación y regulación vigente aplicable a la materia o bien, aquélla que se emita en el futuro.

Tercera. - La presente resolución se publicará en el Diario Oficial de la Federación, a costa de Grupo Financiero Aserta, S.A. de C.V., de conformidad con lo establecido en el artículo 11 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.

Atentamente

Ciudad de México, a 26 de mayo de 2022.- En suplencia por ausencia de la Directora General Adjunta Jurídica de Seguros, Fianzas y Pensiones, de conformidad con el artículo 105, párrafo antepenúltimo del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público: la Directora Jurídica, Guadalupe Rosales Pérez.- Rúbrica.

(R.- 522637)