Topsam, S.A. de C.V.
(Sociedad Fusionada)
Sam Asset Management, S.A. de C.V.,
Sociedad Operadora de Fondos de Inversión
(Sociedad Fusionante)
AVISO DE FUSIÓN
 
En cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 81 Bis 2, fracción IV, de la Ley de Fondos de Inversión y del oficio No. 312-3/10039206/2021 de fecha 16 de diciembre de 2021, expedido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, se publica el aviso de fusión que contiene los acuerdos de fusión, (incluyendo el sistema establecido para la extinción del pasivo de la Sociedad Fusionada, contenido en la cláusula Tercera del Convenio de Fusión, consistente en la asunción por parte de SAM de todos los pasivos de TOPSAM, sin reserva ni limitación alguna), adoptados en las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de SAM Asset Management, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión (en lo sucesivo la "Sociedad", "SAM" o la "Sociedad Fusionante"), y de TOPSAM, S.A. de C.V. (la "Sociedad Fusionada" o "TOPSAM"), ambas de fecha 21 de diciembre de 2021, en las que se aprobó la fusión de dichas sociedades. Las actas de las citadas Asambleas quedaron protocolizadas mediante la escritura pública No. 17,891, de fecha 17 de enero de 2022, otorgada ante el Lic. Ricardo Felipe Sánchez Destenave, titular de la Notaría No. 239 de la Ciudad de México, y cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de México, con fecha 02 de marzo de 2022. Se transcriben a continuación los citados acuerdos de fusión:
"PRIMERA.- "SE TIENEN POR PRESENTADOS Y SE APRUEBAN en sus términos, los Estados Financieros de la Sociedad, al 30 de junio de 2021, que incluyen el balance general de la Sociedad a dicha fecha, el cual se publicará en el sistema electrónico de publicaciones de sociedades mercantiles establecido por la Secretaría de Economía para efectos de lo previsto en el artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, mismo que podrá ser publicado indistintamente por los señores Marina Josa Almela, o José Mateo García Contreras.
SEGUNDA.- "SE HACE CONSTAR QUE, que en los términos del oficio No. 312-3/10039206/2021 de fecha 16 de diciembre de 2021, expedido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con fundamento en lo dispuesto en el artículo 81 BIS 1 y 81 BIS 2 de la Ley de Fondos de Inversión, se autorizó la fusión de TOPSAM, en su carácter de sociedad fusionada con SAM, como sociedad fusionante, subsistiendo SAM.
TERCERA.- "SE APRUEBA la fusión de TOPSAM como sociedad fusionada, con SAM, en su carácter de sociedad fusionante, subsistiendo SAM."
CUARTA.- "SE APRUEBA Y SE HACE CONSTAR que la fusión de la Sociedad se lleve a cabo sobre las siguientes bases:
a)    Al patrimonio de la Sociedad Fusionante, se le adicionarán los conceptos que aparecen en los estados financieros de la Sociedad Fusionada, al 30 de junio de 2021, que se agregan al expediente de la presente acta como Anexo "2", por lo que la Sociedad Fusionante, quedará como titular del patrimonio de la Sociedad Fusionada, integrado por un activo de $146,557,820.00 M.N. (Ciento cuarenta y seis millones quinientos cincuenta y siete mil ochocientos veinte pesos 00/100 Moneda Nacional), un pasivo de $70,491,352.00 M.N. (Setenta millones cuatrocientos noventa y un mil trescientos cincuenta y dos pesos 00/100 Moneda Nacional), y un capital contable de $76,066,468.00 M.N. (Setenta y seis millones sesenta y seis mil cuatrocientos sesenta y ocho pesos 00/100 Moneda Nacional), cifras que podrán ser actualizadas y ajustadas a los montos que efectivamente se arrojen en la fecha en que surta plenos efectos la fusión.
b)    Las obligaciones de la Sociedad Fusionada, serán cumplidas por la Sociedad Fusionante, en los mismos términos en los que fueron asumidas por la Sociedad Fusionada.
c)    Al surtir efectos la fusión, quienes sean accionistas de TOPSAM, en esa fecha, recibirán libres de pago y a cambio de las acciones representativas del capital social de TOPSAM, acciones representativas de la parte fija o variable del capital social de la SAM en la misma proporción, en que a dicha fecha sean titulares de acciones de TOPSAM y por un importe igual al que representen sus acciones, con base en un factor de intercambio que se indica más adelante y como se detalla a continuación:
 
 
ACCIONES QUE RECIBIRÁN DE SAM
LOS ACCIONISTAS DE TOPSAM
ACCIONISTA
SERIE "A"
SERIE "B"
 
SANTANDER ASSET MANAGEMENT UK HOLDINGS LIMITED
11,024,999
11,024,560
 
SAM INVESTMENT HOLDINGS, S.L.
1
440
Total:
 
11,025,000
11,025,000
Total General:
 
22,050,000
 
d)       La fusión surtirá plenos efectos entre las partes el 31 de diciembre de 2021 y ante tercerosen el momento en que queden inscritos los acuerdos de fusión en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México.
QUINTA.- "SE APRUEBA que como consecuencia de la fusión, se entreguen a los accionistas de TOPSAM, en la misma proporción a su participación en el capital de dicha sociedad, a razón de 1 acción de SAM por cada acción de TOPSAM. Asimismo, al consumarse la fusión, se cancelarán las acciones que actualmente representan el 100% del capital suscrito y pagado de TOPSAM."
"CONVENIO DE FUSIÓN QUE CELEBRAN POR UNA PARTE SAM ASSET MANAGEMENT, S.A. DE C.V., SOCIEDAD OPERADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR JESÚS ANTONIO MENDOZA DEL RÍO Y MARINA JOSA ALMELA (A LA QUE EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA "SAM") Y TOPSAM, S.A. de C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR CARLOS RAMÓN SANDOVAL MINERO Y JAVIER IGNACIO ALAMILLO DE IBARROLA (A LA QUE EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA "TOPSAM"), CONFORME A LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:
D E C L A R A C I O N E S
I.-    Declara SAM, a través de su representante legal que:
a)    Su representada es una sociedad legalmente constituida, conforme a las leyes de la República Mexicana, según consta en la escritura pública No. 14,486 de fecha 06 de septiembre de 1995, otorgada ante la fe de la Lic. Ana Patricia Bandala Tolentino, titular de la notaría No. 195 del D.F., ahora Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal, ahora Ciudad de México, en el folio mercantil No. 204,586 con fecha 15 de enero de 1996.
b)    Está interesada en que se lleve a cabo la fusión de SAM con TOPSAM, subsistiendo SAM como sociedad fusionante, y extinguiéndose TOPSAM como sociedad fusionada.
c)     Su representante legal cuenta con facultades suficientes para la celebración de este Convenio, mismas que no le han sido revocadas, ni modificadas en forma alguna.
II.-   Declara TOPSAM a través de sus representantes legales que:
a)    Su representada es una sociedad legalmente constituida, conforme a las leyes de la República Mexicana, según consta en la escritura pública No. 50,861 de fecha 10 de noviembre de 2014, otorgada ante la fe del Lic. Uriel Oliva Sánchez, titular de la notaría No. 215 del D.F., ahora Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal, ahora Ciudad de México, en el folio mercantil No. 527498 con fecha 16 de diciembre de 2014.
b)    Está interesada en que se lleve a cabo la fusión de SAM con TOPSAM, subsistiendo SAM como sociedad fusionante, y extinguiéndose TOPSAM como sociedad fusionada.
c)     Sus representantes legales cuentan con facultades suficientes para la celebración de este Convenio, mismas que no le han sido revocadas, ni modificadas en forma alguna.
De conformidad con las Declaraciones que anteceden, las partes convienen en otorgar las siguientes:
C L Á U S U L A S
PRIMERA. Las partes convienen en fusionarse de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en el presente Convenio de Fusión, en la inteligencia de que subsistirá SAM, como sociedad fusionante y desaparecerá TOPSAM, como sociedad fusionada.
SEGUNDA. La fusión se realizará con base en los estados financieros de SAM al 30 de junio de 2021 y de TOPSAM, al 30 de junio de 2021.
TERCERA. En virtud de que SAM subsistirá como sociedad fusionante, dicha sociedad se convertirá en titular del patrimonio de TOPSAM, por lo que adquirirá todos los activos y asumirá todos los pasivos de la misma, sin reserva ni limitación alguna. En consecuencia, SAM se subrogará en todos los derechos y acciones que corresponden a TOPSAM, hasta la fecha en que surte efectos la fusión y se substituirá en todas las garantías otorgadas y en todas las obligaciones contraídas por TOPSAM, que deriven de contratos, licencias, permisos, concesiones y en general, de actos u operaciones realizados por TOPSAM, en los que la
misma haya intervenido, con todo aquello que de hecho y por derecho le corresponda.
CUARTA. Como resultado de los acuerdos que anteceden, se incrementará el capital social de SAM, en la cantidad de $22'050,000.00 Veintidós millones cincuenta mil pesos 00/100 M.N.), por lo que su capital social suscrito y pagado quedará en la cantidad de $51'893,000.00 (Cincuenta y un millones ochocientos noventa y tres mil pesos 00/100 M.N.). Cada accionista de TOPSAM, recibirá 1 nueva acción de SAM, por cada acción de TOPSAM, de que sea titular.
QUINTA. No se establecerán bases, procedimientos y mecanismos de protección a favor de la clientela de SAM (TOPSAM no tiene clientes), y de los accionistas de SAM y TOPSAM, ya que en virtud de la fusión no habrá ningún tipo de afectación a los mismos y SAM seguirá operando como hasta ahora lo ha venido haciendo. No obstante lo anterior, una vez autorizada la fusión, se llevará a cabo lo siguiente:
(i) Se dará aviso de la fusión a los clientes de SAM y a los accionistas de SAM y TOPSAM, a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (www.bmv.com.mx) y (ii) en la página de Internet (www.samassetmanagement.com.mx)."
SEXTA. La fusión surtirá plenos efectos entre las partes el 31 de diciembre de 2021 y ante terceros en el momento en que queden inscritos estos acuerdos de fusión en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México.
SÉPTIMA. Las partes están de acuerdo en someterse a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México, respecto de todo lo relacionado con la interpretación y cumplimiento de este Convenio, y renuncian expresamente a cualquier fuero distinto que por cualquier razón pudiera corresponderles."
ÚLTIMOS BALANCES
Se incluyen en el presente aviso de fusión, los respectivos balances generales de la Sociedad Fusionante y la Sociedad Fusionada, mismos que sirvieron como base para la Fusión:
 
Topsam, S.A. de C.V.
(Subsidiaria de Banco Santander (México), S.A.,
Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México)
PASEO DE TAMARINDOS 90, CONJUNTO ARCOS BOSQUES II, TORRE 2, PISO 32,
COL. BOSQUES DE LAS LOMAS, C.P. 05120, CIUDAD DE MEXICO
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 30 DE JUNIO DE 2021
(CIFRAS EN PESOS)
 
Activo circulante:
 
Pasivo circulante:
 
Efectivo y equivalentes de efectivo
113,118,707
 
Cuentas por pagar a partes
relacionadas
2,214,865
Efectivo y equivalentes de efectivo
restringido
387,407
Acreedores diversos y otras
cuentas por pagar
68,162,647
Partes relacionadas
4,786,013
 
Participación de los trabajadores
en las utilidades
113,840
Otras cuentas por cobrar
12,330,722
 
 
 
 
Total del pasivo
70,491,352
Total del activo circulante:
130,622,84
9
 
 
Activo no circulante:
 
Capital contable:
 
Mobiliario y equipo - Neto
936,605
Capital contribuido:
 
Impuestos a la utilidad diferidos
14,500,151
Capital social
22,050,000
Otros activos
498,216
Capital ganado:
 
 
 
Reservas de capital
2,175,502
 
 
Resultados de ejercicios
anteriores
38,751,070
 
 
Otros resultados integrales
 
 
 
Utilidad neta
13,089,8
96
 
 
Total del capital contable
76,066,4
68
 
__________
__
 
________
___
Total Activo
146,557,82
0
 
Total Pasivo más capital
Contable
146,557,
820
 
SAM ASSET MANAGEMENT, S.A. DE C.V., SOCIEDAD OPERADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN,
PASEO DE TAMARINDOS 90, CONJUNTO ARCOS BOSQUES II, TORRE 2, PISO 33,
COL. BOSQUES DE LAS LOMAS, C.P. 05120, CIUDAD DE MEXICO
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 30 DE JUNIO DE 2021
(CIFRAS EN PESOS)
 
ACTIVO
PASIVO Y CAPITAL
DISPONIBILIDADES
 
12,771,546
DERIVADOS
 
 
 
Con fines de
negociación
 
0
 
0
INVERSIONES EN
VALORES
 
473,490,629
 
 
 
Titulos para negociar
 
 
 
 
 
 
 
 
OTRAS CUENTAS POR PAGAR
 
 
 
302,743,786
 
 
 
Acreedores diversos y otras cuentas por pagar
 
 
 
302,743,786
 
CUENTAS POR
COBRAR (NETO)
 
 
385,215,037
Participación de los trabajadores en las utilidades por pagar
 
 
 
0
 
Saldos a favor de
impuestos e impuestos
acreditables
 
 
81,614,013
 
 
 
 
Otros Deudores
303,601,
024
 
 
 
 
 
 
 
TOTAL PASIVO
 
302,743,786
PROPIEDADES
MOBILIARIO Y
EQUIPO
 
 
 
9,999,953
 
 
 
INVERSIONES
PERMANENTES EN
ACCIONES
 
 
 
115,850,201
 
 
 
 
 
 
CAPITAL CONTABLE
 
 
IMPUESTOS Y PTU
DIFERIDOS (NETO)
 
 
22,067,649
 
 
 
 
OTROS ACTIVOS
 
 
499,059
CAPITAL CONTRIBUIDO
 
 
Cargos diferidos,
pagos anticipados e
intangibles
 
 
499,059
 
 
 
 
Otros activos a corto y
largo plazo
0
 
___________
CAPITAL
CONTRIBUIDO
 
 
 
 
 
Capital social
 
48,940,984
 
 
 
CAPITAL
GANADO
 
 
DERIVADOS
 
 
Reservas de
capital
9,788,197
 
 
 
 
Resultado de
ejercicios
anteriores
 
 
442,550,5
39
 
 
 
 
Resultado por
tenencia de
activos no
monetarios
 
 
 
5,730,791
 
 
 
 
Remediciones
por beneficios
definidos a los
empleados
 
 
 
902,857
 
 
 
 
Resultado neto
209,236,9
21
668,209,30
4
 
 
 
TOTAL
CAPITAL
CONTABLE
 
717,150,28
8
 
 
 
 
 
 
TOTAL ACTIVO
 
___________
1,019,894,074
TOTAL PASIVO
MAS CAPITAL
CONTABLE
 
___________
1,019,894,074
CUENTAS DE
ORDEN
 
 
 
 
 
 
 
Bienes en
custodia o en
administración
 
 
 
 
 
Con Terceros
277,563,650,549
 
 
 
 
Otras Cuentas
de Orden
 
3,089,263,690
 
 
"El saldo histórico del capital social al 30 de junio de 2021 es de $29,843,000 pesos"
 
Ciudad de México, a 14 de marzo de 2022.
Delegado Especial de las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas
de la Sociedad Fusionada y la Sociedad Fusionante
Marina Josa Almela
Rúbrica.
(R.- 518383)