OFICIO mediante el cual se modifica la autorización para organizarse, operar y funcionar como institución de seguros, otorgada a BBVA Pensiones México, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA México.
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- HACIENDA.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Comisión Nacional de Seguros y Fianzas.- Presidencia.- Oficio No. 06-C00-41100-18760/2021.- Expediente: C00.411.13.2.1-P0905"20".- Vicepresidencia Jurídica.- Dirección General Jurídica Consultiva y de Intermediarios.
BBVA PENSIONES MÉXICO, S.A. DE C.V.,
GRUPO FINANCIERO BBVA MÉXICO
(Antes PENSIONES BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.,
GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER)
Avenida Paseo de la Reforma 510
Colonia Juárez
Alcaldía Cuauhtémoc
C.P. 06600, Ciudad de México
ASUNTO: Se modifica la autorización para organizarse, operar y funcionar como institución de seguros, otorgada a BBVA PENSIONES MÉXICO, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA MÉXICO.
El Gobierno Federal, a través de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, previo Acuerdo de su Junta de Gobierno, con fundamento en los artículos 2, fracción I, 17, 26 y 31, fracción VIII, de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 2, apartado D, fracción III, del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público; 11, 75, 366, fracción VIII, 367, fracciones I y II, 369, fracción II, 370, último párrafo, 372, fracción XLI, y 373 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas; así como en los artículos 4, fracciones I y II, 6 y 9 del Reglamento Interior de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas; emite las presentes Resoluciones en atención a los siguientes Antecedentes y Considerandos:
ANTECEDENTES
PRIMERO.- Pensiones BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer (Pensiones BBVA), fue autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) para organizarse, operar y funcionar como institución de seguros, teniendo como objeto social la práctica en seguros de la operación de vida, especializada en seguros de pensiones derivados de las leyes de seguridad social, a través del Oficio 101.-769 del 17 de junio de 1997, publicado en el Diario Oficial de la Federación (DOF) del 8 de octubre del mismo año.
Dicha autorización fue modificada por última vez por la SHCP mediante Oficio 366-103/12 del 28 de septiembre de 2012, donde consta que esa institución es filial de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., del Reino de España, a través del Grupo Financiero BBVA, Bancomer, S.A. de C.V.
SEGUNDO.- Por escrito del 24 de enero y 11 de marzo de 2020, así como del 7 de mayo de 2021, Pensiones BBVA solicitó la aprobación de esta Comisión a efecto de reformar los artículos primero, segundo y sexto de sus estatutos sociales, derivado del cambio de denominación de esa institución por BBVA Pensiones México, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA México.
A través del último escrito mencionado, Pensiones BBVA presentó, entre otra documentación, copia del Oficio No. UBVA/045/2021 del 19 de marzo de 2021, mediante el cual la Unidad de Banca, Valores y Ahorro de la SHCP, aprobó la modificación del artículo primero de los estatutos sociales de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., para adoptar la denominación Grupo Financiero BBVA México, S.A. de C.V., en los términos acordados por su asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el 10 de agosto de 2020, protocolizada parcialmente mediante la escritura pública 127,053 del 10 de agosto de 2020, otorgada ante la fe del licenciado Carlos de Pablo Serna, Titular de la Notaría Pública 137 de la Ciudad de México.
TERCERO.- A través del Oficio 06-C00-41100-12124/2021 del 15 de junio de 2021, esta Comisión aprobó la modificación de los artículos primero, segundo y sexto de los estatutos sociales de Pensiones BBVA.
CUARTO.- Mediante escrito del 6 de julio de 2021, Pensiones BBVA remitió el primer testimonio de la escritura pública número 128,979 del 1 de julio de 2021, otorgada ante la fe del Lic. Carlos de Pablo Serna, Titular de la Notaría Pública número 137 de la Ciudad de México, que contiene la protocolización del acta de asamblea general extraordinaria de accionistas de dicha institución, celebrada el 30 de junio de 2021. En ese sentido, por Oficio 06-C00-41100-17140/2021 del 27 de julio de 2021, esta Comisión tuvo por presentado dicho testimonio y ordenó su inscripción en el Registro Público de Comercio correspondiente.
QUINTO.- La Junta de Gobierno de esta Comisión, en su sesión 223 del 24 de agosto de 2021, tomando en consideración la opinión favorable de su Comité de Autorizaciones, acordó lo siguiente:
«ÚNICO.- SE MODIFICA la autorización otorgada a Pensiones BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, a efecto de reflejar las reformas realizadas en sus estatutos sociales; así como para actualizar la legislación aplicable a dicha institución, según se describe enseguida:
· Por cambio de denominación de Pensiones BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer a BBVA Pensiones México, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA México.
· Para eliminar las palabras "Distrito Federal" de su domicilio social, de conformidad con el "Decreto por el que se declaran reformadas y derogadas diversas disposiciones de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, en materia de la reforma política de la Ciudad de México", publicado en el Diario Oficial de la Federación del 29 de enero de 2016.
· Para eliminar los preceptos que aluden a la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, legislación abrogada a partir del 4 de abril de 2015, y citar los correspondientes a la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.
«...».
Una vez expuesto lo anterior, y
CONSIDERANDO
PRIMERO.- Que el artículo 369, fracción II, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, dispone que corresponde a la Junta de Gobierno de esta Comisión modificar las autorizaciones para organizarse, operar y funcionar como institución de seguros.
SEGUNDO.- Que de conformidad a lo señalado en el Antecedente Quinto del presente, la Junta de Gobierno de esta Comisión en su sesión 223 del 24 de agosto de 2021, acordó modificar la autorización otorgada a esa institución de seguros.
Con base en lo anterior, se emiten las siguientes:
RESOLUCIONES
PRIMERA.- Se modifica el Proemio, así como los Artículos Primero y Tercero, primer párrafo y fracciones I, II, inciso a), y III de la autorización otorgada a Pensiones BBVA (ahora BBVA Pensiones México, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA México), para organizarse, operar y funcionar como institución de seguros, filial de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., del Reino de España, a través del Grupo Financiero BBVA México, S.A. de C.V., para quedar en los siguientes términos:
"AUTORIZACIÓN QUE OTORGA EL GOBIERNO FEDERAL A BBVA PENSIONES MÉXICO, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA MÉXICO, PARA ORGANIZARSE, OPERAR Y FUNCIONAR COMO INSTITUCIÓN DE SEGUROS FILIAL DE BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A., DEL REINO DE ESPAÑA, A TRAVÉS DEL GRUPO FINANCIERO BBVA MÉXICO, S.A. DE C.V., EN LOS TÉRMINOS SIGUIENTES:
«ARTICULO PRIMERO.- En uso de la facultad que conferían los artículos 5 y 33-C de la abrogada Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y que a partir del 4 de abril de 2015, confieren los artículos 11 y 75 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas a la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, se otorga autorización a BBVA Pensiones México, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA México, para organizarse, operar y funcionar como institución de seguros filial de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., del Reino de España, a través del Grupo Financiero BBVA México, S.A. de C.V.
«...
«ARTICULO TERCERO.- La institución de seguros filial se sujetará a las disposiciones de la
Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, así como a las que deriven de la misma, al Acuerdo de Asociación Económica, Concertación Política y Cooperación entre los Estados Unidos Mexicanos y la Comunidad Europea y sus Estados Miembros, a la Ley General de Sociedades Mercantiles, a la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, por lo que hace a su integración al Grupo Financiero BBVA México, S.A. de C.V., y a las demás leyes que le sean aplicables y, en particular, a las siguientes bases:
«I.- La denominación será BBVA Pensiones México, Sociedad Anónima de Capital Variable, Grupo Financiero BBVA México.
«II.- ...
«a).- La institución de seguros deberá contar con el capital mínimo pagado que se determine para el año de que se trate, por cada operación o ramo, que tenga autorizados, expresado en Unidades de Inversión y que deberá cubrir en moneda nacional, tal como lo ordena el artículo 49, párrafo primero, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.
«b).- ...
«lll.- El domicilio social de la institución de seguros será la Ciudad de México.
«...».
SEGUNDA.- La autorización otorgada a BBVA Pensiones México, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA México, para organizarse, operar y funcionar como institución de seguros, después de la modificación señalada en el Resolutivo anterior, queda integrada en los siguientes términos:
«AUTORIZACIÓN QUE OTORGA EL GOBIERNO FEDERAL A BBVA PENSIONES MÉXICO, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA MÉXICO, PARA ORGANIZARSE, OPERAR Y FUNCIONAR COMO INSTITUCIÓN DE SEGUROS FILIAL DE BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A., DEL REINO DE ESPAÑA, A TRAVÉS DEL GRUPO FINANCIERO BBVA MÉXICO, S.A. DE C.V., EN LOS TÉRMINOS SIGUIENTES:
«ARTICULO PRIMERO.- En uso de la facultad que conferían los artículos 5 y 33-C de la abrogada Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y que a partir del 4 de abril de 2015, confieren los artículos 11 y 75 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas a la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, se otorga autorización a BBVA Pensiones México, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA México, para organizarse, operar y funcionar como institución de seguros filial de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., del Reino de España, a través del Grupo Financiero BBVA México, S.A. de C.V.
«ARTICULO SEGUNDO.- La institución de seguros está autorizada para practicar en seguros la operación de vida, especializada en los seguros de pensiones derivados de las leyes de seguridad social.
«ARTICULO TERCERO.- La institución de seguros filial se sujetará a las disposiciones de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, así como a las que deriven de la misma, al Acuerdo de Asociación Económica, Concertación Política y Cooperación entre los Estados Unidos Mexicanos y la Comunidad Europea y sus Estados Miembros, a la Ley General de Sociedades Mercantiles, a la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, por lo que hace a su integración al Grupo Financiero BBVA México, S.A. de C.V., y a las demás leyes que le sean aplicables y, en particular, a las siguientes bases:
«I.- La denominación será BBVA Pensiones México, Sociedad Anónima de Capital Variable, Grupo Financiero BBVA México.
«II.- El capital social será variable de acuerdo con lo siguiente:
«a).- La institución de seguros deberá contar con el capital mínimo pagado que se determine para el año de que se trate, por cada operación o ramo, que tenga autorizados, expresado en Unidades de Inversión y que deberá cubrir en moneda nacional, tal como lo ordena el artículo
49, párrafo primero, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.
«b).- El capital variable con derecho a retiro en ningún caso podrá ser superior al capital pagado sin derecho a retiro.
«lll.- El domicilio social de la institución de seguros será la Ciudad de México.
«ARTICULO CUARTO.- Por su propia naturaleza esta autorización será intransmisible.»
TERCERA.- Este oficio deberá publicarse en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación del domicilio social de la institución, dentro de los ciento veinte días siguientes a la fecha de su notificación a BBVA Pensiones México, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA México, en términos de lo dispuesto en el artículo 11 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, a costa de los interesados.
El presente se emite con base en la información proporcionada por la promovente contenida en los escritos remitidos y se limitan exclusivamente a la modificación de la autorización otorgada a BBVA Pensiones México, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA México, en los términos descritos que de conformidad con las disposiciones aplicables compete resolver a esta Comisión, y no prejuzga sobre cualquier acto que dicha sociedad lleve a cabo y que implique la previa autorización o aprobación de otras autoridades financieras, administrativas, fiscales o de cualquier otra naturaleza, nacionales o extranjeras, en términos de la normativa vigente, ni convalida la legalidad o validez de los mismos en caso de que no se obtenga dicha autorización o aprobación.
Lo anterior con fundamento en los artículos 2, fracción I, 17, 26 y 31, fracción VIII, de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 2, apartado D, fracción III, del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público; 11, 75, 366, fracción VIII, 367, fracciones I y II, 369, fracción II, 370, último párrafo, 372, fracción XLI, y 373 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas; así como en los artículos 4, fracciones I y II, 6 y 9 del Reglamento Interior de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas.
Atentamente
Ciudad de México, a 25 de agosto de 2021.- El Presidente de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, Ricardo Ernesto Ochoa Rodríguez.- Rúbrica.
(R.- 513771)