OFICIO mediante el cual se modifica la autorización otorgada a Principal Seguros, S.A. de C.V., Principal Grupo Financiero.
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- HACIENDA.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Comisión Nacional de Seguros y Fianzas.- Presidencia.- Expediente: C00.411.13.2.1-S0045"17".- Oficio No. 06-C00-41100-08215/2020.- Vicepresidencia Jurídica.- Dirección General Jurídica Consultiva y de Intermediarios.
ASUNTO: Se modifica la autorización otorgada a Principal Seguros, S.A. de C.V., Principal Grupo Financiero.
PRINCIPAL SEGUROS, S.A. DE C.V.,
PRINCIPAL GRUPO FINANCIERO
Campos Elíseos No. 345, Piso 12
Col. Chapultepec Polanco
Alcaldía Miguel Hidalgo
C.P. 11560, Ciudad de México
El Gobierno Federal a través de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, y previo Acuerdo de su Junta de Gobierno, con fundamento en los artículos 2, fracción I, 17, 26 y 31, fracción VIII, de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 2, apartado D, fracción III del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público; 11, 75, 369, fracción II, 370, último párrafo, 372, fracción XLI, y 373 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, así como en los artículos 4 fracciones I y II, 6 y 9 del Reglamento Interior de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, emite las presentes Resoluciones en atención a los siguientes Antecedentes y Considerandos:
ANTECEDENTES
PRIMERO.- Principal International, S.A., Compañía de Seguros (hoy Principal Seguros, S.A. de C.V., Principal Grupo Financiero), fue autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público mediante Oficio 102-E-366-DGSV-I-3844 del 9 de noviembre de 1993, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 13 de diciembre del mismo año, para organizarse y funcionar como institución de seguros. Dicha autorización fue modificada por última vez por esta Comisión mediante Oficio 06-C00-41100/27975 del 21 de diciembre de 2015.
SEGUNDO.- Por escrito recibido en esta Comisión el 30 de mayo de 2017, Principal Seguros, S.A. de C.V., Principal Grupo Financiero, solicitó la aprobación para llevar a cabo la modificación de la cláusula sexta de los estatutos sociales de dicha institución, en virtud del aumento de su capital mínimo fijo que se llevó a cabo conforme a las Resoluciones Unánimes de los Accionistas del 5 de diciembre de 2016, que remitieron adjunta a dicha solicitud, de la que se desprende que el capital mínimo fijo de esa compañía quedará establecido en $215,690,779.00 M.N. (Doscientos quince millones seiscientos noventa mil setecientos setenta y nueve pesos 00/100 M.N.), y el capital variable en $97,302,587.00 M.N. (Noventa y siete millones trescientos dos mil quinientos ochenta y siete pesos 00/100 M.N.).
TERCERO.- Por escrito recibido en esta Comisión el 6 de marzo de 2018, esa institución de seguros solicitó la aprobación de este Órgano Desconcentrado para llevar a cabo la modificación de la cláusula sexta de sus estatutos sociales, con el objeto de aumentar su capital social en su parte fija por la cantidad de $101,998,122.00 M.N. (Ciento un millones novecientos noventa y ocho mil ciento veintidós pesos 00/100 M.N.), y reasignar $9,786,204.00 M.N. (Nueve millones setecientos ochenta y seis mil doscientos cuatro pesos 00/100 M.N.), de la parte variable de dicho capital a la parte fija, lo cual se acordó mediante Resoluciones de Accionistas del 28 de noviembre de 2017.
CUARTO.- Por oficios 06-C00-41100-24551/2019 y 06-C00-41100-24552/2019 del 23 y 24 de mayo de 2019, respectivamente, esta Comisión aprobó las modificaciones a la cláusula sexta de los estatutos sociales de Principal Seguros, S.A. de C.V., Principal Grupo Financiero, y por oficios 06-C00-41000-59473/2019 y 06-C00-41000-59474/2019 del 9 de octubre de 2019, esta Comisión tuvo por cumplidos los Resolutivos por los que se ordenó la protocolización de las Resoluciones Unánimes de Accionistas respectivas, donde constan los aumentos de su capital sin derecho a retiro, e instruyó la inscripción de dichos instrumentos en el Registro Público de Comercio correspondiente.
QUINTO.- Derivado de lo expuesto en los Antecedentes Segundo a Cuarto, la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas presentó ante su Comité de Autorizaciones, la propuesta de modificación de la autorización de Principal Seguros, S.A. de C.V., Principal Grupo Financiero, a efecto de sustituir la cuantía del capital social con que cuenta, por la referencia de que su capital deberá ser expresado en Unidades de Inversión y ser cubierto su equivalente en moneda nacional tal como lo ordena el artículo 49, párrafo primero, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.
SEXTO.- La modificación señalada fue sometida a la consideración de la Junta de Gobierno de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas en su Sesión 214 de 28 de abril de 2020, la cual, tomando en consideración la opinión favorable emitida por el Comité de Autorizaciones de la misma Comisión en su sesión de 21 de abril de 2020, acordó lo siguiente:
«ÚNICO.- SE MODIFICA la autorización otorgada a Principal Seguros, a efecto de reflejar las adecuaciones realizadas en los estatutos sociales de dicha institución que a continuación se describen:
- Sustituir la cuantía del capital social con que cuenta, por la referencia de que su capital deberá ser expresado en Unidades de Inversión y ser cubierto en moneda nacional tal como lo ordena el artículo 49, párrafo primero, de la LISF.
Ello con fundamento en los artículos, 11, 49, 75 y 369, fracción II, de la LISF.»
CONSIDERANDOS
PRIMERO.- Que el artículo 369, fracción II, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, prevé que es competencia de la Junta de Gobierno de esta Comisión, modificar las autorizaciones para organizarse, operar y funcionar como institución de seguros.
SEGUNDO.- Que en términos de lo señalado en los Antecedentes, la Junta de Gobierno de esta Comisión en su sesión 214 del 28 de abril de 2020, acordó modificar la autorización otorgada a esa institución de seguros.
Atento a lo anterior, se emiten las siguientes:
RESOLUCIONES
PRIMERA.- SE MODIFICA el Artículo Tercero, fracción II, inciso a) de la autorización otorgada a Principal Seguros, S.A. de C.V., Principal Grupo Financiero, en los siguientes términos:
«Artículo Tercero.-...
I. ...
II. ...:
a) La institución deberá contar con el capital mínimo pagado que se determine para el año de que se trate, por cada operación o ramo que tenga autorizados, el cual deberá ser expresado en Unidades de Inversión y que deberá cubrir en moneda nacional, en términos del artículo 49, párrafo primero, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.
b) ...»
SEGUNDA.- La autorización otorgada a Principal Seguros, S.A. de C.V., Principal Grupo Financiero, para organizarse y funcionar como institución de seguros filial, después de la modificación señalada en el resolutivo anterior, queda íntegramente en los siguientes términos:
«AUTORIZACIÓN QUE OTORGA EL GOBIERNO FEDERAL A PRINCIPAL SEGUROS, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, PRINCIPAL GRUPO FINANCIERO, PARA ORGANIZARSE Y OPERAR COMO INSTITUCIÓN DE SEGUROS FILIAL DE LA INSTITUCIÓN FINANCIERA DEL EXTERIOR PRINCIPAL FINANCIAL GROUP, INC., DE DELAWARE, ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, A TRAVÉS DE PRINCIPAL FINANCIAL
GROUP, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO Y EN EL CUAL PARTICIPA CON EL CARÁCTER DE SOCIEDAD RELACIONADA PRINCIPAL INTERNATIONAL MEXICO, LLC., EN LOS TÉRMINOS SIGUIENTES:
ARTÍCULO PRIMERO.- En uso de la facultad que al Gobierno Federal conferían los artículos 5 y 33-C de la abrogada Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y que a partir del 4 de abril de 2015, le confiere el artículo 75 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, a la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, se autoriza a Principal Seguros, Sociedad Anónima de Capital Variable, Principal Grupo Financiero, para organizarse y operar como institución de seguros filial de la Institución Financiera del Exterior Principal Financial Group, Inc., de Delaware, Estados Unidos de América, a través de Principal Financial Group, S.A. de C.V., Grupo Financiero y en el cual participa con el carácter de Sociedad Relacionada Principal International Mexico, LLC.
ARTÍCULO SEGUNDO.- La institución de seguros filial está autorizada para realizar en la República Mexicana operaciones de seguros de vida, así como accidentes y enfermedades, en los ramos de accidentes personales y gastos médicos.
ARTÍCULO TERCERO.- La institución de seguros filial se sujetará al Tratado de Libre Comercio de América del Norte, celebrado por los Estados Unidos de América, Canadá y los Estados Unidos Mexicanos, la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, así como a las que deriven de la misma, a la Ley General de Sociedades Mercantiles, y a las demás leyes que le sean aplicables y, en particular, a las siguientes bases:
I. La denominación será Principal Seguros, Sociedad Anónima de Capital Variable, Principal Grupo Financiero.
II. El capital será variable de acuerdo con lo siguiente:
a) La institución deberá contar con el capital mínimo pagado que se determine para el año de que se trate, por cada operación o ramo que tenga autorizados, el cual deberá ser expresado en Unidades de Inversión y que deberá cubrir en moneda nacional, en términos del artículo 49, párrafo primero, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.
b) El monto del capital variable con derecho a retiro en ningún caso podrá ser superior al capital pagado sin derecho a retiro.
III. El domicilio social será la Ciudad de San Pedro Garza García, Nuevo León.
ARTÍCULO CUARTO.- Por su propia naturaleza esta autorización es intransmisible.»
TERCERA.- Este oficio deberá publicarse en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación del domicilio social de la institución, dentro de los ciento veinte días siguientes a la fecha de su notificación a Principal Seguros, S.A. de C.V., Principal Grupo Financiero, en términos de lo dispuesto en los artículos 11 y 75 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, a costa de los interesados.
Las presentes resoluciones se emiten con base en la información proporcionada por la promovente contenida en los escritos remitidos y se limitan exclusivamente a la modificación de la autorización otorgada a esa institución de seguros, en los términos descritos que de conformidad con las disposiciones aplicables compete resolver a esta Comisión, y no prejuzga sobre cualquier acto que dicha sociedad lleve a cabo y que implique la previa autorización o aprobación de otras autoridades financieras, administrativas, fiscales o de cualquier otra naturaleza, en términos de la normativa vigente, ni convalida la legalidad o validez de los mismos en caso de que no se obtengan dichas autorizaciones o aprobaciones.
Se hace de su conocimiento lo anterior con fundamento en los artículos 2, fracción I, 17, 26 y 31, fracción VIII, de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 2, apartado D, fracción III del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público; 11, 75, 369, fracción II, 370, último párrafo, 372, fracción XLI, y 373 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, en los artículos 4 fracciones I y II, 6 y 9 del Reglamento Interior de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas.
Atentamente
Ciudad de México, 30 de abril de 2020.- El Presidente de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, Ricardo Ernesto Ochoa Rodríguez.- Rúbrica.
(R.- 500868)