OFICIO mediante el cual se revoca la autorización otorgada a Operadora de Recursos Reforma S.A. de C.V., S.F.P., para continuar operando como Sociedad Financiera Popular.
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- HACIENDA.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Comisión Nacional Bancaria y de Valores.- Vicepresidencia Jurídica.- Dirección General Contenciosa.- Dirección General Adjunta Jurídica de Procedimientos B.- Oficio número: P479/2020.- Expediente: CNBV.2C.9REVOCACIÓN,212 (6517), 19/02/2020-19/02/2020, REV/046/EF/01.
Asunto: Se revoca la autorización para continuar operando como Sociedad Financiera Popular.
REPRESENTANTE LEGAL DE OPERADORA DE RECURSOS REFORMA
S.A. DE C.V., S.F.P.
VERACRUZ, NÚMERO 6, COL. CENTRO, DOLORES HIDALGO, GUANAJUATO, C.P. 37800.
Esta Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con fundamento en lo dispuesto en el artículo 37 de la Ley de Ahorro y Crédito Popular; 2, 4, fracciones I, XI, y XXXVIII, 12 fracciones V y XV, 16, fracciones VI y XVII, de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (en adelante LCNBV), en relación con el cuarto párrafo del artículo 5 de la misma Ley, con objeto de dar cumplimiento a dichos ordenamientos legales, dicta la presente resolución de revocación de la autorización que, para operar como Sociedad Financiera Popular, en su momento se le otorgó a la sociedad denominada OPERADORA DE RECURSOS REFORMA S.A. DE C.V., S.F.P., al tenor de los siguientes:
ANTECEDENTES
I. La Junta de Gobierno de la CNBV, en sesión celebrada el 10 de diciembre de 2007, autorizó la organización y funcionamiento como Entidad de Ahorro y Crédito Popular bajo la figura de Sociedad Financiera Popular a Operadora de Recursos Reforma, S.A. de C.V., S.F.P. (en adelante OPERADORA, REFORMA, Entidad, Sociedad o SOFIPO, indistintamente), situación que fue notificada mediante oficios 310-1800004/2007 y 120-874025/2007 de fecha 17 de diciembre de 2007, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 30 de enero de 2008, por esta Comisión Nacional Bancaria y de Valores (en lo sucesivo CNBV o Comisión indistintamente), habiéndosele asignado el nivel de operaciones III en los términos de la Ley de Ahorro y Crédito Popular (LACP).
II. Mediante oficio número 212-1/62751/2020 de 02 de octubre de 2020 (en adelante oficio de emplazamiento) esta Comisión emplazó a la Entidad al procedimiento administrativo de revocación de su autorización para continuar realizando operaciones como Sociedad Financiera Popular, al ubicarse presuntamente en la causal prevista en el artículo 37 fracción V de la Ley de Ahorro y Crédito Popular(1) (también la ley o LACP), es decir, por no cumplir con los requerimientos de capitalización establecidos conforme a lo dispuesto por el artículo 116, fracción VI, de la LACP y las disposiciones aplicable en la materia, por lo cual se le otorgó el plazo de diez días hábiles para que en uso de su derecho de audiencia, manifestara lo que a sus intereses conviniera, ofreciera pruebas y formulara alegatos, en relación a la precisada causal.
III. Por oficio número 212-1/62923/2020 de 12 de octubre de 2019, Comisión solicitó opinión a la Federación de Instituciones y Organismos Financieros Rurales, A.C., (en adelante FEDERACIÓN o FEDRURAL), respecto de la referida causal de revocación en la que posiblemente se ubicó REFORMA.
IV. Por escrito de fecha 22 de octubre de 2020, recibido en el correo electrónico de la Vicepresidencia de Supervisión de Banca de Desarrollo y Finanzas Populares, la Entidad desahogó su derecho de audiencia realizando diversas manifestaciones y ofreciendo diversas pruebas en relación con la causal de revocación contenida en el oficio de emplazamiento.
V. Por escrito de 26 de octubre de 2020, recibido vía correo electrónico en esta Comisión el 27 del mismo mes y año, la FEDERACIÓN emitió opinión con relación a la causal de revocación atribuida a la Sociedad, la cual se transcribe en la parte que interesa dentro de la parte considerativa de la presente resolución.
VI. El 18 de noviembre de 2020, se sometió a la consideración de la Junta de Gobierno de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la revocación de la autorización de Operadora de Recursos Reforma, S.A. de C.V., S.F.P., con base en los hechos señalados en los numerales anteriores, la cual adoptó el Acuerdo PRIMERO en la sesión extraordinaria llevada a cabo en la apuntada fecha, cuya copia certificada se anexa a la presente resolución y forma parte integral de la misma, y cuyo texto íntegro se reproduce a continuación, para la debida salvaguarda de la seguridad jurídica de esa Entidad:
"PRIMERO.- Los integrantes de la Junta de Gobierno, con fundamento en los artículos 12, fracción V de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, en relación con el artículo 37, fracción V de la Ley de Ahorro y
Crédito Popular, acordaron por unanimidad revocar la autorización otorgada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante oficio número 310-1800004/2007 y 120-874025/2007 de fecha 17 de diciembre de 2007 a Operadora de Recursos Reforma, S.A. de C.V., S.F.P., para organizarse y funcionar como sociedad financiera popular, para que conforme a la Ley de Ahorro y Crédito Popular se proceda a su disolución y liquidación, en los términos contenidos en la Resolución que se adjuntó a la nota respectiva y que forma parte de este acuerdo.
SEGUNDO.- Los miembros de la Junta de Gobierno, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 16, fracción VI de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, instruyeron que el Presidente de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ejecute el Acuerdo Primero anterior.
TERCERO.- Los integrantes de la Junta de Gobierno, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 16, penúltimo párrafo de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, instruyeron que el Acuerdo Primero anterior, sea notificado por el Presidente, Vicepresidente Jurídico o por los servidores públicos adscritos a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que cualquiera de los dos primeros designe."
Habiendo dicho lo anterior, a continuación, se exponen los motivos y fundamentos legales que sustentan la revocación de la autorización otorgada a la referida Entidad, en atención a los siguientes:
CONSIDERANDOS
PRIMERO. - COMPETENCIA. Con fundamento en lo dispuesto en los artículos 36 y 37 de la Ley de Ahorro y Crédito Popular; 2, 4, fracciones I, XI, y XXXVIII, 12 fracciones V y XV, 16, fracciones VI y XVII, de la LCNBV, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, como Órgano Desconcentrado de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, se encuentra facultado para autorizar la organización y funcionamiento de sociedades financieras populares y, en su caso, para acordar la revocación de dichas autorizaciones.
SEGUNDO. - CAUSAL DE REVOCACIÓN. Por oficio número 212-1/62751/2020 de fecha 02 de octubre de 2020, esta Comisión emplazó a la Entidad al procedimiento administrativo de revocación de su autorización parar continuar realizando operaciones como sociedad financiera popular, por presuntamente ubicarse en la causal de revocación establecida en el artículo 37 fracción V de la Ley de Ahorro y Crédito Popular (LACP), es decir, por no cumplir con los requerimientos de capitalización establecidos conforme a lo dispuesto por el artículo 116, fracción VI, de la LACP y las disposiciones aplicable en la materia, tal y como se hizo de su conocimiento en el referido oficio.
TERCERO. - ANÁLISIS DE LAS MANIFESTACIONES FORMULADAS POR LA ENTIDAD. Mediante el escrito presentado ante esta Comisión en fecha 22 de octubre de 2020, la Entidad desahogó su derecho de audiencia en términos de lo establecido en el primer párrafo del citado artículo 131, fracción I, de la LACP, en el que hace valer diversas manifestaciones, las cuales se transcriben a continuación en las partes que interesan:
"Manifiesto que como es del conocimiento de H. Comisión, la Entidad actualmente se encuentra en un proceso de Incorporación de un Nuevo Accionista, para calzar la capitalización de Reforma, llevando a cabo lo siguiente:
En fecha 16 de agosto del 2020, se celebró Asamblea General de Accionistas, en Ia cual se acordó por unanimidad de votos el acceso a los posibles inversionistas de nombre José Delfim Goncalves e Ivan luri Salvador Goncalves ambos de nacionalidad portuguesa, quienes tienen el interés de invertir la cantidad de $20,000,000.00 veinte millones de dólares con el propósito de calzar la descapitalización prevaleciente hoy en día. Mismos que han analizado cifras y logrado el convencimiento total para invertir los recursos con Ia autorización previamente de esa H. Comisión y demás organismos gubernamentales que tengan que otorgar visto bueno o autorización para la inversión con Reforma, se anexan copias al presente ocurso de:
a) Carta compromiso de inversión suscrita por Jose Delfim Goncalves e Ivan luri Salvador Pereira Goncalves en la Ciudad de México en fecha de 25 de junio del 2020, en atención a C.P. Marco Antonio Medina González, titular de la Dirección General de Supervisión de Sociedades Financieras Populares, adscrita a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Del mismo modo se anexa a la presente copia fiel de Ia certificación mediante Ia cual tiene por objeto certificar, confirmar y transferir, con plena responsabilidad bancaria que los ahí firmantes se comprometen a pagar dichas transferencias con el número de registro 28764104, a favor de SUPREME PASSION, por la cantidad de $310,000,000.00 trescientos diez millones de dólares con lo cual se comprueba el estado financiero de la persona moral que representan.
b) Carta compromiso de inversio [sic] de fecha 12 de agosto del 2020 enviada al C.P.
Marco Antonio Medina González con copia para la Procuraduría Fiscal de la Federación suscrita por los señores José Delfim Goncalves e Ivan luri Salvador Pereira Goncalves donde manifiestan sus intenciones de invertir $20,000,000.00 veinte millones de dólares.
c) Carta Autorización de fecha 29 de septiembre del 2020 del Sr. Ivan luri Pereira Goncalves en representación legal de SUPREME PASSION autoriza al C.P. Marco Antonio Medina Gonzalez para verificar la información relativa a su capacidad para invertir en México en Ia persona moral Operadora de Recursos Reforma S.A. de C.V., S.F.P., proporcionando los siguientes datos ACOUNT NAME: ONELAW LTD'S, ACOUNT NUMBER: SH35 0077 7008 9119 5761 2, BANK BRANCH OFFICE: SCHWYZ WWUITZERLAND, BANK OFFICER INFORMATION: MARTIN HALEEF/EMAIL: martin.haleef@szkb.ch suscrito por el Director de Banch Of Brasil Antonio I. Sobrinho.
d) Oficio de fecha 12 de octubre del 2020 el Sr. Ivan luri Salvador Pereira Goncalves suscribió un oficio dirigido al C.P. Marco Antonio Medina Gonzalez titular de la Dirección General de Supervisión de Sociedades Financieras Populares, adscrita a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, para confirmar que se encuentran listos y dispuestos para transferir los fondos de capitalización comprometidos con la Entidad Financiera Operadora de Recursos Reforma S.A. de C.V., S.F.P., por un monto mínimo de $20,000,000.00 (veinte millones de dólares, USD ) lo cual se realizará de manera inmediata una vez concluido el proceso de "Compliance" financiero y legal en curso, cuya fecha límite para concluir será el viernes 04 de diciembre del presente año, de tal suerte que los fondos estarán asignados a la cuenta de Reforma el día 10 del mismo mes.
Como parte del proceso hago de su conocimiento que de lo antes expuesto, se le ha hecho entrega a la federación FEDRURAL A.C., tal y como se sustenta en el oficio de referencia FED/COMITE/PCS/025/2020, donde dicha Federación hace manifiesto que para estar en condiciones de emitir en su caso Dictamen Favorable conforme lo establece el Artículo 45 de la LACP, a reserva de la respuesta que presente Operadora de Recursos Reforma, S.A de C. V., S.F:P., sobre el Derecho de Audiencia establecido en el Oficio Num: 212-1/62751/2020 de fecha 2 de octubre de 2020 mediante el cual la CNBV emplazó para revocación de la licencia como Sociedad Financiera Popular y conforme lo que resuelva Ia Comisi6n Nacional Bancaria y de Valores al respecto; el Sr. Ivan luri Salvador Pereira Goncalves como posible inversionista de la Entidad requiere presentar diversa información conforme lo establecido en el artículo 10, 44 y 45 de la Ley de Ahorro y Crédito Popular y a los artículos 2, 2 Bis, 2 Bis 1, 4, Anexo T y U de las Disposiciones de Carácter Aplicables a las Entidades de Ahorro y Crédito Popular, Organismos de Integración, Sociedades Financieras Comunitarias y Organismos de Integración Financiera Rural, a que se refiere la Ley de Ahorro y Crédito Popular vigentes...".
Se anexa copia al presente.
De igual manera hago de su conocimiento que en fecha 21 de octubre de 2020, recibí vía correo electrónico oficio de referencia número FED/COMITE/PCS/024/2020 emitido por el Presidente del Comité de Supervisión de Fedrural (del cual se anexa copia al presente) el cual refiere en los último y penúltimo párrafos lo siguiente:
"Además se hace de su conocimiento que el Anexo T en el Apartado de Personas Físicas y Personas Morales establece dar cumplimiento para el trámite del registro de la Constancia de Datos Registrales ante la Fiscalía General de la República, así como la emisión del dictamen elaborado por personas morales que se proporcionen servicios de auditoría o de investigación empresarial de reconocido prestigio, a juicio de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, sobre la veracidad de las manifestaciones relativas al origen de los recursos que conforman el patrimonio de la persona para lo cual habrá de tener a la vista el soporte documental respectivo. Asimismo, se deberá acompañar a la solicitud de autorización evidencia documental relacionada con el referido origen de los recursos.
Por lo anterior, la Federación estará en condiciones de emitir Dictamen Favorable y revisar la fuente del origen de los recursos, una vez que la Entidad haga entrega a esta Federación de la información requerida con anterioridad."
De lo anterior se desprende, que el proceso de Incorporación de un Nuevo Inversionista a Reforma no ha concluido, y hasta en tanto la Federación podrá emitir el dictamen favorable, así como revisar la fuente origen de los recursos, por tal motivo solicito que se me conceda el plazo necesario para que se concluya el proceso de capitalización, derivado de (sic) los fondos serán asignados a Operadora de Recursos Reforma S.A de C.V S.F.P. por el Inversionista en comento.
Cabe mencionar que la descapitalización que prevalece actualmente en Operadora de Recursos Reforma S.A de C.V., S.F.P., fue originada por terceros ajenos a Reforma, mismo que a la fecha se encuentran en diversos procesos extrajudiciales y judiciales con el objeto de recuperar el patrimonio de Ia entidad, razón por la cual el día 14 de agosto del 2019, se dio inicio a los requerimientos notariales en contra de la persona moral denominada OFINEL S.C.; posteriormente en el mes de noviembre de 2019, dio inicio acciones legales en contra de Consultoría Byot en Negocios y Tecnología, S de R.L. de C.V., y Grupo Avakey, a través del Lic. Diego Hernán Arévalo Pérez, ello con atención al Detrimento Patrimonial ocasionado a Reforma por dichas personas morales a través de sus representantes y colaboradores; así mismo en el mes de octubre de 2020 se dio inicio a los requerimiento notariales con los Comisionistas David Israel Obregón Farias, María del Rosario Magdaleno Guzman y Adrian Muñoz Ibarra, a través del Lic. Netzahualcóyotl Iván Vargas Vásquez; logrando a la fecha avances significativos en cuanto al aseguramiento de bienes inmuebles que garantizan el patrimonio de Reforma; por lo cual del resultado de los procesos anteriores se desprende que a la fecha la Fiscalía General de la República, ha logrado en favor de Operadora de Recursos S.A de C.V., S.F.P., el aseguramiento de 5 inmuebles, tal y como de detalla a continuación:
1.- Ofinel S.C., con un 35%, Antenor Alfonso Torrontegui Manjarrez con un 35% y Emmyline Janeth Torrontegui Manjarrez con un 30% a quienes se les aseguró una propiedad clasificada como Edificio comercial de tres niveles ubicado en Álvaro Obregón Esquina Las Quintas, No. 82, Colonia Centro, Municipio de Culiacán, Estado de Sinaloa; con un valor comercial estimado de $16,000,000.00 (dieciséis millones de pesos 00/100 M.N.), inmueble que se encuentra asegurado por la Fiscalía General de la República a favor de Operadora de Recursos Reforma S.A de C.V, S.F.P Se anexa al presente copia del Avaluó hecho por el Arq. Héctor Lopez Santiago; Cédula Profesional 7305679.
2.- Ofinel S.C. con un 50% y Antenor Alfonso Torrontegui Manjarrez con 50%, a quienes se les asegura una propiedad clasificada como desarrollo inmobiliario en el kilómetro 9.0 de la carretera Mazatlán - Culiacán, Estado de Sinaloa; con un valor estimado de $25,337,678.60 (veinticinco millones trescientos treinta y siete mil seiscientos setenta y ocho pesos 60/100 M.N.), inmueble que se encuentra asegurado por la Fiscalía General de la República a favor de Operadora de Recursos Reforma S.A de C.V, S.F.P. Se anexa a la presente copia del Avalúo hecho por el Arq, Héctor López Santiago: Cédula Profesional 7305679.
3.- Ofinel S.C., a quien se le asegura a favor de Operadora de Recursos Reforma S.A de C.V, S.F.P., una propiedad consistente en lotes 48, 49 y 50 del domicilio ubicado en la Ranchería San Agustín, Municipio de Guasave, el cual cuenta con construcción tecnología, infraestructura y permisos otorgados por CONAGUA, de la ciudad de Sinaloa, con un valor comercial estimado de $80,000,000.00 (ochenta millones de pesos 00/100 M.N.), de acuerdo al avaluó realizado por el Ing. Mario Raul Vilchis Guerrero, con cédula professional número 1328735.
4.- Financiera Cuallix, S.A. de C.V., con un 100% a quien se le aseguró una propiedad clasificada como Parque Industrial cuyo valor comercial asciende a los $80,984,730.00 (ochenta millones novecientos ochenta y cuatro mil setecientos treinta pesos 00/100
M.N.), mismo que se encuentra asegurado por la Fiscalía General de la Republica a favor de Operadora de Recursos Reforma S.A de C.V, S.F.P. Se anexa a la presente copia fiel del Avalúo realizado por el C.P. Pedro Alejandro Sánchez Juárez; Cedula Profesional 1328735, miembro de GRUPO MARAVIT S.A. DE C.V.
5.- Un inmueble en la ciudad de Chalco Estado de México con un valor aproximado de $4,000,000.00 (cuatro millones de pesos 00/100 M.N.), para lo cual adjunto al presente volante universal IFR-MOD-MPOOR-UNI-01, con número de trámite 076276 del Instituto de la Función Registral del Estado de México.
De las acciones legales emprendidas contra de OFINEL S.C., Grupo Avakey, y Consultoría Byot en Negocios y Tecnología, S. de R.L. de C.V., así como de sus representantes y colaboradores, a la fecha se han logrado el aseguramiento judicial de los inmuebles antes descritos sumando un valor pericial de $206,322,408.60 (doscientos seis millones trescientos veintidós mil cuatrocientos ocho pesos 60/100 M.N.).
Además de lo anterior manifiesto, que Operadora de Recursos Reforma S.A de C.V., S.F.P., tiene 15 inmuebles con un valor aproximado de $105'476.637.00 (ciento cinco millones cuatrocientos setenta y seis mil seiscientos treinta y siete pesos 00/100 M.N.), de acuerdo con los avalúos realizados en el año inmediato anterior, mismos que si se actualizan a la fecha su valor comercial estaría incrementando en un porcentaje considerable en favor del patrimonio de REFORMA.
Hago mención que en aras de calzar la capitalización de Ia Entidad, se pronunciaron ante esta H. Comisión, diversas personas con Ia intención de invertir recursos para tales fines, los cuales incumplieron con los compromisos de aportación, incrementando a la Entidad el detrimento patrimonial que prevalece a la fecha, por lo cual considero que han ocasionado daños y perjuicios por el incumplimiento a los compromisos realizados con REFORMA ante esta Autoridad.
Derivado de lo anterior se puede observar que Operadora de Recursos Reforma S.A de C.V., S.F.P., está realizando las acciones tendientes para calzar a la Entidad; por tal situación solicito a esta H. Autoridad, se otorgue el plazo necesario para que el C. Ivan luri Salvador Pereira Goncalves, pueda concluir con el "Compliance" financiero y legal en Ia fecha que manifiesta y con ello se realice Ia transferencia correspondiente por la cantidad de $20'000,000.00 veinte millones de dólares estadunidenses para calzar Ia capitalización de Reforma, y de igual manera que Ia Federación Fedrural una vez que dé inicio al proceso de Incorporación de un Nuevo Accionista esté en condiciones de emitir Dictamen Favorable requerido conforme a lo establecido en los artículos 10, 44 y 45 de la Ley de Ahorro y Crédito Popular, así como revisar Ia fuente del origen de los recursos."
Las manifestaciones esgrimidas por REFORMA en el escrito de mérito, así como las pruebas a que hace mención, resultan, por una parte, inoperantes y por otra infundadas para desvirtuar la causal de revocación establecida en el artículo 37 fracción V de la Ley de Ahorro y Crédito Popular, que se le atribuye en el presente procedimiento administrativo, debido a las consideraciones que se exponen a continuación.
En principio, conviene tener presente que, tal y como se precisó en el oficio de emplazamiento, REFORMA se ubicó en la causal de revocación prevista en la fracción 37 fracción V de la Ley de Ahorro y Crédito Popular, en razón de que tuvo un deterioro importante en su capital contable iniciando en el mes de junio de 2017, para finalmente llevar su capital neto al 31 de julio de 2020, a reflejar un faltante de capital sobre requerimiento de NICAP de $492,749,465 pesos, presentando un Nivel de Capitalización negativo (NICAP) de -3,564.78%, por lo que no mantiene un capital neto igual o superior en relación con los requerimientos de capitalización por riesgos totales, contraviniendo con ello los artículos 101, 102 y 103 de las Disposiciones emitidas en esta materia con fundamento en el diverso 116, fracción VI, de la Ley de Ahorro y Crédito Popular, tal y como se muestra en el recuadro siguiente:
Por lo anterior, esta Comisión considera que REFORMA no cuenta con las condiciones financieras y operativas para que sea viable continuar con la autorización para operar como Sociedad Financiera Popular, en virtud de lo establecido por los ordenamientos aludidos:
Disposiciones de carácter general aplicables a las Entidades de Ahorro y Crédito Popular,
Organismos de Integración, Sociedades Financieras Comunitarias y Organismos de Integración
Financiera Rural:
Organismos de Integración, Sociedades Financieras Comunitarias y Organismos de Integración
Financiera Rural:
"Artículo 101.- Las Entidades deberán mantener un capital neto en relación con los riesgos en que incurran en su operación, el cual no podrá ser inferior a los requerimientos de capital establecidos en esta Sección. Para tales efectos, las operaciones deberán ser valuadas conforme a los Criterios de Contabilidad para las Entidades de Ahorro y Crédito Popular que les corresponda aplicar de conformidad con lo previsto por la respectiva Sección del Capítulo V del presente Título.
Se incluirán las operaciones a partir de la fecha en que se concerten, independientemente de la fecha de liquidación, entrega o vigencia, según sea el caso.
Se considerará que se ha transferido la propiedad de un activo, y que por lo tanto éste no tendrá requerimientos de capitalización de acuerdo con lo establecido en la presente Sección, siempre que la operación cumpla con todas y cada una de las condiciones establecidas para ser reconocida como una venta de activos, en el criterio contable referente a la "Transferencia de activos financieros" que emita la Comisión.
Artículo 102.- Las Entidades, para la determinación de los requerimientos de capital por riesgo de crédito, deberán ajustarse al procedimiento siguiente:
I. Clasificación de operaciones.
Las Entidades deberán clasificar sus activos y operaciones que originen pasivo contingente, en atención al riesgo de crédito y contraparte de la operación con independencia del activo subyacente, en alguno de los grupos siguientes:
a) Grupo 1. Caja; valores emitidos o avalados por el Gobierno Federal; créditos al Gobierno Federal o con garantía expresa del propio Gobierno Federal y operaciones contingentes realizadas con las personas señaladas en este inciso; así como las demás operaciones en donde la contraparte de las Entidades sea alguna de las personas mencionadas en este grupo.
b) Grupo 2. Depósitos, valores y créditos a cargo de o garantizados o avalados por instituciones de crédito y por casas de bolsa; créditos y valores a cargo de o garantizados o avalados por fideicomisos públicos constituidos por el Gobierno Federal para el fomento económico; valores y créditos a cargo de organismos descentralizados del Gobierno Federal; así como las demás operaciones en donde la contraparte de las Entidades sea
alguna de las personas mencionadas en este grupo.
Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, las operaciones sujetas a riesgo de crédito con o a cargo de instituciones de banca de desarrollo en las que, conforme a sus respectivas leyes orgánicas, el Gobierno Federal responda en todo tiempo por dichas operaciones, tendrán una ponderación por riesgo de crédito de cero por ciento.
c) Grupo 3. Créditos, valores y demás activos que generen riesgo de crédito, en donde la contraparte de las Entidades sea distinta a las personas mencionadas en los grupos previstos en los incisos a) y b) anteriores.
Sin limitación de lo establecido en la presente Sección, los grupos en que se clasifiquen las operaciones expuestas a riesgo de crédito, estarán integrados por las operaciones en moneda nacional y en UDIS que se especifican en la presente fracción, según se trate, conforme a lo siguiente: i) los depósitos y las inversiones en valores comprenden a los respectivos intereses devengados; ii) las operaciones crediticias se entenderán en su más amplio sentido y comprenderán la toma de documentos de cobro inmediato, cartera vigente y vencida; préstamos al personal; refinanciamiento y capitalización de intereses; avales, intereses devengados, y comisiones y premios devengados; iii) las inversiones con cargo al fondo de reservas para pensiones de personal y primas de antigüedad, se considerarán como una inversión más en el grupo a que correspondan, y iv) para determinar la persona acreditada y la moneda de la operación, se considerarán las características del financiamiento otorgado por medio de la operación de descuento, en la cartera tomada a descuento con responsabilidad del cedente, y se considerarán las características de crédito objeto del descuento en las operaciones de cesión de cartera con responsabilidad del cedente (títulos descontados con endoso).
II. Cómputo de los activos.
Para efectos de determinar el capital neto requerido respecto de los activos mencionados en los incisos a), b) y c) de la fracción I anterior, se estará a lo siguiente:
a) Tratándose de la cartera de créditos, ésta computará neta de las correspondientes estimaciones, y
b) Referente a los valores y otros activos, éstos computarán netos de las respectivas estimaciones, depreciaciones y castigos.
III. Cálculo del requerimiento.
Los requerimientos de capital neto se determinarán aplicando el 8 por ciento a la suma de sus activos y de otras operaciones, ponderados conforme a lo siguiente:
| GRUPOS | PORCENTAJE DE PONDERACIÓN DE RIESGO |
| 1. | 0% |
| 2. | 20% |
| 3. | 100% |
En el caso de préstamos para la adquisición o construcción de vivienda personal que cuenten con una garantía de cuando menos el 50 por ciento del saldo insoluto del préstamo otorgada por alguna entidad pública de fomento, para fines de los requerimientos de capitalización las Entidades considerarán la porción garantizada del crédito dentro del grupo 2 y la porción no garantizada restante dentro del grupo 3.
Adicionalmente, los requerimientos de capital a que se refiere el párrafo inmediato anterior gozarán de una reducción del 25 por ciento.
Para efectos de lo señalado en el presente artículo, las Sociedades Financieras Populares podrán deducir del monto total de cada crédito, hasta un 100 por ciento de los depósitos de dinero constituidos por el propio acreditado en la Sociedad Financiera Popular que cumplan con las condiciones para ser considerados una garantía en términos de lo dispuesto por el
Apartado IV del Anexo D de las presentes disposiciones. El importe a deducir no podrá ser superior al saldo insoluto del crédito.
Artículo 103.- El requerimiento de capital por riesgo de mercado será el que se obtenga de aplicar un 30 por ciento al monto total que resulte del cálculo del requerimiento de capital por riesgo de crédito determinado conforme a lo establecido por el Artículo 102.
Las entidades podrán optar por utilizar el "Procedimiento para la determinación de los requerimientos de capital por riesgo del mercado" a que se refiere el Anexo O de las presentes disposiciones, siempre y cuando dichas Entidades cuenten con la autorización de la Comisión, previa opinión de la Federación que la supervise auxiliarmente. Lo anterior, en el entendido de que una vez que se utilice la metodología prevista por el citado Anexo O, la Entidad no podrá determinar sus requerimientos de capitalización por riesgos de mercado conforme a lo previsto en el presente Artículo."
Ley de Ahorro y Crédito Popular
"Artículo 116.- La Comisión emitirá lineamientos mínimos de regulación prudencial a los que deberán sujetarse las Sociedades Financieras Populares en las materias siguientes:
...
VI. Requerimientos de capitalización aplicables en función de los riesgos de crédito y, en su caso, de mercado;"
Cabe agregar que, con motivo del deterioro en el capital contable de la Entidad, mediante oficio 123/4940/2019 de fecha 15 de enero de 2019, esta Comisión la clasificó en la categoría de capitalización 4, con fundamento en el artículo 74, fracción IV de la LACP, que establece lo siguiente:
Ley de Ahorro y Crédito Popular
"Artículo 74.- De manera enunciativa y no limitativa, las Sociedades Financieras Populares deberán cumplir con las medidas que se indican a continuación, dependiendo del Nivel de Capitalización en que se encuentren clasificadas:
...
IV. Las Sociedades Financieras Populares clasificadas dentro de la categoría cuatro, les será aplicable lo dispuesto en el Artículo 75 de esta Ley."
Ahora bien, como ya se había anticipado, las manifestaciones formuladas por la Entidad, identificada como Primera, contenidas en el escrito en el que desahoga su derecho de audiencia resultan inoperantes para desvirtuar la causal de revocación de su autorización para operar como Sociedad Financiera Popular, dado que, como se expondrá en párrafos subsecuentes, la Sociedad no demuestra fehacientemente que cumpla con los requerimientos de capitalización por riesgos totales, contraviniendo con ello los artículos 101, 102 y 103 de las Disposiciones emitidas en esta materia y en el diverso 116, fracción VI, de la LACP, antes transcritos:
I. Por lo que hace a la manifestación de REFORMA, en el sentido de que se encuentra en proceso de incorporación de un nuevo accionista, quien tiene la intención de invertir $20´000,000.00 de dólares, con el propósito de calzar la descapitalización de la Entidad, resulta inoperante, debido a que, con la información y pruebas presentadas con las que pretende subsanar los hechos asentados en el emplazamiento, se considera insuficiente y no procedente, para desvincularlo de la causal de revocación prevista en el artículo 37 fracción V de la Ley de Ahorro y Crédito Popular, puesto que no demuestra que los inversionistas interesados hayan realizado el depósito del capital mencionado en alguna de las cuentas de la Sociedad, pues dicho proceso no ha concluido, siendo reconocido expresamente por el Representante Legal de REFORMA en el escrito de fecha 22 de octubre de 2020, que al momento de su emisión persiste su descapitalización.
En este sentido, prevalece la causal de revocación prevista en el artículo 37 fracción V, de la Ley de Ahorro y Crédito Popular, ya que no mantiene un capital neto igual o superior en relación con los requerimientos de capitalización por riesgos totales, de conformidad con lo previsto en el artículo 116, fracción VI, de la LACP, habida cuenta que nada de lo hasta aquí argumentado desvirtúa las imputaciones hechas en el oficio de emplazamiento.
Por lo que respecta a lo manifestado por la Sociedad, respecto de que la descapitalización que prevalece actualmente en Operadora de Recursos Reforma S.A de C.V., S.F.P., fue originada por terceros ajenos a REFORMA, mismo que a la fecha se encuentran en diversos procesos extrajudiciales y judiciales con el objeto de recuperar el patrimonio de la entidad, habiendo logrado a la fecha avances significativos en cuanto al aseguramiento de bienes inmuebles que garantizan el patrimonio de REFORMA, por lo cual, según su dicho, del resultado de los procesos anteriores se desprende que a la fecha la Fiscalía General de la República, ha logrado en favor de Operadora de Recursos S.A de C.V., S.F.P., el aseguramiento de 5 inmuebles, resulta también inoperante.
Lo anterior es así, debido a que los argumentos esgrimidos y las pruebas exhibidas resultan insuficientes para acreditar que cumple con el debido nivel de capitalización, pues como se hace mención en el escrito de fecha 22 de octubre de 2020, dichos procedimientos se encuentran en trámite, por lo que no demuestra que cumple o pudiera llegar a cumplir con los requerimientos de capitalización por riesgos totales, de conformidad con lo previsto en el artículo 116, fracción VI, de la LACP, máxime cuando desde agosto de 2017 se le informó del decremento en su nivel de capitalización.
Asimismo, resulta inoperante la manifestación de la Entidad, en el sentido de que Operadora de Recursos Reforma S.A de C.V., S.F.P., tiene 15 inmuebles con un valor aproximado de $105'476.637.00 (ciento cinco millones cuatrocientos setenta y seis mil seiscientos treinta y siete pesos 00/100 M.N.), de acuerdo a los avalúos realizados en el año inmediato anterior, que si se actualizaran a la fecha tendrían un valor comercial que incrementaría un porcentaje considerable el patrimonio de REFORMA, habida cuenta que tampoco desvirtúa la la causal de revocación establecida en el artículo 37 fracción V de la Ley de Ahorro y Crédito Popular.
Ello, debido a que no obstante su dicho, persiste el nivel de descapitalización de la Entidad tal y como se le desprende del Oficio 123/4940/2019 de fecha 15 de enero de 2019, mediante el cual se notificó a REFORMA la categoría 4 de Nivel de Capitalización y se le instruyó para que adoptara medidas correctivas conforme a lo dispuesto en el artículo 75 de la LACP, medidas correctivas que implicaban la remoción del Director General y del Consejo de Administración de REFORMA, sin embargo, no dio cumplimiento, por lo que, mediante escritos de fechas 21 y 26 de febrero, 19 y 26 de marzo de 2019, bajo el argumento de que la Sociedad registraba una mejora en el NICAP, solicitó prórroga por 270 días naturales adicionales, con fundamento en la parte final del último párrafo del inciso b), fracción III del artículo 74 de la LACP, a fin de poder dar cumplimiento al Plan de Restauración de Capital, manifestando en el escrito del 26 de marzo de 2019, que clientes/socios a esa fecha, habían confirmado el compromiso de efectuar aportaciones adicionales por un monto de $1.5 mdp para que se capitalicen sus garantías.
Es así, que a través del Oficio. 123/5134/2019 de fecha 8 de abril de 2019, se otorgó prórroga por 60 días naturales adicionales, con vencimiento al 24 de abril de 2019; mediante Oficio 123/5203/2019 del 20 de mayo de 2019, se otorgó una segunda prórroga por 60 días naturales adicionales, con vencimiento al 24 de junio de 2019, habiéndose solicitado en esta fecha un alcance a la prórroga ya solicitada, asimismo, por Oficio Núm. 123/5290/2019 del 25 de junio de 2019, se otorgó un plazo adicional de 15 días naturales para totalizar una prórroga de 135 días naturales, plazo que feneció el día 8 de julio de 2019.
Finalmente, por Oficio 123/5312/2019 de fecha 9 de julio de 2019 se declaró en definitiva la medida previamente dictada a REFORMA al registrar el nivel de capitalización 4, consistente en la remoción del Director General y del Consejo de Administración, en términos del artículo 75 de la LACP.
Como resultado de lo hasta aquí expuesto, se concluye que dicha Sociedad continúa sin cumplir con los requerimientos de capitalización conforme a lo dispuesto por los preceptos invocados con antelación, de ahí que resulten del todo inatendibles sus manifestaciones en el sentido de la actualización del valor comercial de los inmuebles que alega tener, reviertan la insuficiencia en el NICAP que presenta con cifras con cierre a julio de 2020, tal y como se le dio a conocer en el oficio de emplazamiento.
A mayor abundamiento, el día 27 de octubre 2020, la Federación de Instituciones y Organismos Financieros Rurales, A.C. (FEDRURAL) presentó escrito dirigido a esta Comisión en el que, en respuesta a la solicitud de la opinión requerida en términos de lo previsto en el primer párrafo del artículo 37 de la Ley de Ahorro y Crédito Popular, esta informa lo siguiente:
"...La Federación no está en condiciones de emitir una opinión favorable mientras no se realice la entrega de los documentos solicitados, ya que se debe comprobar que los inversionistas interesados están aportando los recursos necesarios para la capitalización de la Entidad, con el propósito de estar en condiciones de verificar la composición de la nueva estructura de tenencia accionaria, el nuevo proyecto de estatutos sociales, la documentación de los órganos de gobierno que estarán encargados de la administración de Reforma, carta origen y fuente de los recursos, cumplir con todo lo necesario que establece el Anexo U y Anexo T, así como lo que establece la Ley y sus Disposiciones.
...
Debemos tener presente que se debe responder por salvaguardar los recursos de los clientes ahorradores
...
Con base en la información y documentación de la que dispone esta Federación, mencionada en los antecedentes expuestos, así como de la validación realizada al Reporte Regulatorio R21 A 2111 Requerimientos de Capital por Riesgos, con cifras al 31 de agosto de 2020, presentado por Operadora de Recursos Reforma, S.A. de C.V., S.F.P., a este Comité de Supervisión el 21 de septiembre de 2020, se observa que la Sociedad no cumple con los Requerimientos de Capitalización exigidos por el artículo 101, 102 y 103 de las Disposiciones, lo que ubica a la Sociedad en la causal de revocación de la autorización para operar como Sociedad Financiera Popular, prevista en el Artículo 37, fracción V, de la Ley de Ahorro y Crédito Popular.
De conformidad con lo establecido en el artículo 327 de las Disposiciones, se observa que Operadora de Recursos Reforma, S.A. de C.V. S.F.P., presenta un Nivel de Capitalización que no cumple con el parámetro mínimo establecido en la normatividad, ubicando el resultado del Índice de Capitalización por Riesgos por debajo del 131% a partir del mes de junio de 2017, con un resultado de 122.6314%; observando un deterioro en dicho indicador a través del tiempo, considerando que al mes de agosto de 2020, el resultado obtenido es de -3,161.9472%.
A continuación se presenta el detalle del cálculo trimestral del Índice de Capitalización por Riesgos (ICAP), en el cual se puede observar que Reforma no mantiene un capital neto igual o superior en relación con el requerimiento total de capitalización por riesgos, lo que muestra que Operadora de Recursos Reforma, S.A. de C.V. S.F.P., no cuenta con el capital necesario para cubrir el riesgo de crédito y de mercado, al que se encuentra expuesta derivado del nivel de negocio que mantiene en su estructura financiera.
Adicionalmente, manifestamos que a la fecha no existe evidencia presentada por Reforma que acredite que se hayan realizado aportaciones al capital necesario para estar en condiciones de continuar realizando operaciones como Sociedad Financiera Popular, ni por los accionistas actuales, ni por nuevos inversionistas interesados en restaurar el Capital de Reforma en los niveles prudenciales establecidos.
Por lo anterior, considerando los antecedentes expuestos, esta Federación se pronuncia favorablemente con relación a la revocación de la Autorización para operar como Sociedad Financiera Popular de Operadora de Recursos Reforma, S.A. de C.V. S.F.P. al actualizarse la causal de revocación prevista en el Artículo 37, fracción V, de la Ley de Ahorro y Crédito Popular; solicitando a la Comisión dicte las medidas pertinentes para la protección de los intereses del sistema de ahorro y crédito popular..."
Conforme a lo expuesto, y considerando la opinión formulada por FEDRURAL, se observa con claridad, que la Entidad no mantiene un capital neto igual o superior en relación con los requerimientos de capitalización por riesgos totales, contraviniendo con ello los artículos 116, fracción VI, de la LACP, en relación con lo establecido en los artículos 101, 102 y 103 de las Disposiciones, por lo que esta Comisión considera que, REFORMA no cuenta con las condiciones financieras y operativas para que sea viable continuar con la autorización para operar como Sociedad Financiera Popular, por lo que dicha Federación se pronunció de manera favorable a la revocación de la Entidad.
En vista de lo antes expuesto, en atención a que la Entidad no demostró cumplir con los requerimientos de capitalización establecidos conforme a lo dispuesto por el artículo 116, fracción VI, de la LACP y las disposiciones aplicables en la materia, es de concluirse y se concluye que OPERADORA DE RECURSOS REFORMA, S.A. DE C.V., S.F.P., se ubica en la hipótesis de revocación prevista en el artículo 37 fracción V de la Ley de Ahorro y Crédito Popular (LACP), por lo que procede en este acto revocar su autorización para continuar organizándose y funcionando como Entidad de Ahorro y Crédito Popular bajo la figura de Sociedad Financiera Popular, otorgada mediante oficios 310-1800004/2007 y 120-874025/2007 de fecha 17 de diciembre de 2007 a Operadora de Recursos Reforma, S.A. de C.V., S.F.P.
Con base en lo expuesto, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, tomado en su sesión extraordinaria celebrada el 18 de noviembre 2020 y con el objeto de preservar la estabilidad del sistema financiero en su conjunto, salvaguardando los intereses del público:
RESUELVE
PRIMERO. Este Órgano Desconcentrado, con fundamento en lo dispuesto en el artículo 37 de la Ley de Ahorro y Crédito Popular; así como conforme al Acuerdo PRIMERO adoptado por la Junta de Gobierno de la propia Comisión en su sesión extraordinaria celebrada el 18 de noviembre de 2020 y a las consideraciones que quedaron expuestas en la presente resolución, revoca la autorización para continuar realizando operaciones como Sociedad Financiera Popular, en los términos en que le fue otorgada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante oficio número 310-1800004/2007 y 120-874025/2007 de fecha 17 de diciembre de 2007, a Operadora de Recursos Reforma, S.A. de C.V., S.F.P.
SEGUNDO. A partir de la fecha de notificación de la presente resolución, Operadora de Recursos Reforma, S.A. de C.V., S.F.P., se encuentra imposibilitada para realizar operaciones y se pondrá en estado de disolución y liquidación, de conformidad con lo mandatado por el tercer párrafo del artículo 37 de la Ley de Ahorro y Crédito Popular.
TERCERO. Con fundamento en lo previsto en el segundo párrafo del artículo 37 de la Ley de Ahorro y Crédito Popular, inscríbase la presente resolución en el Registro Público de Comercio correspondiente y publíquese la misma en el Diario Oficial de la Federación y un extracto del presente oficio, en dos periódicos de amplia circulación del ámbito geográfico en que operaba dicha Sociedad.
CUARTO. Con fundamento en lo establecido en el antepenúltimo párrafo del artículo 16 de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, en los artículos 4, fracciones I, apartado B y II, apartado B, inciso 26), 9 y 12 del Reglamento Interior de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 12 de noviembre de 2014; así como 51 del Acuerdo por el que el Presidente de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores delega Facultades en los Vicepresidentes, Directores Generales y Directores Generales Adjuntos de la propia Comisión, publicado en el Diario Oficial de la Federación de 30 de noviembre de 2015, actualizado con las reformas publicadas en el propio Diario el 14 de diciembre de 2016, y en términos de lo ordenado en el Acuerdo Tercero, adoptado por la Junta de Gobierno de la propia Comisión en su sesión extraordinaria celebrada el 18 de noviembre de 2020, se delega indistintamente en los servidores públicos de esta Comisión, Mónica Brenda Villarreal Medel, Luz María Padilla Longoria, Enrique Aduna Mondragón, Irma Azucena Muñíz Domínguez, Blanca Elena Luna Sierra, Bárbara Espinosa Lizcano, Lucia Guadalupe Manríquez Morán, Laura Jazmín Ruíz Valencia, Evelyn Martínez Beltrán, Armando Díaz Betancourt, Cristian Javier Mosqueda Salazar, Rogelio García Martínez, Mariana Cecilia Luna Rivera, Karen Yoselim Montes Hernández, Erick Pineda Luis, Juan Manuel Hernández Vega y Francisco Godínez Ayala, el encargo de notificar, conjunta o separadamente, el presente oficio mediante el cual se da cumplimiento al acuerdo adoptado por la Junta de Gobierno de la propia Comisión.
Lo anterior, se hace de su conocimiento con fundamento en lo dispuesto en los artículos 16, fracción VI, y penúltimo párrafo, de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y 12 del Reglamento Interior de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, así como en términos del Acuerdo PRIMERO adoptado por la Junta de Gobierno de la propia Comisión en su sesión extraordinaria celebrada el 18 de noviembre de 2020.
Así lo proveyó el Presidente de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con fundamento en lo establecido en los artículos 16, fracciones VI y XVII, de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y firma, en suplencia por ausencia del mismo, la Vicepresidenta Jurídica de esta Comisión, de conformidad con lo previsto en los artículos 3, fracción III, segundo párrafo, 4, fracción I, apartado A, fracción II, apartado A, inciso 7), 12 y 54 del Reglamento Interior de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Cúmplase
Atentamente
La Vicepresidenta Jurídica de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, Mónica Brenda Villarreal Medel.- Rúbrica.
1 Artículo 37.- La Comisión, después de haber escuchado la opinión de la Federación respectiva y previa audiencia de la Sociedad Financiera Popular interesada, podrá declarar la revocación de la autorización otorgada de conformidad con el Artículo 9 de esta Ley, según corresponda, en los casos siguientes:
...
V. Si no cumple con los requerimientos de capitalización establecidos conforme a lo dispuesto por el Artículo 116, fracción VI, de esta Ley y las disposiciones a que dicho precepto se refiere;