CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple
PUBLICACIÓN DE ACUERDOS DE FUSIÓN APROBADOS MEDIANTE ASAMBLEA GENERAL
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE FECHA 16 DE OCTUBRE DE 2020
De conformidad con lo dispuesto por el artículo 27, fracción III de la Ley de Instituciones de Crédito se realiza la publicación de los siguientes acuerdos, mediante los cuales fue aprobada la fusión de CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fusionante y SPV Metro, S.A., como fusionada:
ACUERDOS
"(...)
Primera Resolución: Se aprueba, con fundamento en el artículo 27 de la LIC, que se lleve a cabo la fusión de la Sociedad, como fusionante, con SPV Metro, como fusionada, misma que se llevará a cabo con base en los siguientes:
PRIMERO.- Fusión. Se conviene en que se lleve a cabo la fusión de la Sociedad con SPV Metro, la primera de ellas con el carácter de fusionante, y la segunda con el carácter de fusionada, por lo que, al producir efectos legales la fusión, subsistirá la Sociedad y se extinguirá SPV Metro.
SEGUNDO.- Balances. La fusión se efectuará tomando como base el balance de fusión de la fusionante al 31 de agosto del 2020 y el balance de fusión de la fusionada proyectado a esa misma fecha, cuyas cifras serán actualizadas y ajustadas, según proceda, a los montos que efectivamente se arrojen al operarse la fusión.
TERCERO.- Efectos. La fusión producirá efectos en términos de lo previsto en el tercer párrafo de la fracción II del artículo 27 de la LIC, es decir, cuando se hayan inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México la Autorización y la escritura(s) pública(s) mediante la(s) cual(es) se protocolicen las actas de las asambleas generales extraordinarias de accionistas de la Sociedad y de SPV Metro, relativas a su fusión, así como los presentes acuerdos de fusión.
CUARTO.- Causahabiencia Universal. Al llevarse a cabo la fusión, la fusionante absorberá incondicionalmente la totalidad de los activos, pasivos, obligaciones y derechos, sin reserva ni limitación alguna, de la fusionada, y adquirirá a título universal la totalidad del patrimonio de SPV Metro, quedando a su cargo, como si hubiesen sido contraídos por la propia fusionante, todos los adeudos y responsabilidades de la fusionada, subrogándose la fusionante en todos los derechos y obligaciones de la fusionada de índole civil, mercantil, fiscal y de cualquier otra naturaleza, sin excepción.
QUINTO.- Capital Social y Acciones. Al ejecutarse la fusión, la Sociedad realizará un aumento en su capital social por la cantidad de $50,000.00 M.N. (Cincuenta Mil Pesos 00/100, Moneda Nacional), para quedar establecido en la cantidad de $2,750'026,690.00 M.N. (Dos Mil Setecientos Cincuenta Millones Veintiséis Mil Seiscientos Noventa Pesos 00/100, Moneda Nacional) y emitirá 50,000 (Cincuenta Mil) nuevas acciones Serie "O", ordinarias, nominativas, con valor nominal de $1.00 M.N. (Un Peso 00/100, Moneda Nacional), cada una, representativas del capital social de la Sociedad, para lo cual: (i) se retirará de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ("Indeval") y se cancelará el macrotítulo representativo de las acciones del capital social de la Sociedad; y (ii) se depositará en Indeval el nuevo macrotítulo que amprare la totalidad de las acciones Serie "O" ordinarias, nominativas, con valor nominal de $1.00 M.N. (Un Peso 00/100, Moneda Nacional), cada una, representativas del capital social de la Sociedad, atendiendo lo previsto en los estatutos sociales de la Sociedad. Cabe resaltar que los accionistas de SPV Metro no recibirán acciones representativas del capital social de la Sociedad por concepto de canje por fusión, sino que recibirán el pago en efectivo que correspondería al valor de las acciones de la Sociedad que en su caso tuviesen derecho a recibir. Una vez recibida dicha cantidad los accionistas de SPV Metro dejarían de ostentar la calidad de accionistas de la Sociedad con motivo de la fusión.
SEXTO.- Órganos Sociales. Con motivo de la fusión, se ratifica a la totalidad de los miembros de los órganos sociales de la Sociedad.
SÉPTIMO.- Poderes. Se establece expresamente que todos y cada uno de los poderes que la Sociedad haya conferido con anterioridad a la fecha en que produzca efectos la fusión y que se encuentren entonces en vigor, subsistirán en sus términos, hasta en tanto la propia Sociedad no los modifique, limite o revoque con posterioridad; en tanto que los poderes que SPV Metro haya conferido con anterioridad a la fecha indicada, se
mantendrán en vigor y subsistirán una vez que la fusión surta efectos, pero ahora como poderes otorgados por CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, sin que se requiera de algún acto ulterior o ratificación. La eficacia de los poderes otorgados con anterioridad por SPV Metro seguirán sujetos al cumplimiento de los fines de los fideicomisos, mandatos y comisiones respecto de los cuales fueron otorgados y/o a su terminación y/o a su extinción.
OCTAVO.- Ejercicios Sociales. El ejercicio social y fiscal en curso de la Sociedad terminará el 31 de diciembre de 2020, conforme a lo previsto en sus estatutos sociales vigentes, en tanto que el ejercicio social y fiscal en curso de SPV Metro terminará anticipadamente en la fecha en que produzca efectos la fusión, de conformidad con lo previsto al respecto en las disposiciones legales aplicables y en las resoluciones de la asamblea general extraordinaria de accionistas de SPV Metro.
NOVENO.- Estatutos Sociales. Los estatutos sociales vigentes de la Sociedad son los que estarán con pleno vigor y fuerza legal para todos los efectos legales a que haya lugar.
DÉCIMO.- Fiscal. La Sociedad se obliga a presentar los avisos fiscales correspondientes y a liquidar los impuestos que pudiere tener pendientes de pago la fusionada, así como cumplir dentro de los términos legales aplicables con cualquier otra obligación de índole fiscal inherente a la fusionada.
DÉCIMO PRIMERO.- Gastos. Todos los gastos, de cualquier naturaleza, que se causen con motivo de la formalización y ejecución de la fusión serán cubiertos por la fusionante y la fusionada en partes iguales.
DÉCIMO SEGUNDO.- Ley Aplicable. En todo lo no expresamente previsto, este Convenio se regirá por las disposiciones de la LIC, en su caso, la Ley del Mercado de Valores y la LGSM y, supletoriamente, por las disposiciones del Código de Comercio y del Código Civil Federal.
DÉCIMO TERCERO.- Jurisdicción. En caso de controversia o disputa en relación con la interpretación y/o el cumplimiento de estos acuerdos, la Sociedad y SPV Metro se someten a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México, y renuncian irrevocablemente a cualquier otra jurisdicción que pudiere corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros, la ubicación de sus bienes o por cualquier otra causa.
Segunda Resolución. Se aprueba el balance de fusión de la Sociedad al 31 de agosto del 2020, para efectos de que sirva de base para la fusión aprobada en la resolución anterior, mismo que será actualizado y ajustado, según proceda, a los montos que efectivamente se arrojen al operarse la fusión y que, en su oportunidad, sea publicado en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación en la Ciudad de México, junto con los acuerdos de fusión y el balance de fusión de SPV Metro, también proyectado al 31de agosto de 2020, en términos de lo previsto en la LIC.
Tercera Resolución. Se aprueba expresamente la celebración del Convenio de Fusión en términos sustancialmente similares al documento que se adjunta al acta de esta asamblea como Anexo "E" (el "Convenio de Fusión") y se autoriza expresamente a los Licenciados Salvador Arroyo Rodriguez y Roberto Pérez Estrada, para que conjuntamente actúen como Delegados Especiales y en consecuencia procedan a (i) celebrar el Convenio de Fusión; y (ii) ejecutar todos los actos y celebrar todos los convenios y/o contratos que sean necesarios o convenientes para llevar a cabo la fusión aprobada en esta asamblea o que deriven de la misma.
Cuarta Resolución. Se autoriza expresamente a los Delegados Especiales nombrados en la resolución anterior para que informen a la CNBV sobre la ejecución de la fusión en comento, en términos de lo previsto en la Autorización otorgada.
Quinta Resolución. Se resuelve que, en caso de que algún acreedor de la Sociedad o de SPV Metro ejerza su derecho de oposición a que se lleve a cabo la fusión, la Sociedad responda del pago adeudo, sin que por ello deba suspenderse la fusión, en términos de lo previsto en la fracción V del artículo 27 de la LIC.
Sexta Resolución. Se aprueba aumentar el capital social en la cantidad $50,000.00 M.N. (Cincuenta Mil pesos 00/100, Moneda Nacional), para dar debida ejecución a los acuerdos de fusión aprobados en la presente asamblea.
Séptima Resolución. Se aprueba que el aumento previsto en la resolución anterior, se efectúe con los recursos provenientes de la fusión aprobada en el desarrollo del primer punto de la orden del día.
(...)"
Ciudad de México, a 04 de noviembre de 2020.
Secretario del Consejo de Administración
CIBanco S.A., Institución de Banca Múltiple
Roberto Pérez Estrada
Rúbrica.
(R.- 500086)