Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple
PUBLICACIÓN DE ACUERDOS DE ESCISIÓN APROBADOS MEDIANTE ASAMBLEA GENERAL
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE FECHA 16 DE OCTUBRE DE 2020
 
De conformidad con lo dispuesto por el artículo 27 Bis de la Ley de Instituciones de Crédito se realiza la publicación de los siguientes acuerdos, mediante los cuales fue aprobada la escisión de Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple (la "Sociedad"):
(...)
ACUERDOS
"Conforme a la Autorización de la CNBV, se aprueba la Escisión mediante la cual la Sociedad, como sociedad escindente, sin extinguirse, aportará en bloque los activos, pasivos y capital contable listados en los Balances Proforma y en el documento que se adjunta a la presente Asamblea como Anexo "D", a la Sociedad Escindida de nueva creación, que se denominará SPV Metro, Sociedad Anónima, todo ello con sujeción a las disposiciones contenidas en los incisos siguientes y en la Autorización de la CNBV:
(a) La Escisión se efectuará tomando como base los Estados Financieros, mismos que han sido presentados a los accionistas de la Sociedad y que en este acto se aprueban, así como los balances pro-forma que incluyen el estado de posición financiera y el balance general (los "Balances Proforma"), los cuales han sido formulados para los efectos de la Escisión, para la Sociedad y para la Sociedad Escindida, en los términos de los respectivos ejemplares que se agregan como Anexo "F" de la presente Asamblea, los cuales se tienen aquí por íntegramente reproducidos como si a la letra se insertasen, mismos que se aprueban en su integridad en esta Asamblea, para los efectos de la Escisión. Por lo anterior, al momento de la constitución de la Sociedad Escindida, indistintamente cualquiera de los delegados especiales podrá presentar ante el notario público de su elección, el balance definitivo de la Sociedad Escindida. La síntesis de los Estados Financieros y balances de referencia, es la siguiente: (i) cifras de la Sociedad al 31 de agosto de 2020, activo $2,013,316,183 (dos mil trece millones trescientos dieciséis mil ciento ochenta y tres pesos 00/100 M.N.), pasivo $408,428,022 (cuatrocientos ocho millones cuatrocientos veintiocho mil veintidós pesos 00/100 M.N.), y capital contable $1,604,888,162 (un mil seiscientos cuatro millones ochocientos ochenta y ocho mil ciento sesenta y dos pesos 00/100 M.N.); y (ii) cifras de la Sociedad considerando la Escisión, activo $1,899,905,385 (un mil ochocientos noventa y nueve millones novecientos cinco mil trecientos ochenta y cinco pesos 00/100 M.N.), pasivo $295,067,224 (doscientos noventa y cinco millones sesenta y siete mil doscientos veinticuatro pesos 00/100 M.N.), y capital contable $1,604,838,161 (un mil seiscientos cuatro millones ochocientos treinta y ocho mil ciento sesenta y un pesos 00/100 M.N.);
(b) Se aportará en bloque a la Sociedad Escindida, los activos, pasivos y capital contable de la Sociedad listados en el documento que se adjunta a la presente Asamblea como Anexo "D", en la forma que a continuación se indica: (i) una parte del activo, por un importe de $113,410,798 (ciento trece millones cuatrocientos diez mil setecientos noventa y ocho pesos 00/100 M.N.), (ii) una parte del pasivo, por un importe aproximado de $113,360,798 (ciento trece millones trescientos sesenta mil setecientos noventa y ocho pesos 00/100 M.N.),(iii) una parte del capital contable, por un importe de $50,000 (cincuenta mil pesos 00/100 M.N), y (iv) cuentas de orden por un importe de $407,872,321,537 (cuatrocientos siete mil ochocientos setenta y dos millones trescientos veintiún mil quinientos treinta y siete pesos 00/100 M.N.);
(c) la Sociedad continuará operando bajo su actual denominación, objeto y régimen normativo, comprendiéndose en sus estatutos sociales las modificaciones que acuerde esta Asamblea al tratarse el tercer punto del Orden del Día;
(d) se hace constar, para todos los efectos a que haya lugar, que el capital social pagado de la Sociedad es actualmente de $708,832,000 (setecientos ocho millones ochocientos treinta y dos mil pesos 00/100 M.N.), el cual está representado por 708,831 acciones Serie "F" propiedad de Deutsche Mexico Holdings S.à r.l, que representan el 99.99% del capital, y 1 acción Serie "B" propiedad de Süddeutsche Vermögensverwaltung GmbH, que representan el 0.01% del capital, con valor nominal de $1,000.00 (mil pesos 00/100 M.N.), cada una, todas las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas;
(e) El capital social con que quedará constituida SPV Metro, Sociedad Anónima, será de $50,000 (cincuenta mil pesos 00/100 M.N.), que quedará representado por 708,832 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente pagadas y quedará distribuido de la siguiente manera:
 
Accionista
Número de Acciones
Porcentaje del Capital
Deutsche Mexico Holdings S.à r.l
708,831
99.99%
Süddeutsche Vermögensverwaltung
GmbH
1
0.01%
TOTAL
708,832
100%
 
(f) Como consecuencia de lo anterior, la Sociedad Escindida será causahabiente inicial, a título universal, del patrimonio que la Sociedad le aporte en bloque; la Sociedad Escindida asumirá exclusivamente las obligaciones que le sean transferidas por virtud de la Escisión; y
(g) se aprueba el Proyecto de Estatutos por los que se regirá la Sociedad Escindida en la forma y términos en que fueron sometidos a consideración de la presente Asamblea, mismo que se tiene aquí por íntegramente reproducido como si a la letra se insertase. Al constituirse la Sociedad Escindida quedarán nombrados como Administrador Único, Comisario y apoderados, las personas que se indiquen para tales efectos en las disposiciones transitorias correspondientes; además, esta Asamblea aprueba que en la escritura constitutiva de la Sociedad Escindida se adicionen aquellas disposiciones transitorias y complementarias que se consideren convenientes."
"Los acuerdos adoptados por esta Asamblea General Extraordinaria de Accionistas relativos a la Escisión de la Sociedad, la Autorización de la CNBV y la escritura constitutiva de la Sociedad Escindida deberán ser inscritos en el Registro Público de Comercio, conforme a lo previsto en el Artículo 27-Bis de la Ley de Instituciones de Crédito y el Artículo 228 Bis, fracción V de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Una vez hecha la inscripción en el Registro Público de Comercio, los acuerdos relativos a la Escisión adoptados por esta Asamblea, deberán publicarse en el Diario Oficial de la Federación y en dos (2) periódicos de amplia circulación del domicilio de la Sociedad."
"La Escisión que se aprueba surtirá plenos efectos entre las partes a partir del día de esta Asamblea y frente a terceros en la fecha de inscripción de este acuerdo en el Registro Público de Comercio, debiéndose realizar las inscripciones y publicaciones aludidas en la resolución inmediata anterior. Se aprueba que al surtir efectos la Escisión, cada uno de los accionistas de la Sociedad tenga las acciones del capital social de la Sociedad Escindida igual al número de acciones de las que es titular en la Sociedad. Los títulos actualmente en circulación, representativos del capital social pagado de la Sociedad deberán canjearse y cancelarse. Dichos títulos serán canjeados por los títulos de acciones que en su oportunidad emita tanto la Sociedad como la Sociedad Escindida, para representar las acciones integrantes de sus respectivos capitales sociales resultantes de la Escisión. Los accionistas tendrán derecho a que por cada acción de la Sociedad y de la Sociedad Escindida de que sean tenedores les sean entregados títulos representativos del capital social respectivo."
"Se aprueba que la Sociedad y CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple convengan que, a partir del momento en que se lleve a cabo la fusión de la Sociedad Escindida, CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple se obligue a llevar a cabo todos y cualesquiera actos necesarios o convenientes, de cualquier naturaleza, que se requieran para dar efectos a la fusión, incluyendo cualesquiera acciones específicas respecto de cada una de las operaciones de fideicomiso, mandato y comisión, para asumir cualesquiera responsabilidades, de cualquier naturaleza relacionadas con la fusión, y para liberar a la Sociedad de cualquier responsabilidad relacionada."
"Se aprueba que el Secretario de la Sociedad o la persona que éste designe para tales efectos lleve a cabo todas las gestiones necesarias en relación con la Escisión aquí aprobada y la cancelación y emisión de los títulos representativos de las acciones que representen el capital social de la Sociedad como resultado de la Escisión, incluyendo, sin limitar, la realización de las anotaciones necesarias en los libros corporativos de la Sociedad."
"Se resuelve reducir el capital social de la Sociedad para quedar por un importe total de $708,782,000 (setecientos ocho millones setecientos ochenta y dos mil pesos 00/100 M.N.), el cual representado por 708,831 acciones Serie "F" propiedad de Deutsche Mexico Holdings S.à r.l, que representan el 99.99% del capital, y 1 acción Serie "B" propiedad de Süddeutsche Vermögensverwaltung GmbH, que representa el 0.01% del capital, sin expresión de valor nominal, todas las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, quedando su estructura accionaria de la siguiente manera:
 
Accionista
Número de Acciones
Serie
Porcentaje del Capital
Deutsche Mexico Holdings S.à r.l
708,831
F
99.99%
Süddeutsche Vermögensverwaltung
GmbH
1
B
0.01%
TOTAL
708,832
 
100%"
 
"Se aprueba unánimemente reformar el primer párrafo del Artículo Sexto de los estatutos sociales de la Sociedad para reflejar la nueva composición accionaria, quedando redactado de la siguiente forma:
Artículo Sexto. Capital Social. El capital social es de $708,782,000 (setecientos ocho millones setecientos ochenta y dos mil pesos 00/100 M.N.), representado por 708,831 (setecientos ocho mil ochocientos treinta y uno) acciones de la Serie "F" y 1 (una) acción de la Serie B, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas."
(...)
 
Atentamente,
Ciudad de México, México a 27 de octubre de 2020.
Cargo: Representante legal
Nombre: Juan Oberhauser Waring
Rúbrica.
(R.- 500012)