Start Banregio, S.A. de C.V.
Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada,
Banregio Grupo Financiero
 
Por acuerdo adoptado en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el día 12 de noviembre de 2019 a las 11:00 horas y de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, se realiza la publicación de los acuerdos de fusión adoptados en la Asamblea antes descrita, quedando de la siguiente manera:
..."Acuerdo No. 223:
PRIMERO: Se aprueba en los términos del artículo 17 diecisiete y 19 diecinueve de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras que las sociedades FINANCIERA BANREGIO, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Banregio Grupo Financiero y BANREGIO SOLUCIONES FINANCIERAS, S.A. DE C.V., SOFOM, E.R., Banregio Grupo Financiero, sean fusionadas por START BANREGIO, S. A. de C. V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero, en su carácter de sociedad FUSIONANTE que subsiste, aprobando las BASES DE FUSIÓN que se adjuntan a la presente acta como ANEXO 3.
Los Estados Financieros de las sociedades que participan en la Fusión y que servirán de base para la misma, serán los fechados al día 31-treinta y uno de octubre de 2019-dos mil diecinueve, sin más variaciones que aquéllas a las que haya dado lugar el curso normal de las operaciones de dichas sociedades, desde las fechas en cuestión, hasta la fecha en que surta efectos la Fusión, agregándose al Apéndice de esta acta los Estados Financieros antes mencionados como ANEXOS 4, 5 y 6, así como los activos de FINANCIERA BANREGIO, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Banregio Grupo Financiero y BANREGIO SOLUCIONES FINANCIERAS, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Banregio Grupo Financiero, como ANEXOS 7 y 8.
SEGUNDO: Con motivo de la fusión de FINANCIERA BANREGIO, S. A. de C. V., SOFOM, E.R., Banregio Grupo Financiero y BANREGIO SOLUCIONES FINANCIERAS, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Banregio Grupo Financiero, con START BANREGIO, S. A. de C. V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero, ésta última como sociedad Fusionante y dado el hecho de que las primeras sociedades desaparecen jurídicamente, deberán cancelarse los títulos representativos de sus acciones.
TERCERO: La fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción en el Registro Público de Comercio correspondiente, de la autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, el Convenio de fusión y los acuerdos de fusión adoptados por las respectivas Asambleas de Accionistas, así como las autorizaciones respectivas.
Una vez que se lleve a cabo la inscripción a que se refiere el párrafo anterior, se deberán publicar en el Diario Oficial de la Federación, la autorización de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público y los acuerdos de fusión adoptados por ésta Asamblea.
CUARTO: Se faculta asimismo a los señores Lic. Napoleón García Cantú, Ing. Enrique Navarro Ramírez, C. P. C. Sanjuana Herrrera Galván y Lic. Jacqueline Antún Halún, para realizar los trámites de autorización ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y en su momento, para inscribir, en el Registro Público de Comercio en que están registradas las sociedades, la autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, el Convenio de fusión y los acuerdos sobre Fusión, y posteriormente publicarse en el Diario Oficial de la Federación; en el entendido de que START BANREGIO, S. A. de C. V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero, como sociedad que subsiste, tomará a su cargo las obligaciones de las fusionadas, desde el momento en que surta efectos la fusión.
QUINTO:- Los acuerdos anteriores quedan condicionados al otorgamiento de la autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para llevar a cabo la fusión"....
 
FINANCIERA BANREGIO, S. A. DE C. V.,
Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada,
Banregio Grupo Financiero
Por acuerdo adoptado en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el día 12 de noviembre de 2019 a las 9:30 horas y de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, se realiza la publicación de los acuerdos de fusión adoptados en la Asamblea antes descrita, quedando de la siguiente manera:
 
..."ACUERDO No. 60:
Se aprueba la fusión por Incorporación de FINANCIERA BANREGIO, S. A. de C. V., SOFOM, E.R., Banregio Grupo Financiero (la fusionada), con START BANREGIO, S. A. de C. V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero (la fusionante), conforme a las siguientes bases:
a) START BANREGIO, S. A. de C. V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero, subsistirá con la misma denominación social como sociedad Fusionante o que subsiste y FINANCIERA BANREGIO, S. A. de C. V., SOFOM, E.R., Banregio Grupo Financiero, desaparecerá como sociedad Fusionada.
b) En la fecha en que surta efectos la Fusión; la Fusionante, como sociedad que subsiste, tomará a su cargo los derechos y las obligaciones de FINANCIERA BANREGIO, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Banregio Grupo Financiero; consecuentemente START BANREGIO, S. A. de C. V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero, se constituirá en causahabiente a título universal de todos los derechos, bienes y obligaciones, activos y pasivos de FINANCIERA BANREGIO, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Banregio Grupo Financiero, salvo aquellos activos que se extinguen al momento de la Fusión.
c) Los Estados Financieros de las sociedades que participan en la Fusión y que servirán de base para la misma, serán los fechados al día 31-treinta y uno de Octubre de 2019-dos mil diecinueve, sin más variaciones que aquéllas a las que haya dado lugar el curso normal de las operaciones de dichas sociedades, desde las fechas en cuestión hasta la fecha en que surta efectos la Fusión, agregándose al Apéndice de esta acta los Estados Financieros antes mencionados como "Anexos 3 y 4".
d) Se transmitirá la propiedad a la sociedad START BANREGIO, S. A. de C. V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero, de los activos, bienes muebles e inmuebles y derechos de FINANCIERA BANREGIO, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Banregio Grupo Financiero, mismos que forman parte de los activos de la misma, los derechos determinados o indeterminados y principales o accesorios, cuya descripción y demás referencias o especificaciones se describen en el "Anexo 5", el cual forma parte de esta Asamblea.
Asimismo, se legitima a START BANREGIO, S. A. de C. V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero, para continuar con las acciones administrativas, judiciales y vías intentadas en juicio por FINANCIERA BANREGIO, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Banregio Grupo Financiero.
e) El sistema para la extinción de los pasivos de la Fusionada será en el sentido de que la Fusionante en este acto, pacta y se obliga al pago de todas las obligaciones a cargo de la fusionada, las que se darán por vencidas para este efecto, salvo las de aquellos acreedores que hayan manifestado su conformidad con la fusión; en tal caso, dichos créditos vencidos anticipadamente los pagará de inmediato START BANREGIO,S. A. de C. V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero, desde el momento en que surta efectos la fusión, de acuerdo a lo previsto en el inciso h), de este mismo Acuerdo, que se cita más adelante, contra la presentación de la documentación respectiva por parte de los acreedores. Los créditos de los acreedores que hayan consentido la Fusión, se pagarán en las respectivas fechas de vencimiento de los plazos pactados.
f) En razón de la fusión por incorporación, START BANREGIO, S. A. de C. V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero, deberá asumir todas las obligaciones, responsabilidades y créditos de cualquier naturaleza o clase, principales o accesorios, que integren los pasivos de la fusionada FINANCIERA BANREGIO, S. A. DE C. V., SOFOM, E.R., Banregio Grupo Financiero. En ese sentido, todos los pasivos y obligaciones serán cumplidos puntualmente por la Fusionante en sus fechas de vencimiento, como si hubieran sido contraídas por START BANREGIO, S. A. de C. V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero.
Asimismo, se legitima a START BANREGIO, S. A. de C. V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero, para continuar con las excepciones intentadas en juicio por FINANCIERA BANREGIO, S. A. de C. V., SOFOM, E.R., Banregio Grupo Financiero, y además dar contestación a las demandas interpuestas en contra de esta sociedad, así como para intervenir en todos aquellos juicios o vías que por cualquier motivo tenga interés.
g) Como resultado de la fusión acordada, se revocarán y quedarán sin efectos, la designación de los miembros del Consejo de Administración y Comisarios de la Sociedad, así como el otorgamiento de poderes
conferidos a las personas referidas en el "Anexo 6" de la presente acta, una vez que surta efectos la fusión.
h) Conforme a lo previsto por el artículo 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, la fusión surtirá efectos a partir de la fecha en que la autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, el Convenio de fusión y los acuerdos de fusión adoptados por las respectivas Asambleas de Accionistas, se inscriban ante el Registro Público de Comercio correspondiente.
Una vez que se lleve a cabo la inscripción a que se refiere el párrafo anterior, se deberán publicar en el Diario Oficial de la Federación, la autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y los acuerdos de fusión adoptados por esta Asamblea.
i) Actualmente el capital social de FINANCIERA BANREGIO, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Banregio Grupo Financiero, se encuentra integrado de la siguiente forma:
 
ACCIONISTAS
ACCIONES REPRESENTADAS
VOTOS
 
SERIE "A"
SERIE "B"
 
BANCO REGIONAL, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, BANREGIO GRUPO FINANCIERO.
RFC BRM940216EQ6
2'513,499
1'000,000
3'513,499
LIC. MANUEL G. RIVERO SANTOS
RISM 511029 PL8
1
 

1
 
TOTAL
2'513,500
1'000,000
3'513,500
 
Por lo anterior, al momento de la Fusión, se aumentará el capital social de START BANREGIO, S. A. de C. V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero, en la misma proporción del capital social de la FUSIONADA.
j) Los acuerdos de fusión aquí establecidos, estarán sujetos a:
- Que START BANREGIO, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero, obtenga las autorizaciones correspondientes y que se presente el aviso ante el Servicio de Administración Tributaria, en los términos del Artículo 14 b) del Código Fiscal de la Federación.
- Que FINANCIERA BANREGIO, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Banregio Grupo Financiero, obtenga las autorizaciones de sus acreedores"...
 
BANREGIO SOLUCIONES FINANCIERAS, S. A. DE C. V.,
Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada,
Banregio Grupo Financiero
Por acuerdo adoptado en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el día 12 de noviembre de 2019 a las 10:00 horas y de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, se realiza la publicación de los acuerdos de fusión adoptados en la Asamblea antes descrita, quedando de la siguiente manera:
..."ACUERDO No. 180
Se aprueba la fusión por Incorporación de BANREGIO SOLUCIONES FINANCIERAS, S. A. de C. V., SOFOM, E.R., Banregio Grupo Financiero (la fusionada), con START BANREGIO, S. A. de C. V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero (la fusionante), conforme a las siguientes bases:
a) START BANREGIO, S. A. de C. V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero, subsistirá con la misma denominación social como sociedad Fusionante o que subsiste y BANREGIO SOLUCIONES FINANCIERAS, S. A. de C. V., SOFOM, E.R., Banregio Grupo Financiero, desaparecerá como sociedad Fusionada.
b) En la fecha en que surta efectos la Fusión; la Fusionante, como sociedad que subsiste, tomará a su cargo los derechos y las obligaciones de BANREGIO SOLUCIONES FINANCIERAS, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Banregio Grupo Financiero; consecuentemente START BANREGIO, S. A. de C. V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero, se constituirá en causahabiente a título universal de todos los derechos, bienes y obligaciones, activos y pasivos de BANREGIO SOLUCIONES FINANCIERAS, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Banregio Grupo Financiero, salvo aquellos activos que se extinguen al momento de la Fusión.
c) Los Estados Financieros de las sociedades que participan en la Fusión y que servirán de base para la misma, serán los fechados al día 31-treinta y uno de Octubre de 2019-dos mil diecinueve, sin más variaciones que aquéllas a las que haya dado lugar el curso normal de las operaciones de dichas sociedades, desde las fechas en cuestión hasta la fecha en que surta efectos la Fusión, agregándose al Apéndice de esta acta los Estados Financieros antes mencionados como "Anexos 3 y 4".
d) Se transmitirá la propiedad a la sociedad START BANREGIO, S. A. de C. V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero, de los activos, bienes muebles e inmuebles y derechos de BANREGIO SOLUCIONES FINANCIERAS, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Banregio Grupo Financiero, mismos que forman parte de los activos de la misma, los derechos determinados o indeterminados
y principales o accesorios, cuya descripción y demás referencias o especificaciones se describen en el "Anexo 5", el cual forma parte de esta Asamblea.
Asimismo, se legitima a START BANREGIO, S. A. de C. V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero, para continuar con las acciones administrativas, judiciales y vías intentadas en juicio por BANREGIO SOLUCIONES FINANCIERAS, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Banregio Grupo Financiero.
e) El sistema para la extinción de los pasivos de la Fusionada será en el sentido de que la Fusionante en este acto, pacta y se obliga al pago de todas las obligaciones a cargo de la fusionada, las que se darán por vencidas para este efecto, salvo las de aquellos acreedores que hayan manifestado su conformidad con la fusión; en tal caso, dichos créditos vencidos anticipadamente los pagará de inmediato START BANREGIO,S. A. de C. V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero, desde el momento en que surta efectos la fusión, de acuerdo a lo previsto en el inciso h), de este mismo Acuerdo, que se cita más adelante, contra la presentación de la documentación respectiva por parte de los acreedores. Los créditos de los acreedores que hayan consentido la Fusión, se pagarán en las respectivas fechas de vencimiento de los plazos pactados.
f) En razón de la fusión por incorporación, START BANREGIO, S. A. de C. V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero, deberá asumir todas las obligaciones, responsabilidades y créditos de cualquier naturaleza o clase, principales o accesorios, que integren los pasivos de la fusionada BANREGIO SOLUCIONES FINANCIERAS, S. A. DE C. V., SOFOM, E.R., Banregio Grupo Financiero. En ese sentido, todos los pasivos y obligaciones serán cumplidos puntualmente por la Fusionante en sus fechas de vencimiento, como si hubieran sido contraídas por START BANREGIO, S. A. de C. V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero.
Asimismo, se legitima a START BANREGIO, S. A. de C. V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero, para continuar con las excepciones intentadas en juicio por BANREGIO SOLUCIONES FINANCIERAS, S. A. de C. V., SOFOM, E.R., Banregio Grupo Financiero, y además dar contestación a las demandas interpuestas en contra de esta sociedad, así como para intervenir en todos aquellos juicios o vías que por cualquier motivo tenga interés.
g) Como resultado de la fusión acordada, se revocarán y quedarán sin efectos, la designación de los miembros del Consejo de Administración y Comisarios de la Sociedad, así como el otorgamiento de poderes conferidos a las personas referidas en el "Anexo 6" de la presente acta, una vez que surta efectos la fusión.
h) Conforme a lo previsto por el artículo 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, la fusión surtirá efectos a partir de la fecha en que la autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, el Convenio de fusión y los acuerdos de fusión adoptados por las respectivas Asambleas de Accionistas, se inscriban ante el Registro Público de Comercio correspondiente.
Una vez que se lleve a cabo la inscripción a que se refiere el párrafo anterior, se deberán publicar en el Diario Oficial de la Federación, la autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y los acuerdos de fusión adoptados por esta Asamblea.
i)     Actualmente el capital social de BANREGIO SOLUCIONES FINANCIERAS, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Banregio Grupo Financiero, se encuentra integrado de la siguiente forma:
 
ACCIONES REPRESENTADAS
ACCIONISTAS
SERIE "A"
 
VOTOS
BANCO REGIONAL, S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA
MULTIPLE, BANREGIO GRUPO FINANCIERO.
RFC: BRM 940216 EQ6
1'585,329
 
1'585,329
 
LIC. MANUEL G. RIVERO SANTOS
RFC: RISM 511029 PL8
1
 
1
T O T A L:
1'585,330
 
1'585,330
 
Por lo anterior, al momento de la Fusión, se aumentará el capital social de START BANREGIO, S. A. deC. V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero, en la misma proporción del capital social de la FUSIONADA.
j) Los acuerdos de fusión aquí establecidos, estarán sujetos a:
- Que START BANREGIO, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero, obtenga las autorizaciones correspondientes y que se presente el aviso ante el
Servicio de Administración Tributaria, en los términos del Artículo 14 b) del Código Fiscal de la Federación.
- Que BANREGIO SOLUCIONES FINANCIERAS, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Banregio Grupo Financiero, obtenga las autorizaciones de sus acreedores"....
Todos los Acuerdos anteriores, ya han sido debidamente aprobados por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público mediante Oficio UBVA/277/2019, de fecha 28 de octubre de 2019, a través de la Resolución PRIMERA, por la que se autoriza la fusión.
 
San Pedro Garza García, Nuevo León a 31 de agosto de 2020
Secretario del Consejo de Administración
Lic. Napoleón García Cantú
Rúbrica.
(R.- 498219)