OFICIO mediante el cual se modifica la autorización otorgada a Assurant Vida México, S.A., para operar como institución de seguros.
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- SHCP.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Comisión Nacional de Seguros y Fianzas.- Presidencia.- Vicepresidencia Jurídica.- Dirección General Jurídica Consultiva y de Intermediarios.- Dirección Consultiva.- Subdirección Consultiva.- Expediente: C00.411.13.2.1-S0068"17".- Oficio No. 06-C00-41100-48986/2019.
ASUNTO: Se modifica la autorización otorgada a Assurant Vida México, S.A.
ASSURANT VIDA MÉXICO, S.A.
Insurgentes Sur 2453, Torre Murano, Piso 3, Interior 301
Colonia Tizapán San Ángel
Alcaldía Álvaro Obregón
C.P. 01090, Ciudad de México
At´n: Lic. Raúl Hernández-Ojeda Alvírez
Representante Legal
El Gobierno Federal, a través de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, y previo Acuerdo de su Junta de Gobierno, con fundamento en los artículos 2, fracción I, 17, 26 y 31, fracción VIII, de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; artículo 2, apartado D, fracción III, del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público; artículos 11, 75, 366 fracción VIII, 367 fracciones I y II, 369 fracción II, 370 último párrafo, 372 fracción XLI y 373 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, así como en los artículos 4 fracciones I y II, 6 y 9 del Reglamento Interior de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, emite las presentes Resoluciones en atención a los siguientes Antecedentes y Considerandos:
ANTECEDENTES
I. Assurant Vida México, S.A., fue autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para funcionar como institución de seguros para practicar la operación de seguros de vida, así como la operación de seguros de accidentes y enfermedades, en los ramos de accidentes personales y gastos médicos, mediante Resolución 101.-01166 de 24 de septiembre de 2004, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 30 de diciembre de 2004. Dicha autorización fue modificada por última vez por la citada Secretaría, mediante Oficio No. 366-III-1020/13, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 20 de octubre de 2014.
II. Por escritos recibidos en esta Comisión el 24 de noviembre de 2017 y 24 de enero y 12 de diciembre de 2018, el Lic. Raúl Hernández-Ojeda Alvírez, en representación de Assurant Vida México, S.A., solicitó la aprobación de este Órgano Desconcentrado para reformar el primer párrafo de la Cláusula Sexta de los estatutos sociales de dicha Institución, por el aumento de su capital social en la cantidad de $151'816,000.00 (ciento cincuenta y un millones ochocientos dieciséis mil pesos 00/100 M.N.), mediante la emisión de 151,816 acciones comunes, nominativas, con valor nominal de $1,000.00 (un mil pesos 00/100 M.N.) cada una, a fin de que su capital social quede en la cantidad total de $303'632,000.00 (trescientos tres millones seiscientos treinta y dos mil pesos 00/100 M.N.), como se acordó en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 9 de agosto de 2017, cuya acta se adjuntó en copia simple a la solicitud de referencia.
III. Por oficio número 06-C00-41100/50238 de 24 de septiembre de 2018, esta Comisión:
a) Aprobó la reforma al primer párrafo de la Cláusula Sexta de los estatutos sociales de Assurant Vida México, S.A., derivado del aumento a su capital social para quedar establecido en la cantidad $303'632,000.00 (trescientos tres millones seiscientos treinta y dos mil pesos 00/100 M.N.), conforme a los términos acordados en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 9 de agosto de 2017.
b) Instruyó a esa institución remitir dentro de los noventa días hábiles siguientes a la fecha en que se notificó el citado Oficio, el original y una copia por cotejo notarial del primer testimonio de la escritura de protocolización del acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 9 de agosto de 2017.
IV. Mediante oficio 06-C00-41100-21455/2019 de fecha 14 de mayo de 2019, esta Comisión tuvo por presentado el primer testimonio y una copia por cotejo notarial de la escritura pública 83,381 de 23
de octubre de 2018, en la que consta la protocolización del acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de 9 de agosto de 2017, en la que se acordó la reforma al primer párrafo de la Cláusula Sexta de los estatutos sociales de Assurant Vida México, S.A., teniéndose por cumplido el Resolutivo Quinto del oficio 06-C00-41100/50238 de 24 de septiembre de 2018.
V. Derivado de lo expuesto en los Antecedentes III y IV del presente, la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas presentó ante el Comité de Autorizaciones de dicha Comisión, la propuesta de modificación a la autorización de Assurant Vida México, S.A., a efecto de que se realice la modificación relativa a la cuantía del capital social con que cuenta, señalando que su capital deberá ser expresado en Unidades de Inversión y ser cubierto en moneda nacional, tal como lo ordena el artículo 49, párrafo primero, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.
VI. La modificación en comento fue sometida a la consideración de la Junta de Gobierno de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas en su sesión 209 de 27 de agosto de 2019, la cual, tomando en consideración la opinión favorable emitida por el Comité de Autorizaciones de la misma Comisión, acordó lo siguiente:
«ÚNICO.- SE MODIFICA la autorización otorgada a Assurant Vida México, S.A., a efecto de reflejar las modificaciones realizadas en sus estatutos sociales en lo referente a la cuantía de su capital social a fin de señalar que su capital deberá ser expresado en Unidades de Inversión y ser cubierto en moneda nacional tal como lo ordena el artículo 49, párrafo primero, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.»
CONSIDERANDO
PRIMERO.- Que el artículo 369, fracción II, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, prevé que es competencia de la Junta de Gobierno de esta Comisión, entre otros, modificar las autorizaciones para organizarse, operar y funcionar como institución de seguros.
SEGUNDO.- Que derivado de la resolución vertida en el citado oficio 06-C00-41100/50238 de fecha 24 de septiembre de 2018, se deben modificar los términos de la autorización otorgada a esa institución de seguros.
TERCERO.- Que en términos de lo señalado en el Antecedente VI del presente Oficio, la Junta de Gobierno de esta Comisión en su Sesión 209, acordó modificar las bases de la autorización otorgada a esa institución de seguros.
Atento a lo anterior, se emiten las siguientes:
RESOLUCIONES
PRIMERA.- Se modifican el Proemio, los Artículos Primero y Tercero, base II, de la autorización otorgada a Assurant Vida México, S.A., para que opere como institución de seguros, quedando las partes señaladas en los siguientes términos:
«AUTORIZACIÓN QUE OTORGA EL GOBIERNO FEDERAL A ASSURANT VIDA MÉXICO, S.A., PARA ORGANIZARSE Y FUNCIONAR COMO INSTITUCIÓN DE SEGUROS, FILIAL DE CARIBBEAN AMERICAN LIFE ASSURANCE COMPANY, DEL ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO, A TRAVÉS DE LA SOCIEDAD RELACIONADA ASSURANT HOLDING MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V., DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, EN LOS TÉRMINOS SIGUIENTES:
«ARTÍCULO PRIMERO.- En uso de la facultad que conferían los artículos 5º y 33-C de la abrogada Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y que a partir del 4 de abril de 2015, confieren los artículos 11 y 75 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas a la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, se otorga autorización a Assurant Vida México, S.A., para organizarse y funcionar como institución de seguros filial de Caribbean American Life Assurance Company, institución financiera del exterior del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, a través de la sociedad relacionada Assurant Holding México, S. de R.L. de C.V., de los Estados Unidos Mexicanos.
«...
«ARTÍCULO TERCERO.- La institución de seguros filial se sujetará al Tratado de Libre Comercio de América del Norte, celebrado entre los Estados Unidos Mexicanos, Canadá y los Estados Unidos de América, a las disposiciones de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, así como a las que deriven de la misma, a la Ley General de Sociedades Mercantiles, y a las demás leyes que le sean aplicables y, en particular, a las siguientes bases:
«...
«II.- La institución de seguros filial deberá contar con el capital mínimo pagado que se determine para el año de que se trate, por cada operación o ramo que tenga autorizados, expresado en Unidades de Inversión y que deberá cubrir en moneda nacional, tal como lo ordena el artículo 49, párrafo primero, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.
«...».
SEGUNDA.- La autorización otorgada a Assurant Vida México, S.A., para organizarse y operar como institución de seguros, después de la modificación señalada en el Resolutivo anterior, queda íntegramente en los siguientes términos:
«AUTORIZACIÓN QUE OTORGA EL GOBIERNO FEDERAL A ASSURANT VIDA MÉXICO, S.A., PARA ORGANIZARSE Y FUNCIONAR COMO INSTITUCIÓN DE SEGUROS, FILIAL DE CARIBBEAN AMERICAN LIFE ASSURANCE COMPANY, DEL ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO, A TRAVÉS DE LA SOCIEDAD RELACIONADA ASSURANT HOLDING MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V., DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, EN LOS TÉRMINOS SIGUIENTES:
«ARTÍCULO PRIMERO.- En uso de la facultad que conferían los artículos 5º y 33-C de la abrogada Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y que a partir del 4 de abril de 2015, confieren los artículos 11 y 75 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas a la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, se otorga autorización a Assurant Vida México, S.A., para organizarse y funcionar como institución de seguros filial de Caribbean American Life Assurance Company, institución financiera del exterior del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, a través de la sociedad relacionada Assurant Holding México, S. de R.L. de C.V., de los Estados Unidos Mexicanos.
«ARTÍCULO SEGUNDO.- La institución de seguros filial está autorizada para practicar la operación de seguros de vida, así como la operación de seguros de accidentes y enfermedades, en los ramos de accidentes personales y gastos médicos.
«ARTÍCULO TERCERO.- La institución de seguros filial se sujetará al Tratado de Libre Comercio de América del Norte, celebrado entre los Estados Unidos Mexicanos, Canadá y los Estados Unidos de América, a las disposiciones de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, así como a las que deriven de la misma, a la Ley General de Sociedades Mercantiles, y a las demás leyes que le sean aplicables y, en particular, a las siguientes bases:
«I.- La denominación será Assurant Vida de México, Sociedad Anónima.
«II.- La institución de seguros filial deberá contar con el capital mínimo pagado que se determine para el año de que se trate, por cada operación o ramo que tenga autorizados, expresado en Unidades de Inversión y que deberá cubrir en moneda nacional, tal como lo ordena el artículo 49, párrafo primero, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.
«III.- El domicilio social de la institución de seguros filial será la Ciudad de México, Distrito Federal.
«ARTÍCULO CUARTO.- Por su propia naturaleza esta autorización es intrasmisible.»
TERCERA.- Las presentes resoluciones deberán publicarse en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación del domicilio social de la institución, dentro de los ciento veinte días siguientes a la fecha de su notificación a Assurant Vida México, S.A., en términos de lo dispuesto en el artículo 75, párrafo segundo, con relación al artículo 11 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, a costa de los interesados.
Las presentes resoluciones se emiten con base en la información proporcionada por la promovente contenida en los escritos remitidos y se limita exclusivamente a la modificación de la autorización otorgada originalmente a Assurant Vida México, S.A., en los términos descritos que de conformidad con las disposiciones aplicables compete resolver a esta Comisión, y no prejuzga sobre cualquier acto que dicha sociedad lleve a cabo y que implique la previa autorización o aprobación de otras autoridades financieras, administrativas, fiscales o de cualquier otra naturaleza, en términos de la normativa vigente, ni convalida la legalidad o validez de los mismos en caso de que no se obtenga dicha autorización o aprobación.
Se hace de su conocimiento lo anterior, con fundamento en los artículos 2, fracción I, 17, 26 y 31, fracción VIII, de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; artículo 2, apartado D, fracción III, del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público; artículos 11, 75, 366, fracción VIII, 367 fracciones I y II, 369 fracción II, 370 último párrafo, 372 fracción XLI y 373 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, así como en los artículos 4, fracciones I y II, 6 y 9 del Reglamento Interior de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas.
Atentamente
Ciudad de México, 9 de septiembre de 2019.- El Presidente de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, Ricardo Ernesto Ochoa Rodríguez.- Rúbrica.
(R.- 490967)