OFICIO mediante el cual se autoriza la fusión de Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, en su carácter de sociedad fusionante que subsiste con Globalcard, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, en su calidad de sociedad fusionada que se extingue.
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- GOBIERNO DE MÉXICO.- HACIENDA.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Subsecretaría de Hacienda y Crédito Público.- Unidad de Banca, Valores y Ahorro.- Oficio No. UBVA/245/2019.
GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT, S.A. DE C.V.
Presente
Esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 31, fracción XXXII de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 17 en relación con el 19, primer y último párrafos y 20 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras; en ejercicio de las atribuciones que le confiere el artículo 27, fracciones X y XII del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y en atención a los siguientes:
ANTECEDENTES
1. Mediante escritos recibidos en esta Unidad Administrativa el 3 de abril, 6 y 19 de junio, y 24 de julio, todos de 2019, "Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, S.A. de C.V.", "Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat" y "Globalcard, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat", por conducto de su representante legal, solicitaron autorización de esta Secretaría para llevar a cabo los siguientes actos jurídicos:
A. La fusión de "Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat", en su carácter de sociedad fusionante que subsiste con "Globalcard, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat" como sociedad fusionada que se extingue.
B. Derivado de lo anterior:
(i) La modificación del Artículo Segundo de los Estatutos Sociales de ese Grupo Financiero a efecto de eliminar la referencia a "Globalcard, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat".
(ii) La modificación del Convenio Único de Responsabilidades que esa Sociedad Controladora tiene celebrado con las entidades integrantes del Grupo Financiero, en virtud de la fusión indicada.
Agrega que lo anterior tiene como propósito eficientar procesos operativos internos mediante la integración de la operación de "Globalcard, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat" en "Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat", a efecto de:
· Reducir costos operativos.
· Mejorar el proceso de atención de aclaraciones con los clientes.
· Integrar interfaces del procesador, lo que permitiría una mejora substancial sobre los modelos de reportes y estadísticos.
· Simplificar la gestión de los portafolios.
2. Mediante oficios UBVA/DGABV/169/2019 y UBVA/DGABV/170/2019 del 8 de abril, UBVA/DGABV/292/2019 y UBVA/DGABV/293/2019 del 7 de junio, UBVA/DGABV/318/2019 y UBVA/DGABV/319/2019 del 19 de junio, todos de 2019, la Dirección General Adjunta de Banca y Valores, adscrita a esta Unidad Administrativa, en ejercicio de la atribución que le confiere el artículo 28, fracción XXII del Reglamento Interior de esta Secretaría y con fundamento en lo dispuesto por los artículos 17, en relación con el 19, último párrafo y 20 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, solicitó la opinión del Banco de México y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, respectivamente.
Asimismo, con fundamento en el artículo 28, fracción XXVIII del Reglamento Interior de esta Dependencia, mediante diversos UBVA/DGABV/171/2019, UBVA/DGABV/294/2019 y UBVA/DGABV/320/2019, del 8 de abril, 7 y 19 de junio de 2019, respectivamente, solicitó la opinión de la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, adscrita a esta Unidad Administrativa; y
CONSIDERANDO
I. Que el Banco de México mediante oficio OFI002-106 recibido en esta Unidad Administrativa el 22 de julio de 2019, manifestó su opinión favorable a efecto de que esta Secretaría autorice lo solicitado.
II. Que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio 312-2/70153/2019 recibido en esta Unidad Administrativa el 9 de julio de 2019, manifestó su opinión favorable a efecto de que esta Secretaría autorice y, en su caso, apruebe los actos materia de la solicitud de que se trata, en los términos del planteamiento presentado.
III. Que la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, mediante oficios UBVA/DGAAF/038/2019 y UBVA/DGAAFVI/041/2019 recibidos el 1 y 10 de julio de 2019, manifestó que desde el punto de vista financiero emite opinión favorable para conceder a los promoventes la autorización correspondiente.
IV. Que las solicitudes de autorización para la fusión de "Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat", en su carácter de sociedad fusionante que subsiste con "Globalcard, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat" como sociedad fusionada que se extingue, y de aprobación a la modificación de los estatutos sociales y al Convenio Único de Responsabilidades a que se refiere el ANTECEDENTE 1 del presente oficio, cumplen con las disposiciones legales y administrativas aplicables a los procedimientos de autorización para la fusión de dos entidades financieras integrantes del mismo Grupo Financiero y de aprobación para la modificación de estatutos sociales y del Convenio Único de Responsabilidades.
V. Que una vez analizada la información y documentación presentada por "Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, S.A. de C.V.", "Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat" y "Globalcard, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat", y después de escuchar las opiniones del Banco de México y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, emite la siguiente:
RESOLUCIÓN
PRIMERO.- Se autoriza la fusión de "Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat", en su carácter de sociedad fusionante que subsiste con "Globalcard, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat", en su calidad de sociedad fusionada que se extingue, conforme a los términos previstos en los proyectos de Actas de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de esas sociedades y de los respectivos convenio y programa de fusión presentados a esta Unidad Administrativa.
"Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat" deberá remitir a esta Unidad Administrativa, dentro de los veinte días hábiles siguientes a la fecha en la que se verifiquen dichos actos, y en los términos del planteamiento presentado, los siguientes instrumentos:
A. Copia certificada ante fedatario público del Primer Testimonio y dos copias simples, de la escritura pública en la que conste la protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat", en la que se acuerde su fusión como sociedad fusionante con "Globalcard, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat", en su calidad de sociedad fusionada que se extingue.
B. Copia certificada ante fedatario público del Primer Testimonio y dos copias simples, de la escritura pública en la que conste la protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Globalcard, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat", en la que se acuerde su fusión como sociedad fusionada con "Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat", como sociedad fusionante.
La presente autorización queda sujeta a la condición resolutoria consistente en que no se remitan a esta Secretaría, las constancias de ingreso de las escrituras públicas en las que se haya acordado la fusión de que se trata en el Registro Público de Comercio respectivo, dentro de los veinte días hábiles siguientes a la fecha en la que se notifique el presente
oficio.
SEGUNDO.- La fusión autorizada surtirá efectos a partir de la fecha en que la presente autorización y los instrumentos públicos en los que consten los acuerdos de Asamblea relativos a la fusión, se inscriban en el Registro Público de Comercio correspondiente, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 19, primer párrafo, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, debiendo informar a esta Secretaría sobre la fecha y demás datos relativos a la citada inscripción, en un plazo de diez días hábiles contados a partir de la fecha en que ésta se haya verificado.
TERCERO.- La presente autorización y los acuerdos de fusión adoptados por las respectivas Asambleas de Accionistas deberán publicarse en el Diario Oficial de la Federación en términos de lo dispuesto por el segundo párrafo del artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, a costa de "Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat".
La realización de las citadas publicaciones deberá notificarse a esta Unidad Administrativa, acompañando copia de la documentación que lo acredite, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha en que dichas publicaciones se verifiquen.
CUARTO.- "Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat" quedará obligada a continuar con los trámites de la fusión y asumirá las obligaciones de las sociedades fusionadas desde el momento en que la fusión haya sido acordada.
QUINTO.- Con el fin de que esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro se encuentre en posibilidad de aprobar la modificación de los estatutos sociales de "Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, S.A. de C.V.", así como del Convenio Único de Responsabilidades que esa Sociedad Controladora tiene celebrado con las entidades financieras integrantes del grupo financiero, le comunica que previo a la inscripción de los mismos, deberá remitir, dentro de los veinte días hábiles siguientes a la fecha en la que se lleven a cabo, y en los términos de los proyectos presentados el 3 de abril y 24 de julio, ambos de 2019, respectivamente, lo siguiente:
A. Primer Testimonio y tres copias simples de la escritura pública en la que conste la protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, S.A. de C.V.", en la que se acuerde la modificación del artículo segundo de sus estatutos sociales y del Convenio Único de Responsabilidades, a efecto de eliminar la referencia a "Globalcard, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat", con motivo de la fusión antes mencionada, y
B. Primer Testimonio y tres copias simples de la escritura pública en la que conste la protocolización del Convenio Modificatorio al Convenio Único de Responsabilidades, a fin de contemplar lo señalado en el inciso A. anterior.
SEXTO.- En términos de lo establecido por la Vigésima Cuarta, fracciones V y IX de las Disposiciones de carácter general para el registro de prestadores de servicios financieros, "Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat" deberá informar a través del Portal del Registro de Prestadores de Servicios Financieros (SIPRES) a cargo de la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF), la fusión de mérito y su respectivo convenio, autorizados en el Resolutivo Primero del presente oficio.
La presente autorización se emite con base en la información y documentación proporcionada por "Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, S.A. de C.V.", "Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat" y "Globalcard, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat", y se limita exclusivamente a los actos y operaciones que, de conformidad con las disposiciones aplicables, compete resolver a esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro y no prejuzga sobre la realización de cualquier acto corporativo que dichas sociedades lleven a cabo, que impliquen la previa autorización o aprobación de las autoridades financieras, fiscales o de cualquier otra autoridad, en términos de la normativa vigente.
Sin otro particular, hago propicia la ocasión para enviarle un cordial saludo.
Atentamente
Ciudad de México, a 16 de agosto de 2019.- El Titular de la Unidad, Juan Pablo Graf Noriega.- Rúbrica.
(R.- 488340)