BASES para llevar a cabo la liquidación de la empresa de participación estatal mayoritaria denominada Consejo de Promoción Turística de México, S.A. de C.V.
MIGUEL TOMÁS TORRUCO MARQUÉS, Secretario de Turismo, con fundamento en los artículos 42, fracciones I y XXI de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 39 de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales; 242, 244, 245, 247, 248 y 249 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; 3, fracción III y 57 de la Ley General de Bienes Nacionales; 6o. y 8o. del Reglamento de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales, y 7 y 8, fracciones I, XXVI y XXX del Reglamento Interior de la Secretaría de Turismo; así como Transitorio Quinto del Decreto por el que se reforman y derogan diversas disposiciones de la Ley General de Turismo, se desincorpora el Consejo de Promoción Turística de México, S.A. de C.V., como empresa de participación estatal mayoritaria y se ordena su disolución y liquidación, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 31 de julio de 2019, y
CONSIDERANDO
Que con fecha 19 de mayo de 1999, se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Decreto por el que se reforma y adicionan diversas disposiciones de la Ley General de Turismo, entre las que se encuentran las modificaciones a los artículos 20 y 21 de dicha Ley, los cuales disponían que la Secretaría de Turismo, en el ejercicio de sus atribuciones en materia de promoción turística nacional e internacional, sería auxiliada por la empresa de participación estatal mayoritaria denominada Consejo de Promoción Turística de México, S.A. de C.V., quien tendría por objeto planear, diseñar y coordinar, en colaboración con la Secretaría de Turismo, las políticas y estrategias de promoción turística; disposiciones que se replicaron en la Ley General de Turismo publicada en el mismo órgano de difusión oficial el 17 de junio de 2009;
Que el artículo 39 de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales establece que en la disolución de las empresas de participación estatal mayoritaria, la dependencia que funja como coordinadora del sector de la empresa, en lo que no se oponga a su regulación específica, intervendrá a fin de señalar la forma y términos en que deba efectuarse su disolución, cuidando la protección de los intereses del público, de los accionistas o titulares de las acciones o partes sociales y los derechos laborales de los servidores públicos de la empresa;
Que los artículos 6 y 8 del Reglamento de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales refieren que las empresas de participación estatal mayoritaria se desincorporan de la administración pública federal a través del proceso de disolución y liquidación, sujetándose a las disposiciones de los estatutos de la empresa, la legislación correspondiente y a las reglas que dicho reglamento dispone;
Que el 31 de julio de 2019, fue publicado en el Diario Oficial de la Federación, el Decreto por el que se reforman y derogan diversas disposiciones de la Ley General de Turismo, se desincorpora el Consejo de Promoción Turística de México, S.A. de C.V. como empresa de participación estatal mayoritaria y se ordena su disolución y liquidación (Decreto), el cual deroga los preceptos legales que hacían referencia a dicha entidad paraestatal y ordena su desincorporación de la Administración Pública Federal, a través del proceso de disolución y liquidación;
Que el 30 de agosto de 2019, sesionó la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del Consejo de Promoción Turística de México, S.A. de C.V., la cual, mediante los acuerdos AGEA/300819/02, AGEA/300819/03 y AGEA/300819/04, reconoció la disolución de dicha sociedad en términos de la normativa aplicable a su forma societaria, designó como liquidador al Instituto de Administración de Bienes y Activos, y tomó conocimiento de la aceptación del liquidador;
Que el transitorio Quinto del Decreto dispone que la Secretaría de Turismo, en su carácter de dependencia coordinadora de sector, establecerá las bases para llevar a cabo el proceso de liquidación del Consejo de Promoción Turística de México, S.A. de C.V., observando lo dispuesto en su estatuto orgánico y la legislación aplicable a su forma societaria, por lo que, con el fin de brindar la debida certeza respecto al proceso de liquidación de dicha entidad, he tenido a bien expedir las siguientes:
BASES PARA LLEVAR A CABO LA LIQUIDACIÓN DE LA EMPRESA DE PARTICIPACIÓN ESTATAL
MAYORITARIA DENOMINADA CONSEJO DE PROMOCIÓN TURÍSTICA DE MÉXICO, S.A. DE C.V.
Primera. Las presentes bases tienen por objeto establecer la forma y términos en que debe ser llevada a cabo la liquidación de la empresa de participación estatal mayoritaria denominada Consejo de Promoción Turística de México, S.A. de C.V., para su desincorporación de la Administración Pública Federal.
Segunda. La Secretaría de Turismo como Coordinadora de Sector, por conducto de la Unidad de Administración y Finanzas, será la responsable del seguimiento al proceso de desincorporación y liquidación del Consejo, en términos de la normativa aplicable.
Tercera. Para efectos de las presentes bases, se entenderá por:
I. Bases: a las Bases para llevar a cabo la liquidación de la empresa de participación estatal mayoritaria denominada Consejo de Promoción Turística de México, S.A. de C.V.;
II. Comisión Intersecretarial: a la Comisión Intersecretarial de Gasto Público, Financiamiento y Desincorporación;
III. Consejo: al Consejo de Promoción Turística de México, S.A. de C.V., en liquidación;
IV. Coordinadora de Sector: a la Secretaría de Turismo como coordinadora de sector del Consejo de Promoción Turística de México, S.A. de C.V.;
V. Decreto: al Decreto por el que se reforman y derogan diversas disposiciones de la Ley General de Turismo, se desincorpora el Consejo de Promoción Turística de México, S.A. de C.V. como empresa de participación estatal mayoritaria y se ordena su disolución y liquidación, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 31 de julio de 2019, y
VI. Liquidador: al Instituto de Administración de Bienes y Activos, designado por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del Consejo, para liquidar a éste, en términos de la normativa aplicable.
Cuarta. El Liquidador cuenta, de manera enunciativa y no limitativa, con las más amplias facultades para actos de administración, dominio y pleitos y cobranzas, así como para suscribir u otorgar títulos de crédito, incluyendo aquéllas que, en cualquier materia, requieran poder o cláusula especial en términos de las disposiciones aplicables así como para delegar su representación mediante poderes generales o especiales con el fin de coadyuvar a un expedito y eficiente proceso de liquidación del Consejo y su desincorporación de la Administración Pública Federal.
Los poderes que otorgue el liquidador serán formalizados ante notario público.
Para el inicio de funciones del Liquidador, se deberá cumplir con las formalidades establecidas en la normativa del Instituto para la Administración y Enajenación de Bienes y Activos, es decir, la suscripción del acta entrega-recepción de los libros y papeles de la empresa; así como lo dispuesto en el artículo 237 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, lo acordado por la Asamblea General de Accionistas del Consejo durante la Quinta Sesión Extraordinaria, celebrada el 30 de agosto de 2019, y la normativa aplicable.
Quinta. Además de las funciones que le corresponden al Liquidador, en términos de lo dispuesto por el Decreto, por el artículo 242 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, por la legislación aplicable a su naturaleza jurídica y a la forma societaria, así como la demás normativa aplicable, debe:
I. Realizar y concluir las operaciones sustantivas y administrativas del Consejo que hayan quedado pendientes al momento de su disolución, en términos de la normativa aplicable;
II. Elaborar y someter a la aprobación de la Coordinadora de Sector un Plan de Liquidación del Consejo, en el que se identifiquen objetivos y acciones a llevar cabo para dicho proceso, en términos de la normativa aplicable. Una vez aprobado dicho plan, la Coordinadora de Sector lo hará del conocimiento de la Comisión Intersecretarial, para los efectos que ésta, en su caso, considere procedentes.
El Liquidador podrá promover la modificación y actualización al Plan de Liquidación cuando las circunstancias y necesidades del proceso de liquidación así lo ameriten. Las modificaciones y actualizaciones respectivas deben ser remitidas a la Coordinadora de Sector para su aprobación;
III. Determinar las acciones y gestiones que resulten necesarias para cumplir el Plan de Liquidación que refiere la fracción anterior;
IV. Cobrar los adeudos a favor del Consejo y pagar lo que éste deba, para el cumplimiento de las obligaciones y derechos del Consejo, en términos de las disposiciones aplicables;
V. Usar y disponer para los fines del proceso de liquidación, de los recursos materiales, humanos y financieros del Consejo, incluidos los ingresos propios y bienes con los que éste cuente; así como los recursos del presupuesto aprobado para el Consejo, en el Presupuesto de Egresos de la Federación para el ejercicio fiscal 2019; en términos de la normativa aplicable;
VI. Enajenar, a través de cualquier figura jurídica, los bienes de la sociedad, en términos de la normativa aplicable;
VII. Celebrar convenios y demás instrumentos con particulares, organizaciones sociales, autoridades federales, locales o municipales y con las demarcaciones territoriales de la Ciudad de México, tendientes a extinguir las obligaciones que, en su caso, haya entre éstos y el Consejo;
VIII. Transferir a la Coordinadora de Sector, en los casos que resulte procedente, las cuotas de liquidación y los remanentes del haber social que correspondan al Gobierno Federal, a efecto de que ésta los entere a la Tesorería de la Federación, de conformidad con las disposiciones jurídicas y administrativas aplicables;
IX. Atender las observaciones y recomendaciones que realicen las instancias fiscalizadoras que se presenten durante el proceso de liquidación, en términos de la normativa aplicable;
X. Establecer y ejecutar los procesos para la atención de juicios y procedimientos en los que el Consejo sea parte, así como realizar las negociaciones necesarias para la celebración de convenios que permitan terminar, entre otros, los procedimientos administrativos, laborales y judiciales, en cualquiera de sus etapas procesales, conforme a las estrategias autorizadas en el Plan de Liquidación y en términos de la normativa y disposiciones aplicables;
XI. Proponer y, en su caso, tramitar, directamente o a través de la Coordinadora de Sector, según corresponda, los requerimientos de los recursos presupuestarios que resulten necesarios para, en su caso, cubrir los pasivos y obligaciones del Consejo, de conformidad con la normativa aplicable;
XII. Solicitar la inscripción en los Registros Públicos correspondientes de los actos, documentos e información que, conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley Federal de las Entidades Paraestatales y su Reglamento, deban ser inscritos, incluyéndose la cancelación de la inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación;
XIII. Informar mensualmente a las Secretarías de Hacienda y Crédito Público y de la Función Pública, así como a la Coordinadora de Sector, el avance y el estado que guarde el proceso, en términos de las disposiciones aplicables;
XIV. Someter al dictamen del auditor designado por la Secretaría de la Función Pública, los estados financieros inicial y final de liquidación y, cuando proceda, los anuales intermedios;
XV. Publicar los estados financieros finales del Consejo, en términos de la normativa aplicable, y
XVI. Las demás inherentes a sus facultades y funciones que coadyuven a lograr la liquidación del Consejo.
Sexta. En el proceso de liquidación del Consejo, el Liquidador coadyuvará con la Secretaría de la Función Pública, para que ésta realice las funciones que, conforme al ámbito de sus atribuciones y la normativa aplicable, le correspondan.
Séptima. La Coordinadora de sector con la intervención del Consejo, previamente al inicio formal de las actividades del Liquidador, promoverá lo necesario ante la Comisión Intersecretarial, para el efecto de cualquiera de las siguientes acciones:
I. Definir políticas, criterios, estrategias y modalidades que podrán orientar el proceso de liquidación, así como supervisar su correcta aplicación;
II. Establecer las reglas que habrán de regir en cada fase del proceso de liquidación, así como
supervisarlas, y
III. Obtener las autorizaciones o recomendaciones sobre la estrategia de liquidación del Consejo, considerando los aspectos financieros, presupuestarios y en materia de contingencias laborales del proceso de liquidación.
Lo anterior es sin perjuicio de que, con posterioridad a inicio formal de las actividades de Liquidador, la Coordinadora de sector pueda solicitar opinión a la Comisión Intersecretarial sobre cualquier aspecto o situación que se considere que deba hacerse de su conocimiento, como lo señalado en la fracción II de la Base Quinta.
Octava. Los informes mensuales del Liquidador que refiere la base Quinta, fracción XIII, de las Bases, serán rendidos de la siguiente manera:
I. A la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Coordinadora de sector;
II. A la Secretaría de la Función Pública, por conducto del Comisario Público respectivo, en términos de lo dispuesto por el artículo 30, fracción VIII, del Reglamento de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales, y
III. A la Coordinadora de sector, a quien, además, informará sobre el avance y estado que guarde el proceso de liquidación.
Los informes mensuales servirán de base para integrar otros informes periódicos que deban ser presentados ante las mismas u otras instancias, en términos de la normativa aplicable.
Novena. Para efectos de lo señalado en el artículo Transitorio Sexto, primer y segundo párrafo, del Decreto, el Liquidador o la Coordinadora de Sector, directa o conjuntamente según corresponda, deberán realizar las acciones jurídicas y administrativas necesarias, para dar aviso a las personas con las que el Consejo haya contraído dichos derechos y obligaciones, de los que cada uno se haga cargo, sobre cuál será la autoridad competente en adelante para ejercer y, en su caso, dar cumplimiento a los mismos.
Atendiendo a lo dispuesto por el Transitorio Sexto, segundo párrafo del Decreto, la Coordinadora de Sector ejercerá los derechos y, en su caso, asumirá las obligaciones que considere procedentes, de las que haya contraído el Consejo en materia de promoción turística, hasta la entrada en vigor del Decreto, de conformidad con lo establecido en la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, la Ley General de Turismo, las presentes Bases, así como en términos de lo acordado por la Asamblea General de Accionistas del Consejo durante la Quinta Sesión Extraordinaria, celebrada el 30 de agosto de 2019, y demás normativa aplicable.
Décima. Una vez concluido el proceso de liquidación, el Liquidador debe:
I. Comunicar la terminación del proceso de liquidación a la Coordinadora de Sector, con el objeto de solicitar a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público la baja de la clave programática-presupuestaria, remitiendo para tales efectos los documentos comprobatorios correspondientes;
II. Presentar ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público el aviso de cancelación del Registro Federal de Contribuyentes, conjuntamente con la declaración final de la liquidación total del activo del Consejo, en términos de la normativa aplicable, y
III. Tramitar y obtener ante el registro público de comercio correspondiente, la cancelación de la inscripción del contrato social del Consejo.
Una vez concluida la liquidación, la Coordinadora de Sector informará a la Procuraduría Fiscal de la Federación la conclusión del proceso de desincorporación del Consejo, para efectos de la integración de la relación a que se refieren los artículos 12 de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales y 3o. de su Reglamento.
Décima Primera. En caso de que se presente una situación o circunstancia no prevista en las presentes Bases, la cual impacte en el desarrollo del proceso de desincorporación, el Liquidador debe informarlo a la Coordinadora de Sector, a efecto de que ésta tome las medidas que resulten conducentes para un expedito y eficiente proceso de liquidación.
Para efectos de lo anterior, la Coordinadora de Sector podrá solicitar la opinión de las Secretarías de Hacienda y Crédito Público o de la Función Pública y, en su caso, de la Comisión Intersecretarial, de conformidad con las disposiciones aplicables.
Décima Segunda. Concluida la Liquidación y disolución, con el fin de dar un adecuado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 245 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y atender con máxima transparencia el proceso de liquidación, el Liquidador, podrá tener bajo su resguardo los libros y papeles del Consejo, en términos de la normativa en materia de archivos. Sin que esto implique que el Liquidador deje de atender lo previsto en otras disposiciones aplicables.
Décima Tercera. La Coordinadora de Sector, para efectos administrativos, será la facultada para interpretar y resolver lo no previsto en las Bases, en cuyo caso podrá modificarlas, mediante publicación que se haga en el Diario Oficial de la Federación.
Décima Cuarta. En la terminación de la relación laboral con los trabajadores del Consejo, éste y el Liquidador, según corresponda, deberán observar en todo tiempo el respeto a sus derechos laborales, así como las disposiciones jurídicas y administrativas bajo las cuales hayan sido contratados.
Para efectos de lo anterior, se deberá procurar llevar a cabo los convenios y, en su caso, los procedimientos que permitan que dicho proceso se lleve a cabo de una manera expedita, eficiente y eficaz, observando en todo momento lo dispuesto por la normativa aplicable en dicha materia.
Asimismo, el Consejo o el Liquidador, según corresponda, podrán solicitar la participación que corresponda a las autoridades competentes de conciliación y arbitraje para dar cumplimiento a lo dispuesto en la presente base.
TRANSITORIOS
Primero. Las Bases para llevar a cabo la liquidación de la empresa de participación estatal mayoritaria Consejo de Promoción Turística de México, S.A. de C.V., entrarán en vigor al día siguiente de su publicación en el Diario Oficial de la Federación.
Segundo. Las erogaciones que se requieran a la entrada en vigor de las presentes Bases, se harán con cargo al presupuesto aprobado para el Consejo de Promoción Turística de México, S.A. de C.V. en el Presupuesto de Egresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2019 y, en su caso, con los ingresos propios del mismo, observando las disposiciones aplicables en la materia.
Para efectos de lo anterior, el Liquidador o la Coordinadora de Sector podrán realizar los trámites y consultas correspondientes ante las autoridades competentes.
Tercero. Hasta en tanto entre en funciones el Liquidador y se suscriba el acta de entrega-recepción correspondiente, la Dirección General del Consejo seguirá desempeñando su encargo, con las limitantes que la legislación y la normativa aplicable a la forma societaria del Consejo de Promoción Turística de México, S.A. de C.V., en liquidación, establecen; facultándola para llevar a cabo acciones encaminadas a concluir o, en su caso, trasladar o terminar anticipadamente los derechos y obligaciones a favor y asumidas por el Consejo de Promoción Turística de México, S.A. de C.V., que hayan quedado pendientes al momento de haber sido reconocida su disolución, y eficientar el proceso de su liquidación, en términos de lo acordado por la Asamblea General de Accionistas del Consejo durante la Quinta Sesión Extraordinaria, celebrada el 30 de agosto de 2019, y de lo previsto en las disposiciones aplicables.
En términos de lo anterior, y con el fin de atender las necesidades inherentes al proceso de liquidación del Consejo de Promoción Turística de México, S.A. de C.V. y evitar el incremento del presupuesto autorizado para el Ejercicio Fiscal 2019, la Dirección General de la entidad o el Liquidador podrán mantener y, en su caso, contratar, de la plantilla autorizada del Consejo, un equipo de trabajo suficiente para llevar a cabo dicho proceso, procurando conservar áreas clave para tal efecto, en cuyo caso, ejercerán las funciones que éstos determinen con el fin de llevar a cabo un proceso expedito, eficaz y eficiente durante la liquidación.
Cuarto. Una vez que se inscriba la designación del Instituto de Administración de Bienes y Activos en el Registro Público de Comercio, en términos del artículo 237 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, éste procederá a informarlo a la Dirección General del Consejo de Promoción Turística de México, S.A. de C.V., en liquidación, así como a la Secretaría de Turismo, a efecto de establecer la fecha en que se suscribirán las respectivas actas de entrega-recepción de todos los bienes, libros, documentos e información, en términos de las disposiciones aplicables.
Para efectos de lo anterior, se podrá solicitar las asesorías que resulten procedentes a la Secretaría de la Función Pública o a las autoridades correspondientes, en términos de la normativa aplicable.
Quinto. Los recursos con los que cuente el Consejo de Promoción Turística de México, S.A. de C.V. pasarán a formar parte del patrimonio de la empresa de participación estatal mayoritaria en liquidación.
Sexto. La Coordinadora de Sector, a través de la unidad administrativa competente, llevará a cabo las gestiones jurídicas y administrativas que resulten necesarias para transferir las plazas del Consejo de Promoción Turística de México, S.A. de C.V., que resulten necesarias para dotar de personal a la Unidad Administrativa que realice las funciones de promoción turística dentro de la Secretaría de Turismo y dar cumplimiento a sus atribuciones.
Séptimo. El liquidador, dentro del plazo de 30 días hábiles contados a partir de la entrada en vigor de las presentes Bases, deberá elaborar y someter a la aprobación de la Secretaría de Turismo el Plan de Liquidación a que se refiere la Base Quinta, fracción II, de las presentes Bases.
Dado en la Ciudad de México, a los veinticinco días del mes de septiembre de dos mil diecinueve.- El Secretario de Turismo, Miguel Tomás Torruco Marqués.- Rúbrica.