OFICIO mediante el cual se notifica a Caja Popular Oblatos, S.C. de A.P. de R.L. de C.V., que como resultado de su fusión como sociedad fusionante con Caja Popular Río Presidio, S.C. de A.P. de R.L. de C.V., como sociedad fusionada que se extingue, quedó sin efectos la autorización otorgada a esta última para operar como sociedad cooperativa de ahorro y préstamo.
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- SHCP.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Comisión Nacional Bancaria y de Valores.- Vicepresidencia de Normatividad.- Dirección General de Autorizaciones Especializadas.- Vicepresidencia de Supervisión de Banca de Desarrollo y Finanzas Populares.- Dirección General de Supervisión de Cooperativas de Ahorro y Préstamo A.- Oficio No. 311-65848/2018.- Exp. Núm. CNBV.311.311.25(5583) "2018-09-14".
Asunto: Se notifica resolución.
Caja Popular Oblatos, S.C. de A.P. de R.L. de C.V.
Calzada Juan Pablo II No. 2015
Col. Oblatos, C.P. 44700, Guadalajara, Jalisco
At'n. Lic. José Bruno Arce Contreras
Director General
La Junta de Gobierno de esta Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), en sesión ordinaria celebrada el 7 de septiembre de 2018, en atención a sus escritos presentados los días 10 y 12 de julio y 13 de agosto de 2018, mediante los cuales solicita a esta CNBV dejar sin efectos la autorización que le fue otorgada a Caja Popular Río Presidio, S.C. de A.P. de R.L. de C.V. (Caja Popular Río Presidio) para organizarse y funcionar como Entidad de Ahorro y Crédito Popular, bajo la figura de sociedad cooperativa de ahorro y préstamo, en términos de la Ley de Ahorro y Crédito Popular (LACP), con motivo de su fusión, como sociedad fusionada que se extingue, con Caja Popular Oblatos, S.C. de A.P. de R.L. de C.V. (Caja Popular Oblatos), como sociedad fusionante, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 12, fracción V de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, 10 de la Ley para Regular las Actividades de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo (LRASCAP) y 11, fracción II, inciso f) del Reglamento Interior de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, acordó, entre otros, lo que a continuación se transcribe en lo conducente de la certificación expedida por su Secretario Suplente:
"VIGÉSIMO.- Los miembros de la Junta de Gobierno, con fundamento en el artículo 12, fracción V de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, tomando en consideración la opinión favorable del Comité de Autorizaciones de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores emitida en su sesión celebrada el 31 de agosto de 2018, acordaron por unanimidad, para efectos exclusivamente declarativos y a petición de parte que, como resultado de la fusión de Caja Popular Oblatos, S.C. de A.P. de R.L. de C.V., como sociedad fusionante, con Caja Popular Río Presidio, S.C. de A.P. de R.L. de C.V., como sociedad fusionada que se extingue, ha quedado sin efectos la autorización que le fue otorgada a esta última, en sesión celebrada el 7 de marzo de 2008, para su organización y funcionamiento como Entidad de Ahorro y Crédito Popular, bajo la figura de sociedad cooperativa de ahorro y préstamo, en términos de la Ley de Ahorro y Crédito Popular."
El referido acuerdo se concede en atención a los siguientes:
ANTECEDENTES
1. Mediante oficio 311-26513/2008 y 134-21597/2008 de fecha 14 de marzo de 2008, esta CNBV notificó a Caja Popular Río Presidio, S.C.L. de C.V., el acuerdo por el que su Junta de Gobierno, en sesión celebrada el 7 de marzo de 2008, autorizó su organización y funcionamiento como Entidad de Ahorro y Crédito Popular, bajo la figura de sociedad cooperativa de ahorro y préstamo, en términos de la LACP, bajo la denominación de Caja Popular Río Presidio.
2. Con oficio 311-550340/2006 y 134-758054/2006 de fecha 30 de noviembre de 2006, se notificó a la Federación Nacional de Cooperativas Financieras UNISAP, S.C. de R.L. de C.V., la resolución por la que la Junta de Gobierno de esta CNBV, en sesión celebrada el 23 de noviembre de 2006, acordó autorizar a Caja Popular Oblatos, S.C. de R.L. de C.V. para organizarse y funcionar como Entidad de Ahorro y Crédito Popular, bajo la figura de sociedad cooperativa de ahorro y préstamo, en términos de la LACP, bajo la denominación de Caja Popular Oblatos, S.C. de R.L. de C.V.
3. A través del oficio 311-32002/2008 y 134-31847/2008 de fecha 15 de agosto de 2008, la CNBV modificó la Base Segunda, fracción I de la autorización otorgada a Caja Popular Oblatos, S.C. de R.L. de C.V. para organizarse y funcionar como Entidad de Ahorro y Crédito Popular a que se refiere el numeral precedente, relativo a su denominación social para quedar como "Caja Popular Oblatos", seguida de las palabras sociedad cooperativa de ahorro y préstamo de responsabilidad limitada de
capital variable o de su abreviatura S.C. de A.P. de R.L. de C.V.
4. Es de señalar que con base en lo dispuesto en el artículo Segundo Transitorio del artículo Primero del "Decreto por el que se expide la Ley para Regular las Actividades de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo y se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Cooperativas, de la Ley de Ahorro y Crédito Popular, de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y de la Ley de Instituciones de Crédito", publicado en el Diario Oficial de la Federación el 13 de agosto de 2009, la autorización a Caja Popular Oblatos a que se refieren los numerales 2 y 3 anteriores, se considera otorgada conforme a lo dispuesto por el artículo 10 de la LRASCAP, por lo que podía continuar operando, sin que para ello requiriera de una nueva autorización.
5. Mediante escritura pública número 1,656 de fecha 20 de diciembre de 2017, otorgada ante la fe del licenciado Alfredo Ramos Ruíz, Notario número 89 de la ciudad de Guadalajara, Jalisco e inscrita en el Registro Público de Comercio de Mazatlán, Sinaloa, bajo el folio mercantil electrónico número 14,280 el 9 de febrero de 2018, se hizo constar la protocolización del acta de asamblea general extraordinaria de representantes de Caja Popular Río Presidio, celebrada el 5 de noviembre de 2017, en la cual se aprobó, entre otros, el convenio de fusión de esa sociedad con Caja Popular Oblatos, subsistiendo esta última como fusionante.
6. Con escritura pública número 1,655 de fecha 20 de diciembre de 2017, otorgada ante la fe del licenciado Alfredo Ramos Ruíz, Notario número 89 de la ciudad de Guadalajara, Jalisco e inscrita en el Registro Público de Comercio de Guadalajara, Jalisco, bajo el folio mercantil electrónico número 5,517 el día 6 de marzo de 2018, se hizo constar la protocolización del acta de asamblea general extraordinaria de Caja Popular Oblatos, celebrada el 26 de noviembre de 2017, la cual aprobó, entre otros, el convenio de fusión con Caja Popular Río Presidio.
7. Mediante escritos recibidos los días 10 y 12 de julio y 13 de agosto de 2018, Caja Popular Oblatos, por conducto de su Director General el licenciado José Bruno Arce Contreras, solicitó a esta CNBV dejar sin efectos la autorización que le fue otorgada a Caja Popular Río Presidio, en términos del artículo 9 de la LACP, para organizarse y funcionar como Entidad de Ahorro y Crédito Popular, bajo la figura de sociedad cooperativa de ahorro y préstamo, en virtud de su fusión, como sociedad fusionada que se extingue, con Caja Popular Oblatos, como sociedad fusionante.
CONSIDERACIONES
PRIMERA.- Una vez llevado a cabo el estudio de los escritos recibidos los días 10 y 12 de julio y 13 de agosto de 2018 y del análisis a la documentación e información que los acompaña, así como de los reportes regulatorios que Caja Popular Río Presidio remite a esta CNBV a través del Sistema Interinstitucional de Transferencia de Información, se desprende que dicha sociedad cooperativa de ahorro y préstamo dejó de operar a partir del 31 de enero de 2018.
SEGUNDA.- Como consecuencia de la fusión acordada entre las sociedades cooperativas de ahorro y préstamo de que se trata, se verificó la transmisión universal de los derechos, obligaciones, activos y pasivos de Caja Popular Río Presidio como sociedad fusionada, en favor de la fusionante Caja Popular Oblatos, así como la extinción de la personalidad jurídica de la fusionada, por haberse incorporado a la que subsiste como fusionante.
TERCERA.- En términos de lo dispuesto en el primer párrafo del artículo 10 de la LRASCAP, las autorizaciones que otorga esta CNBV a las sociedades cooperativas de ahorro y préstamo para ostentarse y operar como tales, son intransmisibles por su propia naturaleza, por lo que al dejar de existir la persona moral que era su titular, esto es, Caja Popular Río Presidio, dicha autorización también debe extinguirse, cesando todos sus efectos.
CUARTA.- En virtud de que los instrumentos públicos en que consta la protocolización de las actas de asamblea general extraordinaria de Caja Popular Río Presidio y de Caja Popular Oblatos, quedaron inscritos en el Registro Público de Comercio de los domicilios sociales correspondientes el 9 de febrero y el 6 de marzo de 2018, respectivamente y toda vez que Caja Popular Oblatos se obligó a pagar aquellos créditos en los cuales no hubiera obtenido el consentimiento de los acreedores de Caja Popular Río Presidio y a la fecha no se tiene conocimiento de que sus acreedores se hayan opuesto judicialmente a la fusión de que se
trata dentro del plazo de tres meses contado a partir de las fechas antes citadas, se considera que dicha fusión surtió plenos efectos frente a terceros.
Lo anterior, con fundamento en lo dispuesto por el artículo 73, en relación con el 12, primer párrafo y 13, segundo párrafo de la Ley General de Sociedades Cooperativas, así como por los artículos 222 al 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, aplicable supletoriamente de conformidad con lo previsto por el artículo 10, segundo párrafo del ordenamiento legal señalado en primer término.
QUINTA.- No obstante que la fusión de las sociedades cooperativas de ahorro y préstamo no requiere de la aprobación o de la autorización de la CNBV, resulta necesario informar tal situación a la Junta de Gobierno como órgano facultado para otorgar las autorizaciones para realizar o continuar realizando operaciones de ahorro y préstamo, en términos de lo previsto en los artículos 10 de la LRASCAP y 12, fracción V de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a fin de que dicho órgano de gobierno acuerde para efectos exclusivamente declarativos que, por virtud de la fusión aludida y a petición de parte, la autorización que la citada Junta de Gobierno, otorgó a Caja Popular Río Presidio para organizarse y funcionar como Entidad de Ahorro y Crédito Popular, bajo la figura de sociedad cooperativa de ahorro y préstamo, en términos de la LACP, ha quedado sin efectos.
Por lo antes expuesto y como consecuencia de la fusión acordada entre las sociedades cooperativas de ahorro y préstamo de que se trata, a través del presente oficio se comunica a Caja Popular Oblatos que:
I. Con base en el acuerdo VIGÉSIMO antes transcrito, ha quedado sin efectos la autorización otorgada a Caja Popular Río Presidio por la Junta de Gobierno de esta dependencia, en sesión celebrada el 7 de marzo de 2008, para su organización y funcionamiento como Entidad de Ahorro y Crédito Popular, bajo la figura de sociedad cooperativa de ahorro y préstamo, en términos de la LACP, vigente en ese momento.
II. Caja Popular Oblatos conserva su personalidad jurídica, sin que esto resulte en un cambio o modificación alguna a la autorización que le fue otorgada por esta autoridad para continuar realizando operaciones de ahorro y préstamo como sociedad cooperativa de ahorro y préstamo, y que dicha persona moral es la titular tanto de los derechos y obligaciones que asumió con motivo de la fusión en calidad de sociedad fusionante que subsiste, como de aquellos que ya integraban su patrimonio.
En consideración a lo anterior, se dirige el presente a Caja Popular Oblatos, en su carácter de causahabiente de Caja Popular Río Presidio sociedad que, como quedó asentado en el antecedente 7 del presente oficio, solicitó la declaración del acuerdo que con este oficio se notifica.
III. El contenido del presente oficio deberá publicarse en el Diario Oficial de la Federación, de acuerdo con lo dispuesto por los artículos 1, fracción III y 10, antepenúltimo párrafo de la LRASCAP.
IV. El acuerdo VIGÉSIMO que se le comunica en el presente oficio, se emite con base en la información y documentación proporcionada por Caja Popular Oblatos y se limita exclusivamente a los actos y operaciones que, de conformidad con las disposiciones aplicables compete conocer a esta CNBV y no prejuzga sobre la realización de cualquier acto corporativo que se haya llevado a cabo, que implique la previa autorización o aprobación de esta autoridad financiera o de cualquier otra autoridad, en términos de la normativa vigente y tampoco convalida actos u operaciones que se realicen en contravención a las leyes y ordenamientos que de ella emanen.
El presente oficio se emite con fundamento en las disposiciones legales antes invocadas, así como en ejercicio de las facultades conferidas en los artículos 120, 123, 124 y 132, fracciones I y II de la Ley para Regular las Actividades de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo; 1, 2, 12, fracción V y 16, fracciones I y VI y antepenúltimo y penúltimo párrafos de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, 1, 3, 9, 11, fracción II, inciso f), 12, 13, 17, fracción XIV, 23, fracciones I, inciso a) y II, 41, fracción XII y 58 del Reglamento Interior de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, 15, fracción I, inciso 3) y 37, fracción I, inciso 1) del Acuerdo por el que el Presidente de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores delega facultades en los Vicepresidentes, Directores Generales y Directores Generales Adjuntos de la propia Comisión y 1, fracciones I, IV y IX del Acuerdo por el que se adscriben orgánicamente las unidades administrativas de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Atentamente
Ciudad de México, 14 de septiembre de 2018.- La Directora General de Autorizaciones Especializadas, Erika Cristina Alvarado Fernández.- Rúbrica.- El Director General de Supervisión de Cooperativas de Ahorro y Préstamo A, Carlos Foncerrada Ramírez.- Rúbrica.