OFICIO mediante el cual se notifica a Caja Cerro de la Silla, S.C. de A.P. de R.L. de C.V., que como resultado de su fusión como sociedad fusionante con Caja Santa Rosa, S.C. de A.P. de R.L. de C.V., como sociedad fusionada que se extingue, quedó sin efectos la autorización otorgada a esta última para operar como sociedad cooperativa de ahorro y préstamo.
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Comisión Nacional Bancaria y de Valores.- Vicepresidencia de Normatividad.- Dirección General de Autorizaciones Especializadas.- Vicepresidencia de Supervisión de Banca de Desarrollo y Finanzas Populares.- Dirección General de Supervisión de Cooperativas de Ahorro y Préstamo A.- Dirección General de Supervisión de Cooperativas de Ahorro y Préstamo B.- Oficio No. 311-65847/2018.- Exp. CNBV.311.311.25 (5942) "2018-09-14".
Asunto: Se notifica resolución.
Caja Cerro de la Silla, S.C. de A.P. de R.L. de C.V.
Calle Querétaro Núm. 505 Sur
Colonia Independencia, C.P. 64720
Monterrey, Nuevo León
At'n. C.P. Fernando Hernández Martínez
Representante
La Junta de Gobierno de esta Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), en sesión ordinaria celebrada el 7 de septiembre de 2018, en atención a su escrito presentado el día 14 de junio de 2018, mediante el cual solicita a esta CNBV dejar sin efectos la autorización que le fue otorgada a Caja Santa Rosa, S.C. de A.P. de R.L. de C.V. (Caja Santa Rosa) para continuar realizando operaciones de ahorro y préstamo como sociedad cooperativa de ahorro y préstamo, en términos de la Ley para Regular las Actividades de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo (LRASCAP), con motivo de su fusión, como sociedad fusionada que se extingue, con Caja Cerro de la Silla, S.C. de A.P. de R.L. de C.V. (Caja Cerro de la Silla), como sociedad fusionante, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 12, fracción V de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, 10 de la LRASCAP y 11, fracción II, inciso f) del Reglamento Interior de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, acordó, entre otros, lo que a continuación se transcribe en lo conducente de la certificación expedida por su Secretario Suplente:
"DÉCIMO NOVENO.- Los integrantes de la Junta de Gobierno, con fundamento en el artículo 12, fracción V de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, tomando en consideración la opinión favorable del Comité de Autorizaciones de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores emitida en su sesión celebrada el 31 de agosto de 2018, acordaron por unanimidad, para efectos exclusivamente declarativos y a petición de parte que, como resultado de la fusión de Caja Cerro de la Silla, S.C. de A.P. de R.L. de C.V., como sociedad fusionante, con Caja Santa Rosa, S.C. de A.P. de R.L. de C.V., como sociedad fusionada que se extingue, ha quedado sin efectos la autorización que le fue otorgada a esta última, en sesión celebrada el 27 de octubre de 2009, para continuar realizando operaciones de ahorro y préstamo como sociedad cooperativa de ahorro y préstamo en términos de la Ley para Regular las Actividades de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo."
El referido acuerdo se concede en atención a los siguientes:
ANTECEDENTES
1. Mediante oficio 310-87140/2009 y 120-85319/2009 de fecha 18 de noviembre de 2009, esta CNBV notificó a Caja Santa Rosa, S.C.L., el acuerdo por el que su Junta de Gobierno, en sesión celebrada el 27 de octubre de 2009, autorizó "la realización o la continuación de la realización de las operaciones de ahorro y préstamo como Sociedad Cooperativa de Ahorro y Préstamo", en términos de la LRASCAP, bajo la denominación de Caja Santa Rosa.
2. Con oficio 210-12206/2012 y 120/2003/2012 de fecha 13 de junio de 2012, la CNBV notificó a Caja Cerro de la Silla, S.C.L., el acuerdo por el que su Junta de Gobierno, en sesión celebrada el 4 de junio de 2012, la autorizó para continuar realizando operaciones de ahorro y préstamo como sociedad cooperativa de ahorro y préstamo, en términos de la LRASCAP, bajo la denominación de
Caja Cerro de la Silla.
3. Mediante escritura pública número 395 de fecha 17 de noviembre de 2017, otorgada ante la fe del licenciado Homero Hernández González, Notario número 1 de la ciudad de Melchor Múzquiz, Coahuila de Zaragoza e inscrita en el Registro Público de Comercio de Sabinas, Coahuila de Zaragoza, bajo el folio mercantil electrónico número 1,118 el 28 de noviembre de 2017, se hizo constar la protocolización del acta de asamblea general extraordinaria de socios de Caja Santa Rosa, celebrada el día 19 de agosto de 2017, en la cual se aprobó, entre otros, la fusión de dicha sociedad con Caja Cerro de la Silla, subsistiendo esta última como fusionante.
4. Con escritura pública número 4,149 de fecha 8 de febrero de 2018, otorgada ante la fe de la licenciada María de Lourdes Garza Villareal, Notario número 39 de la ciudad de Monterrey, Nuevo León e inscrita en el Registro Público de Comercio de Monterrey, Nuevo León, bajo el folio mercantil electrónico número 54,611 el 26 de febrero de 2018, se hizo constar la protocolización del acta de asamblea general extraordinaria de socios de Caja Cerro de la Silla, celebrada el 8 de octubre de 2017, en la cual se aprobó, entre otros, la fusión de esa sociedad con Caja Santa Rosa.
5. Con escritura pública número 4,150 de fecha 8 de febrero de 2018, otorgada ante la fe de la licenciada María de Lourdes Garza Villareal, Notario número 39 de la ciudad de Monterrey, Nuevo León e inscrita en el Registro Público de Comercio de Monterrey, Nuevo León, bajo el folio mercantil electrónico número 54,611 el 1 de junio de 2018, se hizo constar la protocolización del convenio de fusión por absorción celebrado el 9 de octubre de 2017 entre Caja Cerro de la Silla, como sociedad fusionante y Caja Santa Rosa, como sociedad fusionada.
6. Mediante escrito recibido el 14 de junio de 2018, Caja Cerro de la Silla, por conducto de su representante legal el C.P. Fernando Hernández Martínez solicitó a esta CNBV dejar sin efectos la autorización que le fue otorgada a Caja Santa Rosa, en términos del artículo 10 de la LRASCAP, para continuar realizando operaciones de ahorro y préstamo como sociedad cooperativa de ahorro y préstamo, en virtud de su fusión, como sociedad fusionada que se extingue, con Caja Cerro de la Silla, como sociedad fusionante.
CONSIDERACIONES
PRIMERA.- Una vez realizado el estudio del escrito recibido el 14 de junio de 2018 y del análisis a la documentación e información que lo acompaña, así como de los reportes regulatorios que Caja Santa Rosa remite a esta CNBV a través del Sistema Interinstitucional de Transferencia de Información, se desprende que dicha sociedad cooperativa de ahorro y préstamo dejó de operar a partir del 31 de mayo de 2018.
SEGUNDA.- Como consecuencia de la fusión acordada entre las sociedades cooperativas de ahorro y préstamo de que se trata, se verificó la transmisión universal de los derechos, obligaciones, activos y pasivos de Caja Santa Rosa como sociedad fusionada, en favor de la fusionante Caja Cerro de la Silla, así como la extinción de la personalidad jurídica de la fusionada, por haberse incorporado a la que subsiste como fusionante.
TERCERA. - En términos de lo dispuesto en el primer párrafo del artículo 10 de la LRASCAP, las autorizaciones que otorga esta CNBV a las sociedades cooperativas de ahorro y préstamo para ostentarse y operar como tales, son intransmisibles por su propia naturaleza, por lo que al dejar de existir la persona moral que era su titular, esto es, Caja Santa Rosa, dicha autorización también debe extinguirse, cesando todos sus efectos.
CUARTA. - El instrumento público en que consta la protocolización del convenio de fusión por absorción entre Caja Santa Rosa y Caja Cerro de la Silla, quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de Monterrey, Nuevo León el 1 de junio de 2018 y se considera que la fusión de que se trata, surtió plenos efectos frente a terceros, toda vez que en dicho convenio se acordó que Caja Cerro de la Silla, como sociedad fusionante se obligaba al pago de todas las deudas existentes a favor de los acreedores de Caja Santa Rosa, como sociedad fusionada y que los pasivos de Caja Santa Rosa, serían absorbidos de manera simultánea por Caja Cerro de la Silla, en la fecha efectiva de la fusión.
Lo anterior, con fundamento en lo dispuesto por el artículo 73, en relación con el 12, primer párrafo y 13, segundo párrafo de la Ley General de Sociedades Cooperativas, así como por los artículos 222 al 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, aplicable
supletoriamente de conformidad con lo previsto por el artículo 10, segundo párrafo del ordenamiento legal señalado en primer término.
QUINTA.- No obstante que la fusión de las sociedades cooperativas de ahorro y préstamo no requiere de la aprobación o de la autorización de la CNBV, resulta necesario informar tal situación a la Junta de Gobierno como órgano facultado para otorgar las autorizaciones para realizar o continuar realizando operaciones de ahorro y préstamo, en términos de lo previsto en los artículos 10 de la LRASCAP y 12, fracción V de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a fin de que dicho órgano de gobierno acuerde para efectos exclusivamente declarativos que, por virtud de la fusión aludida y a petición de parte, la autorización que la citada Junta de Gobierno otorgó a Caja Santa Rosa para continuar realizando operaciones de ahorro y préstamo, ha quedado sin efectos.
Por lo antes expuesto y como consecuencia de la fusión acordada entre las sociedades cooperativas de ahorro y préstamo de que se trata, a través del presente oficio se comunica a Caja Cerro de la Silla que:
I. Con base en el acuerdo DÉCIMO NOVENO antes transcrito, ha quedado sin efectos la autorización otorgada a Caja Santa Rosa por la Junta de Gobierno de esta dependencia, en sesión celebrada el 27 de octubre de 2019 para continuar realizando operaciones de ahorro y préstamo como sociedad cooperativa de ahorro y préstamo, en términos de la LRASCAP.
II. Caja Cerro de la Silla conserva su personalidad jurídica, sin que esto resulte en un cambio o modificación alguna a la autorización que le fue otorgada por esta autoridad para continuar realizando operaciones de ahorro y préstamo como sociedad cooperativa de ahorro y préstamo, y que dicha persona moral es la titular tanto de los derechos y obligaciones que asumió con motivo de la fusión en calidad de sociedad fusionante que subsiste, como de aquellos que ya integraban su patrimonio.
En consideración a lo anterior, se dirige el presente a Caja Cerro de la Silla, en su carácter de causahabiente de Caja Santa Rosa sociedad que, como quedó asentado en el antecedente 6 del presente oficio, solicitó la declaración del acuerdo que con este oficio se notifica.
III. El contenido del presente oficio deberá publicarse en el Diario Oficial de la Federación, de acuerdo con lo dispuesto por los artículos 1, fracción III y 10, antepenúltimo párrafo de la LRASCAP.
IV. El acuerdo DÉCIMO NOVENO que se le comunica en el presente oficio, se emite con base en la información y documentación proporcionada por Caja Cerro de la Silla y se limita exclusivamente a los actos y operaciones que, de conformidad con las disposiciones aplicables compete conocer a esta CNBV y no prejuzga sobre la realización de cualquier acto corporativo que se haya llevado a cabo, que implique la previa autorización o aprobación de esta autoridad financiera o de cualquier otra autoridad, en términos de la normativa vigente y tampoco convalida actos u operaciones que se realicen en contravención a las leyes y ordenamientos que de ella emanen.
El presente oficio se emite con fundamento en las disposiciones legales antes invocadas, así como en ejercicio de las facultades conferidas en los artículos 120, 123, 124 y 132, fracciones I y II de la Ley para Regular las Actividades de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo; 1, 2, 12, fracción V y 16, fracciones I y VI y antepenúltimo y penúltimo párrafos de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, 1, 3, 9, 11, fracción II, inciso f), 12, 13, 17, fracción XIV, 23, fracciones I, inciso a) y II, 41, fracción XII y 58 del Reglamento Interior de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, 15, fracción I, inciso 3) y 37, fracción I, inciso 1) del Acuerdo por el que el Presidente de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores delega facultades en los Vicepresidentes, Directores Generales y Directores Generales Adjuntos de la propia Comisión y 1, fracciones I, IV y IX del Acuerdo por el que se adscriben orgánicamente las unidades administrativas de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Atentamente
Ciudad de México, 14 de septiembre de 2018.- La Directora General de Autorizaciones Especializadas, Erika Cristina Alvarado Fernández.- Rúbrica.- El Director General de Supervisión de Cooperativas de Ahorro y Préstamo A, Carlos Foncerrada Ramírez.- Rúbrica.- El Director General de Supervisión de Cooperativas de Ahorro y Préstamo B, Juan Ramos Díaz.- Rúbrica.