Banco Nacional de México, S.A.,
Integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria
Axis Asset Management, S. de R.L. de C.V.
CONVOCATORIA
ASAMBLEA DE TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS
DE CAPITAL DE DESARROLLO IDENTIFICADOS CON CLAVE DE PIZARRA
"AXISCK 12"
Con fundamento en lo dispuesto por los artículos 68 de la Ley del Mercado de Valores, 217 y 218 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y demás relativos y aplicables; y de conformidad con el Contrato de Fideicomiso Irrevocable identificado con el número F/17272-1 de fecha 11 de diciembre de 2012 (según ha sido modificado, el "Fideicomiso" o el "Fideicomiso Emisor"), así como con el título que ampara los certificados bursátiles fiduciarios de los denominados certificados de capital de desarrollo bajo la modalidad de llamadas de capital identificados con clave de pizarra "AXISCK 12" (los "Certificados Bursátiles"), emitidos por Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria (el "Fiduciario" o el "Fiduciario Emisor"), en su carácter de fiduciario conforme al Fideicomiso, en el que Axis Asset Management, S. de R.L. de C.V. actúa como fideicomitente, fideicomisario en segundo lugar y administrador ("Axis" o el "Administrador") y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero (el "Representante Común"), actúa como representante común de los tenedores de los Certificados Bursátiles (los "Tenedores"), se convoca a dichos Tenedores para que asistan a la asamblea de Tenedores que se celebrará el próximo 9 de julio de 2019, a las 11: 00 horas (la "Asamblea"), en las oficinas del Representante Común, ubicadas en Av. Paseo de la Reforma No. 284, piso 9, Col. Juárez, Demarcación Territorial Cuauhtémoc, C.P. 06600, Ciudad de México, conforme al Orden del Día adelante indicado.
Los términos utilizados con mayúscula inicial, que no se encuentren expresamente definidos en el presente documento, ni constituyan nombres propios, tendrán el significado que se atribuyó a los mismos en el Fideicomiso Emisor.
ORDEN DEL DÍA
I. Informe del Representante Común y del Fiduciario sobre las acciones que han llevado a cabo para salvaguardar el Patrimonio del Fideicomiso y los derechos de los Tenedores, según corresponda a cada uno conforme a los términos y condiciones previstos en el Fideicomiso, y en relación con la situación actual que guarda Integradora de Servicios Petroleros Oro Negro, S.A.P.I. de C.V. ("Integradora") y las solicitudes de información realizadas por los Tenedores. Resoluciones al respecto.
II. Informe actualizado y pormenorizado del Administrador sobre: (i) los actos corporativos que se hubieren llevado a cabo en el Contrato de Fideicomiso de Administración número F/169852, de fecha 14 de diciembre de 2011 (según ha sido modificado, el "Fideicomiso Accionista"), constituido en Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, así como en Integradora, Perforadora Oro Negro, S. de R.L. de C.V. ("Perforadora") y el grupo societario o económico al que pertenecen Integradora y Perforadora (conjuntamente, "Grupo Oro Negro") previo a, y en sustento o aprobación de, la solicitud de concurso mercantil presentada por Integradora, Perforadora y ciertas de sus filiales o subsidiarias en el año 2017; (ii) el estado procesal actual de los diversos procedimientos de concurso mercantil iniciados en México, y de los procedimientos de insolvencia que se sustancian en otras jurisdicciones, de Integradora, de Perforadora y de las demás sociedades que forman parte de Grupo Oro Negro, relacionando y explicando los alcances de cualquier sentencia o resolución dictada con respecto a, y cualquier incidente, recurso o medio de impugnación tramitado con motivo de, los mismos; (iii) los actos corporativos que se hubieren llevado a cabo o que se pretendan llevar a cabo en el Fideicomiso Accionista y en Grupo Oro Negro, incluyendo, sin limitar asambleas de accionistas y sesiones de Consejo de Administración de Grupo Oro Negro, con posterioridad a la solicitud de concurso mercantil presentada por Integradora, Perforadora y ciertas de sus filiales o subsidiarias en el año 2017; (iv) los términos y condiciones de cualquier financiamiento de rescate recibido o que se pretenda recibir por parte de Integradora, de Perforadora y/o de las demás sociedades que forman parte de Grupo Oro Negro, o en los que Integradora, Perforadora y/o dichas otras sociedades actúen como obligadas solidarias, fiadoras o garantes; (v)
cualesquier negociaciones incluyendo, sin limitar, mediaciones y conciliaciones concluidas o en curso en que Grupo Oro Negro hubiere participado o pretenda participar con respecto al procedimiento de concurso mercantil y cualesquier negociaciones en que Grupo Oro Negro hubiere participado o pretenda participar u ofertas que Grupo Oro Negro hubiere formulado o recibido, en orden cronológico, con el fin de transigir cualesquier controversias judiciales y extrajudiciales; (vi) las acciones legales que hubiere ejercido y, en su caso, contemple ejercer Grupo Oro Negro, así como las acciones legales respecto de las cuales esté defendiéndose Grupo Oro Negro; (vii) los actos celebrados y documentos, contratos y acuerdos suscritos por cualquiera de los integrantes de Grupo Oro Negro para iniciar, realizar o perseguir cualquier acción judicial o arbitral, incluyendo aquellos por los que, en su caso, se hubieren cedido o transferido derechos actuales y/o futuros derivados de, o relacionados con, tal acción; (viii) las obligaciones principales de Axis conforme al Fideicomiso Emisor, al Contrato de Administración y al Fideicomiso Accionista y el cumplimiento de las mismas a la fecha de rendición del informe; (ix) la propiedad y posesión de las plataformas marinas de perforación petrolera conocidas como "Decus", "Primus", "Laurus", "Fortius" e "Impetus", precisando si Integradora y/o Perforadora acataron la orden judicial emitida en el concurso mercantil respecto de su entrega y, de ser el caso, proporcione la documentación de la diligencia en la que conste el acatamiento a la orden del juez concursal, así como el estatus de los medios de impugnación promovidos por Integradora y/o Perforadora para defender a las plataformas marinas de perforación petrolera como activo de la masa concursal;(x) cualquier solicitud formulada por Integradora y Perforadora al conciliador del concurso mercantil para que requiriera al juez federal la prórroga de la etapa de conciliación, y en caso de que no hubiere existido dicha solicitud al conciliador, explicación del motivo de hacerlo hecho; y (xi) explicación de las consecuencias de la declaración de quiebra de Integradora y Perforadora. Resoluciones al respecto.
III. Manifestaciones de los Tenedores respecto de las acciones llevadas a cabo y las medidas adoptadas en protección y beneficio de la inversión realizada en el Fideicomiso. Resoluciones al respecto.
IV. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación de cualesquier medidas, declaraciones, instrucciones y/o acciones convenientes o necesarias para la salvaguarda de los intereses de los Tenedores, con motivo de los Informes rendidos y presentados y las manifestaciones formuladas en desahogo de los puntos I., II. y III. del Orden del Día. Resoluciones al respecto.
V. Designación de delegados especiales para la formalización y cumplimiento de las resoluciones que se adopten en la Asamblea. Resoluciones al respecto.
Los Tenedores que deseen asistir a la Asamblea deberán entregar, a más tardar el día hábil anterior a la fecha de la celebración de la misma: (i) la constancia de depósito que expida S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., (ii) el listado de titulares que al efecto expida el intermediario financiero correspondiente, en su caso, y (iii) de ser aplicable, la carta poder firmada ante dos testigos o el mandato general o especial, otorgado en términos de la legislación aplicable, para hacerse representar en la Asamblea; en las oficinas del Representante Común, ubicadas en Av. Paseo de la Reforma No. 284, piso 9, Col. Juárez, Demarcación Territorial Cuauhtémoc, C.P. 06600, Ciudad de México, a la atención de Ubaldo Chávez López, Saúl Omar Orejel García y María Magdalena Valdez Vargas, en el horario comprendido de las 9:00 a las 15:00 horas y de las 16:30 a las 17:30 horas, de lunes a viernes, a partir de la fecha de publicación de la presente convocatoria. De igual manera, se invita a los Tenedores a ponerse en contacto con el Representante Común, ya sea vía correo electrónico (uchavezl@monex.com.mx) o vía telefónica (+52 (55) 5231-0239) en caso de que tengan alguna duda relacionada con el alcance de los asuntos que integran el orden del día de la Asamblea.
Por último, en términos de lo previsto por la Cláusula Vigésima, Sección 20.1, inciso (e), del Fideicomiso, se informa a los Tenedores que la información y documentación relacionada con los asuntos que integran el Orden del Día de la Asamblea estará disponible físicamente en las oficinas del Fiduciario, ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 390, piso 14, Colonia Juárez, C.P. 06600, Ciudad de México, Demarcación Territorial Cuauhtémoc, contacto Juan Carlos Montero López y/o Jesús Manzano Rubio Teléfono 12820057 y 22626028, para su revisión y consulta; en la inteligencia que: (i) el Representante Común, el Fiduciario y el Administrador rendirán los Informes referidos en los puntos I. y II. del Orden del Día, según corresponda, con al menos cinco (5) días hábiles de anticipación a la celebración de la Asamblea, debiendo el Fiduciario ponerlos a disposición de los Tenedores el mismo día de su recepción en el caso del Representante Común y el Administrador y rendición en el caso del propio Fiduciario; y (ii) el Representante Común, el Fiduciario
y el Administrador expondrán en la Asamblea los Informes que hubieren rendido previamente.
Ciudad de México, a 24 de junio de 2019.
El Representante Común de los Tenedores
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,
Monex Grupo Financiero
Apoderado
Lic. José Luis Urrea Sauceda
Rúbrica.
(R.- 483022)