OFICIO mediante el cual se autoriza la separación de Impulsora de Fondos, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, integrante del Grupo Financiero Citibanamex (antes Impulsora de Fondos Banamex, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, integrante del Grupo Financiero Banamex) como entidad financiera integrante de Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V.
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- SHCP.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Subsecretaría de Hacienda y Crédito Público.- Unidad de Banca, Valores y Ahorro.- Oficio No. UBVA/108/2018.
GRUPO FINANCIERO CITIBANAMEX, S.A. DE C.V.
Presente.
Esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 31, fracción XXXIV de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 16 en relación con el 19, primer y último párrafos y 20 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras; en ejercicio de las atribuciones que le confiere el artículo 27, fracciones X y XII del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y en atención a los siguientes:
ANTECEDENTES
1. Mediante escritos recibidos en esta Unidad Administrativa el 8 de febrero, 5 y 15 de marzo, y 24 de julio todos de 2018, el licenciado José Alejandro de Iturbide Gutiérrez, en su carácter de representante legal de "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V.", los licenciados Humberto Cabral González y Arturo Muñoz Ledesma, en su carácter de representantes legales de "Citibanamex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Citibanamex" (antes "Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex"), y los licenciados Sergio Covarrubias Blázquez, Pedro Bernal Escutia y Jorge Alejandro Rodríguez Su, en su carácter de representantes legales de "Impulsora de Fondos, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, integrante del Grupo Financiero Citibanamex" (antes "Impulsora de Fondos Banamex, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, integrante del Grupo Financiero Banamex"), personalidad que tienen debidamente acreditada ante esta Dependencia, solicitaron autorización de esta Secretaría para llevar a cabo los siguientes actos jurídicos:
a. La separación de "Impulsora de Fondos, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, integrante del Grupo Financiero Citibanamex" (antes "Impulsora de Fondos Banamex, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, integrante del Grupo Financiero Banamex") de "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V.", con motivo de su enajenación a Phoenix Acquisition B.V. y a Phoenix Acquisition Holdings, LLC.
b. Como consecuencia de lo anterior, la modificación del Artículo Segundo de los estatutos sociales de "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V.".
c. La modificación del Convenio Único de Responsabilidades que tiene celebrado esa Sociedad Controladora con las entidades financieras que lo integran, a efecto de contemplar la separación de mérito.
De igual forma, "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V." mediante escrito recibido en esta Unidad Administrativa el 13 de agosto de 2018, remitió diversa documentación en alcance de su solicitud inicial, a efecto de modificar el Artículo Segundo de sus estatutos sociales y el Convenio Único de Responsabilidades, con motivo del cambio de denominación de las siguientes entidades financieras:
a. "Afore Banamex, S.A. de C.V., integrante del Grupo Financiero Banamex" por "Citibanamex Afore, S.A. de C.V., integrante del Grupo Financiero Citibanamex".
b. "Pensiones Banamex, S.A. de C.V., integrante del Grupo Financiero Banamex" por "Citibanamex Pensiones, S.A. de C.V., integrante del Grupo Financiero Citibanamex".
c. "Seguros Banamex, S.A. de C.V., integrante del Grupo Financiero Banamex" por "Citibanamex Seguros, S.A. de C.V., integrante del Grupo Financiero Citibanamex".
2. Al respecto, esta Dirección General Adjunta de Banca y Valores, en ejercicio de las atribuciones que le confiere el artículo 28, fracción XXII del Reglamento Interior de esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público y con fundamento en lo dispuesto por los artículos 16, 19, último párrafo y 20 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, mediante oficios UBVA/DGABV/080/2018 y UBVA/DGABV/081/2018 del 9 de febrero; UBVA/DGABV/173/2018 y UBVA/DGABV/174/2018 del 20 de marzo, UBVA/DGABV/594/2018 y UBVA/DGABV/595/2018 del 13 de agosto, todos de 2018, solicitó la opinión del Banco de México y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, respectivamente.
Asimismo, en ejercicio de las atribuciones que le confiere el artículo 28, fracción XXVIII del Reglamento Interior de esta Dependencia, mediante oficios UBVA/DGABV/082/2018 y UBVA/DGABV/175/2018, del 9 de febrero y 20 de marzo, ambos de 2018, respectivamente, solicitó la opinión de la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, adscrita a esta Unidad Administrativa.
3. Mediante oficios UBVA/DGABV/538/2018 y UBVA/DGABV/640/2018, del 25 de julio y 3 de septiembre, ambos de 2018, respectivamente, esta Unidad Administrativa a través de la Dirección General Adjunta de Banca y Valores, en ejercicio de las atribuciones que le confiere el artículo 28, fracciones XXII y XXX del Reglamento Interior de esta Secretaría, comunicó a "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V.", que a efecto de estar en posibilidad de resolver lo conducente, debería remitir dentro de los veinte días hábiles siguientes a la fecha de su verificación y en los términos de los proyectos presentados, lo siguiente:
a) Primer Testimonio y tres copias simples de la escritura pública en la que conste la protocolización de las Resoluciones Unánimes de Accionistas adoptadas fuera de Asamblea de "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V.", en las que se acuerde la separación de "Impulsora de Fondos, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, integrante del Grupo Financiero Citibanamex" (antes "Impulsora de Fondos Banamex, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, integrante del Grupo Financiero Banamex") de ese grupo financiero, así como la modificación del Artículo Segundo de sus estatutos sociales y del Convenio Único de Responsabilidades, a efecto de eliminar la referencia a la citada sociedad operadora de fondos de inversión, así como contemplar la actual denominación de "Citibanamex Afore, S.A. de C.V., integrante del Grupo Financiero Citibanamex", "Citibanamex Pensiones, S.A. de C.V., integrante del Grupo Financiero Citibanamex", y "Citibanamex Seguros, S.A. de C.V., integrante del Grupo Financiero Citibanamex".
b) Primer Testimonio y tres copias simples de la escritura pública en la que conste la protocolización de la modificación del Convenio Único de Responsabilidades, a fin de omitir a "Impulsora de Fondos, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, integrante del Grupo Financiero Citibanamex" (antes "Impulsora de Fondos Banamex, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, integrante del Grupo Financiero Banamex"), derivado de la separación que nos ocupa, y contemplar las actuales denominaciones de las entidades financieras mencionadas en el inciso que antecede.
c) Copia simple de la escritura pública en la que conste la protocolización de las Resoluciones Unánimes de Accionistas adoptadas fuera de Asamblea de "Impulsora de Fondos, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, integrante del Grupo Financiero Citibanamex" (antes "Impulsora de Fondos Banamex, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, integrante del Grupo Financiero Banamex"), en las que se acuerde, entre otros, su separación como entidad financiera integrante de ese grupo financiero.
d) Copia simple de la escritura pública en la que conste la protocolización de las Resoluciones Unánimes de Accionistas adoptadas fuera de Asamblea de "Citibanamex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Citibanamex" (antes "Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex"), en las que, entre otros, se ratifique la celebración del contrato de compraventa de las acciones representativas del capital social de "Impulsora de Fondos, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, integrante del Grupo Financiero Citibanamex" (antes "Impulsora de Fondos Banamex, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, integrante del Grupo Financiero Banamex").
4. Mediante escrito recibido en esta Unidad Administrativa el 5 de septiembre de 2018, el licenciado José Alejandro de Iturbide Gutiérrez, en su carácter de persona autorizada de "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V.", "Citibanamex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Citibanamex" y de "Impulsora de Fondos, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, integrante del Grupo Financiero Citibanamex", personalidad que tiene debidamente acreditada ante esta Dependencia, remitió la siguiente documentación:
a) Primer Testimonio y tres copias simples de la escritura pública No. 84,475 del 3 de septiembre de 2018, otorgada ante la fe del licenciado Roberto Núñez y Bandera, Titular de la Notaría No. 1 de la Ciudad de México, mediante la cual se protocolizaron las Resoluciones Unánimes de Accionistas adoptadas fuera de Asamblea de "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V.", celebradas el 7 de agosto de 2018, en las que se acordó, entre otros, la separación de "Impulsora de Fondos, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, integrante del Grupo Financiero Citibanamex" (antes "Impulsora de Fondos Banamex, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, integrante del Grupo Financiero Banamex") del grupo
financiero de que se trata, así como la modificación del Artículo Segundo de sus estatutos sociales y del Convenio Único de Responsabilidades, a efecto de eliminar la referencia a la citada sociedad operadora de fondos de inversión, así como contemplar la actual denominación de "Citibanamex Afore, S.A. de C.V., integrante del Grupo Financiero Citibanamex", "Citibanamex Pensiones, S.A. de C.V., integrante del Grupo Financiero Citibanamex", y "Citibanamex Seguros, S.A. de C.V., integrante del Grupo Financiero Citibanamex".
b) Primer Testimonio y tres copias simples de la escritura pública No. 84,488 del 3 de septiembre de 2018, otorgada ante la fe del Notario antes citado, mediante la cual se protocolizó la modificación del Convenio Único de Responsabilidades, celebrado el 15 de agosto de 2018, a fin de eliminar la referencia de "Impulsora de Fondos, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, integrante del Grupo Financiero Citibanamex" (antes "Impulsora de Fondos Banamex, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, integrante del Grupo Financiero Banamex"), como entidad financiera integrante de "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V.", derivado de la separación que nos ocupa, y contemplar las actuales denominaciones de las entidades financieras mencionadas en el inciso que antecede.
c) Copia simple de la escritura pública No. 84,481 del 3 de septiembre de 2018, otorgada ante la fe del Notario de que se trata, mediante la cual se protocolizaron las Resoluciones Unánimes de Accionistas adoptadas fuera de Asamblea de "Impulsora de Fondos, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, integrante del Grupo Financiero Citibanamex" (antes "Impulsora de Fondos Banamex, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, integrante del Grupo Financiero Banamex"), celebradas el 15 de agosto de 2018, en las que se acordó, entre otros, su separación como entidad financiera integrante de ese grupo financiero.
d) Copia simple de la escritura pública No. 84,478 del 3 de septiembre de 2018, otorgada ante la fe del mismo Notario antes referido, mediante la cual se protocolizaron las Resoluciones Unánimes de Accionistas adoptadas fuera de Asamblea de "Citibanamex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Citibanamex" (antes "Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex"), celebradas el 14 de agosto de 2018, en las que, entre otros, se ratificó la celebración del contrato de compraventa de las acciones representativas del capital social de "Impulsora de Fondos, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, integrante del Grupo Financiero Citibanamex" (antes "Impulsora de Fondos Banamex, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, integrante del Grupo Financiero Banamex").
CONSIDERANDO
1. Que el Banco de México mediante oficios OFI002-4 y OFI002-45 recibidos en esta Unidad Administrativa el 25 de mayo y 20 de agosto, ambos de 2018, respectivamente, manifestó su opinión favorable a efecto de que esta Secretaría autorice lo solicitado.
2. Que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficios 310-76778/2018 y 312-1/66467/2018 recibidos en esta Unidad Administrativa el 16 de julio y 31 de agosto, ambos de 2018, respectivamente, manifestó su opinión favorable a efecto de que esta Secretaría autorice los actos corporativos de que se trata.
3. Que la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, mediante oficio UBVA/DGAAF/20/2018 recibido el 18 de mayo de 2018, manifestó que desde el punto de vista financiero emite opinión favorable para que se otorgue a "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V." la autorización correspondiente.
4. Que las solicitudes de autorización y aprobación a que se refiere el Antecedente 1 del presente oficio, cumple con las disposiciones legales y administrativas aplicables al procedimiento de autorización para la separación de una entidad financiera integrante de un grupo financiero, así como al procedimiento de aprobación a las modificaciones de los estatutos sociales de una sociedad controladora y del Convenio Único de Responsabilidades.
5. Que una vez analizada la información y documentación presentada por "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V.", y después de escuchar la opinión del Banco de México y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, así como de haber determinado la procedencia del otorgamiento de la autorización y aprobaciones en cuestión, esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, emite la siguiente:
RESOLUCIÓN
PRIMERO.- Se autoriza la separación de "Impulsora de Fondos, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, integrante del Grupo Financiero Citibanamex" (antes "Impulsora de Fondos Banamex, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, integrante del Grupo Financiero Banamex") como entidad financiera integrante de "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V.", en los términos acordados por esa Sociedad Controladora en sus Resoluciones Unánimes de Accionistas adoptadas fuera de Asamblea, del 7 de agosto
de 2018, protocolizadas mediante escritura pública No. 84,475 del 3 de septiembre de 2018, otorgada ante la fe del licenciado Roberto Núñez y Bandera, Titular de la Notaría No. 1 de la Ciudad de México.
La presente autorización está sujeta a la condición resolutoria consistente en que no se remita a esta Secretaría, la constancia de ingreso de la escritura pública en la que se haya acordado la separación de que se trata en el Registro Público de Comercio respectivo, dentro de los veinte días hábiles siguientes a la fecha en la que se notifique el presente oficio.
SEGUNDO.- La separación autorizada surtirá efectos a partir de la fecha en que la presente autorización y los instrumentos públicos en los que consten las Resoluciones Unánimes de Accionistas adoptadas fuera de Asamblea relativas a la separación, se inscriban en el Registro Público de Comercio correspondiente, de conformidad con lo dispuesto por el primer párrafo del artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, debiendo informar a esta Secretaría sobre la fecha y demás datos relativos a la citada inscripción, en un plazo de diez días hábiles contados a partir de la fecha en que se hayan verificado.
Al surtir efectos la presente autorización, "Impulsora de Fondos, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, integrante del Grupo Financiero Citibanamex" (antes "Impulsora de Fondos Banamex, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, integrante del Grupo Financiero Banamex"), deberá dejar de ostentarse como integrante de "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V.".
TERCERO.- La presente autorización y los acuerdos de separación adoptados por las respectivas Resoluciones Unánimes de Accionistas adoptadas fuera de Asamblea, deberán publicarse en el Diario Oficial de la Federación en términos de lo dispuesto por el segundo párrafo del artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, a costa de "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V.".
La realización de las citadas publicaciones deberá notificarse a esta Unidad Administrativa, acompañando copia de la documentación que lo acredite, dentro de los diez días hábiles siguientes a la fecha en que dichas publicaciones se verifiquen.
CUARTO.- Se aprueba la modificación del Artículo Segundo de los estatutos sociales de "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V.", en los términos acordados por sus Resoluciones Unánimes de Accionistas adoptadas fuera de Asamblea, del 7 de agosto de 2018, protocolizadas mediante escritura pública No. 84,475 del 3 de septiembre de 2018, otorgada ante la fe del licenciado Roberto Núñez y Bandera, Titular de la Notaría No. 1 de la Ciudad de México.
QUINTO.- Se aprueba la modificación del Convenio Único de Responsabilidades celebrado entre "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V." con las entidades financieras integrantes del respectivo grupo financiero, en los términos acordados por sus Resoluciones Unánimes de Accionistas adoptadas fuera de Asamblea, del 7 de agosto de 2018, protocolizado mediante escritura pública No. 84,488 del 3 de septiembre de 2018, otorgada ante la fe del Notario antes citado.
Las responsabilidades de "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V." respecto de "Impulsora de Fondos, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, integrante del Grupo Financiero Citibanamex" (antes "Impulsora de Fondos Banamex, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, integrante del Grupo Financiero Banamex") de "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V.", subsistirán hasta en tanto no queden cubiertas las pérdidas que pudiera tener esa entidad financiera hasta el momento de su separación.
Finalmente, se devuelven a "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V.", los Primeros Testimonios de las escrituras públicas que anexó a su escrito, con la indicación de que deberá informar a esta Dependencia sobre la fecha y demás datos relativos a la inscripción que lleve a cabo de los mismos ante el Registro Público de Comercio respectivo, en un plazo de diez días hábiles contados a partir de la fecha en que se verifiquen dichas inscripciones.
La presente autorización y aprobaciones se emiten con base en la información y documentación proporcionada por "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V." y se limitan exclusivamente a los actos y operaciones que, de conformidad con las disposiciones aplicables, compete resolver a esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro y no prejuzga sobre la realización de cualquier acto corporativo que dicha Sociedad lleve a cabo, que implique la previa autorización o aprobación de las autoridades financieras, fiscales o de cualquier otra autoridad, en términos de la normatividad vigente.
Sin otro particular, hago propicia la ocasión para enviarle un cordial saludo.
Atentamente
Ciudad de México, a 13 de septiembre 2018.- El Titular de la Unidad, Emilio Fueyo Saldaña.- Rúbrica.
(R.- 480345)