OFICIO mediante el cual se modifica la autorización otorgada a Seguros de Vida Sura México, S.A. de C.V., para que opere como institución de seguros.
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Comisión Nacional de Seguros y Fianzas.- Presidencia.- Vicepresidencia Jurídica.- Dirección General Jurídica Consultiva y de Intermediarios.- Dirección Consultiva.- Subdirección Consultiva.- Expediente C00.411.13.2.1-S0095"17".- Oficio No. 06-C00-41100/56490.
ASUNTO: Se modifica la autorización otorgada a Seguros de Vida Sura México, S.A. de C.V.
SEGUROS DE VIDA SURA MÉXICO, S.A. DE C.V.
Torre Virreyes, Pedregal 24, Piso 24
Col. Molino del Rey
Alcaldía Miguel Hidalgo
11040, Ciudad de México
At´n: Lic. Viviana Alvarado Balderas
Representante Legal
El Gobierno Federal a través de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, y previo Acuerdo de su Junta de Gobierno, con fundamento en los artículos 11, 369, fracción II, 370, último párrafo, y 372, fracción XLI, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, así como en los artículos 6 y 9 del Reglamento Interior de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, emite las presentes Resoluciones en atención a los siguientes Antecedentes y Considerandos:
ANTECEDENTES
1. Seguros de Vida Sura México, S.A. de C.V., fue autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para organizarse y funcionar como institución de seguros, a través del Oficio 366-IV-3349 de 16 de junio de 1999, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 10 de agosto de ese mismo año. Dicha autorización fue modificada por última vez por esta Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, mediante Oficio 06-C00-41100/23083 de 25 de abril de 2018.
2. Mediante escritos de 20 de diciembre de 2017, 8 de enero, 12 de marzo y 18 de junio de 2018, la Lic. Viviana Alvarado Balderas, y el Lic. Leonel Pereznieto del Prado, en nombre y representación de Seguros de Vida Sura México, S.A. de C.V., y Suramericana, S.A., respectivamente, solicitaron autorización de este Órgano Desconcentrado a efecto de que:
(i) Suramericana, S.A. adquiera el 99.9999% de las acciones de Seguros de Vida Sura México, S.A. de C.V., propiedad de Sura Asset Management México, S.A. de C. V.; y
(ii) Consecuentemente, Seguros de Vida Sura México, S.A. de C.V., efectúe la reforma de sus estatutos sociales.
De la aludida modificación estatutaria destaca que dichos estatutos se ajustarán a los de una institución de seguros no filial, y que los mismos reflejarán la nueva estructura accionaria de dicha institución de seguros.
3. A través de Oficio 06-C00-41100/37349 de 2 de julio de 2018, esta Comisión, notificó a Seguros de Vida Sura México, S.A. de C.V., y a Suramericana, S.A., que la Junta de Gobierno de esta Comisión, en su sesión 201 de 26 de junio de 2018, tomando en consideración la opinión favorable emitida por el Comité de Autorizaciones de la misma Comisión, acordó otorgar la autorización solicitada por las referidas instituciones respecto de la enajenación y adquisición del 99.9999% de las acciones representativas del capital social de Seguros de Vida Sura México, S.A. de C.V., propiedad de Sura Asset Management México, S.A. de C. V., a favor de Suramericana, S.A.
4. Adicionalmente, por Oficio 06-C00-41100/38403 de 6 de julio de 2018, esta Comisión otorgó a Seguros de Vida Sura México, S.A. de C.V., aprobación respecto de la modificación integral de sus estatutos sociales acordada en términos del proyecto del acta de Asamblea General Extraordinaria
de Accionistas adjunta como anexo de su escrito de solicitud de 20 de diciembre de 2017, a través de la cual se resolvió aprobar que dicha aseguradora deje de ser una institución de seguros filial en virtud de la transmisión del 99.9999% de sus acciones a favor de Suramericana, S.A.
5. Con de escrito de 27 de julio de 2018, recibido en esta Comisión en esa misma fecha, la Lic. Viviana Alvarado Balderas, en representación de Seguros de Vida Sura México, S.A. de C.V., remitió el primer testimonio y una copia por cotejo notarial de la escritura pública número 72,491 de 25 de julio de 2018, otorgada ante la fe del Lic. Ignacio Soto Sobreyra y Silva, titular de la Notaría Pública número 13 con ejercicio en esta Ciudad de México, en la que consta la protocolización del acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de dicha institución, celebrada el 19 de julio de 2018, en la que se aprobó, entre otros, efectuar la reforma integral de los estatutos sociales de la referida institución.
6. Mediante Oficio 06-C00-41100/50372 de 25 de septiembre de 2018, esta Comisión aprobó el instrumento público número 72,491 de 25 de julio de 2018, descrito en el numeral anterior.
7. Por Oficio 06-C00-41100/50380 de 25 de septiembre de 2018, este Órgano Desconcentrado de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, autorizó de conformidad con el esquema presentado, la adquisición por parte de Suramericana, S.A., del 99.9999% de las acciones representativas del capital social de Seguros de Vida Sura México, S.A. de C.V.
8. Asimismo, mediante Oficio 06-C00-41100/50379 de 25 de septiembre de 2018, esta Comisión autorizó de conformidad con el esquema presentado, la enajenación por parte de Sura Asset Management México, S.A. de C.V., del 99.9999% de las acciones representativas del capital social de Seguros de Vida Sura México, S.A. de C.V.
9. Derivado de lo expuesto en los numerales que anteceden, la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas presentó ante el Comité de Autorizaciones de la Junta de Gobierno de dicha Comisión, la propuesta de modificación de las bases de la autorización de Seguros de Vida Sura México, S.A. de C.V., a efecto de reflejar las adecuaciones realizadas en los estatutos sociales de dicha institución respecto a que la misma dejó de ser una institución de seguros filial.
10. La modificación señalada fue sometida a la consideración de la Junta de Gobierno de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas en su sesión 205 de 29 de noviembre de 2018, la cual, tomando en consideración la opinión favorable emitida por el Comité de Autorizaciones de la misma Comisión, acordó lo siguiente:
«ÚNICO.- Se MODIFICAN las bases de la autorización otorgada a Seguros de Vida Sura México, S.A. de C.V., a efecto de reflejar la modificación realizada en los estatutos sociales de dicha institución, respecto a que dicha aseguradora dejó de ser una institución de seguros filial.»
CONSIDERANDO
PRIMERO.- Que el artículo 369, fracción II, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, prevé que es competencia de la Junta de Gobierno de esta Comisión, entre otros, modificar las autorizaciones para organizarse, operar y funcionar como institución de seguros.
SEGUNDO.- Que derivado de la resolución vertida en el citado Oficio 06-C00-41100/50372 de 25 de septiembre de 2018, se deben modificar los términos de la autorización otorgada a esa institución de seguros.
Atento a lo anterior, se emiten las siguientes:
RESOLUCIONES
PRIMERA.- Se modifican el Proemio, los Artículos Primero, Segundo y Tercero, enunciado general, bases II, inciso a), y III), de la autorización otorgada a Seguros de Vida Sura México, S.A. de C.V., para que opere como institución de seguros, quedando las partes señaladas en los siguientes términos:
«AUTORIZACIÓN QUE OTORGA EL GOBIERNO FEDERAL A SEGUROS DE VIDA SURA MÉXICO, S.A. DE C.V., PARA ORGANIZARSE Y OPERAR COMO INSTITUCIÓN DE SEGUROS, EN LOS TÉRMINOS SIGUIENTES:
«ARTÍCULO PRIMERO.- En uso de la facultad que confería el artículo 5º de la abrogada Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y que a partir del 4 de abril de 2015, confiere el artículo 11 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas a la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, se otorga autorización a Seguros de Vida Sura México, S.A. de C.V., para organizarse y operar como institución de seguros.
«ARTÍCULO SEGUNDO.- La institución de seguros está autorizada para practicar la operación de seguros de vida y la operación de seguros de accidentes y enfermedades, en el ramo de accidentes personales.
«ARTÍCULO TERCERO.- La institución de seguros se sujetará a las disposiciones de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, así como a las que deriven de la misma, a la Ley General de Sociedades Mercantiles, y a las demás leyes que le sean aplicables y, en particular, a las siguientes bases:
«...
«...
«a) La institución de seguros deberá contar con el capital mínimo pagado que se determine para el año de que se trate, por cada operación o ramo que tenga autorizados, el cual deberá ser expresado en Unidades de Inversión y cubrirse en moneda nacional, tal como lo ordena el artículo 49, párrafo primero, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.
«...
«III.- El domicilio social de la institución de seguros será la Ciudad de México.
«...».
SEGUNDA.- La autorización otorgada a Seguros de Vida Sura México, S.A. de C.V., para organizarse y operar como institución de seguros, después de la modificación señalada en el Resolutivo anterior, queda íntegramente en los siguientes términos:
«AUTORIZACIÓN QUE OTORGA EL GOBIERNO FEDERAL A SEGUROS DE VIDA SURA MÉXICO, S.A. DE C.V., PARA ORGANIZARSE Y OPERAR COMO INSTITUCIÓN DE SEGUROS, EN LOS TÉRMINOS SIGUIENTES:
«ARTÍCULO PRIMERO.- En uso de la facultad que confería el artículo 5º de la abrogada Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y que a partir del 4 de abril de 2015, confiere el artículo 11 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas a la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, se otorga autorización a Seguros de Vida Sura México, S.A. de C.V., para organizarse y operar como institución de seguros.
«ARTÍCULO SEGUNDO.- La institución de seguros está autorizada para practicar la operación de seguros de vida y la operación de seguros de accidentes y enfermedades, en el ramo de accidentes personales.
«ARTÍCULO TERCERO.- La institución de seguros se sujetará a las disposiciones de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, así como a las que deriven de la misma, a la Ley General de Sociedades Mercantiles, y a las demás leyes que le sean aplicables y, en particular, a las siguientes bases:
«I.- La denominación será Seguros de Vida Sura México, seguida de las palabras Sociedad Anónima de Capital Variable o de sus abreviaturas, S.A. de C.V.
«II.- El capital social será variable de acuerdo a lo siguiente:
«a) La institución de seguros deberá contar con el capital mínimo pagado que se determine para el año de que se trate, por cada operación o ramo que tenga autorizados, el cual deberá ser expresado en Unidades de Inversión y cubrirse en moneda nacional, tal como lo ordena el artículo 49, párrafo primero, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.
«b) El capital variable con derecho a retiro en ningún caso podrá ser superior al capital pagado sin derecho a retiro.
«III.- El domicilio social de la institución de seguros será la Ciudad de México.
«ARTÍCULO CUARTO.- Por su propia naturaleza, esta autorización es intransmisible.»
TERCERA.- Las presentes resoluciones deberán publicarse en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación del domicilio social de la institución, dentro de los ciento veinte días siguientes a la fecha de su notificación a Seguros de Vida Sura México, S.A. de C.V., en términos de lo dispuesto en el artículo 11, último párrafo, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, a costa de los interesados.
Las presentes resoluciones se emiten con base en la información proporcionada por la promovente contenida en los escritos remitidos y se limita exclusivamente a la modificación de la autorización otorgada a Seguros de Vida Sura México, S.A. de C.V., en los términos descritos que de conformidad con las disposiciones aplicables compete resolver a esta Comisión, y no prejuzga sobre cualquier acto que dicha sociedad lleve a cabo y que implique la previa autorización o aprobación de otras autoridades financieras, administrativas, fiscales o de cualquier otra naturaleza, en términos de la normativa vigente, ni convalida la legalidad o validez de los mismos en caso de que no se obtenga dicha autorización o aprobación.
Se hace de su conocimiento lo anterior, con fundamento en los artículos 11, 369, fracción II, 370, último párrafo, y 372, fracción XLI, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, así como en los artículos 6 y 9 del Reglamento Interior de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas.
Atentamente
Sufragio Efectivo. No Reelección.
Ciudad de México, 30 de noviembre de 2018.- La Presidenta de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, Norma Alicia Rosas Rodríguez.- Rúbrica.
(R.- 480248)