OFICIO mediante el cual se modifica la autorización otorgada a QBE de México Compañía de Seguros, S.A. de C.V. (en proceso de transformación a Zurich Aseguradora Mexicana, S.A. de C.V.) por cambio de su denominación social y otro.
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Comisión Nacional de Seguros y Fianzas.- Presidencia.- Vicepresidencia Jurídica.- Dirección General Jurídica Consultiva y de Intermediarios.- Dirección Consultiva.- Subdirección Consultiva.- Expediente: C00.411.13.2.1-S0037"18".- Oficio No. 06-C00-41100/56520.
ASUNTO: Se modifica la autorización otorgada a QBE de México Compañía de Seguros, S.A. de C.V., por cambio de su denominación social y otro.
QBE DE MÉXICO COMPAÑÍA DE SEGUROS, S.A. DE C.V.
(En proceso de transformación a
Zurich Aseguradora Mexicana, S.A. de C.V.)
Javier Barrios Sierra 540, 4° Piso, Park Plaza I
Col. Santa Fe
Alcaldía Álvaro Obregón
01210, Ciudad de México
At´n: Lic. Lilian Morales Rubio
Representante Legal
El Gobierno Federal, a través de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, y previo Acuerdo de su Junta de Gobierno, con fundamento en los artículos 11, 66, 75, 369, fracción II, 370, último párrafo, y 372, fracción XLI, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, así como en los artículos 6 y 9 del Reglamento Interior de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, emite las presentes Resoluciones en atención a los siguientes Antecedentes y Considerandos:
ANTECEDENTES
1. QBE de México Compañía de Seguros, S.A. de C.V., fue autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para funcionar y operar como institución de seguros, a través del Oficio 102-E-366-DGSV-I-B-a-3904 de 9 de agosto de 1990. Dicha autorización fue modificada por última vez por esta Comisión Nacional de Seguros y Fianzas mediante el Oficio No. 06-C00-41100/69357 de 15 de diciembre de 2017, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 15 de marzo de 2018, y su nota aclaratoria publicada en el citado Órgano de difusión Federal el 23 de agosto de 2018.
2. Mediante escritos de 6 de abril, 17 y 28 de mayo, 1, 11, 13, 19, 20 y 29 de junio de 2018, los Lics. Lilian Morales Rubio y Mauricio Malo González, en su calidad de representantes legales de QBE de México Compañía de Seguros, S.A. de C.V., y Zurich Insurance Company Limited, respectivamente, solicitaron autorización a este Órgano Desconcentrado a fin de que:
(i) Zurich Insurance Company Ltd, adquiera la totalidad menos una de las acciones representativas del capital social de la citada aseguradora, las cuales son propiedad de QBE Latin America Insurance Holdings Pty Limited;
(ii) Modificar la autorización otorgada a QBE de México Compañía de Seguros, S.A. de C.V., para operar como institución de seguros, a fin de reflejar que su Institución Financiera del Exterior será Zurich Insurance Company Limited; y
(iii) Efectuar la reforma integral de los estatutos sociales de QBE de México Compañía de Seguros, S.A. de C.V., la cual incluye el cambio de denominación de dicha aseguradora.
3. Derivado de lo anterior, la Junta de Gobierno de esta Comisión, en su sesión extraordinaria 202 de 13 de agosto de 2018, tomando en consideración la opinión favorable emitida por el Comité de Autorizaciones del citado órgano colegiado, en su sesión extraordinaria celebrada el 7 de agosto de 2018, con fundamento en lo dispuesto en los artículos 80, 81 y 369, fracción II, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, acordó otorgar las autorizaciones solicitadas.
4. Con Oficio 06-C00-41100/44198 de 14 de agosto de 2018, esta Comisión:
· Autorizó, de conformidad con el esquema presentado, la adquisición por parte de Zurich Insurance Company Limited, del 99.99% de las acciones representativas del capital social de QBE de México Compañía de Seguros, S.A. de C.V.
· Con fundamento en el artículo 66 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, aprobó la reforma integral de los estatutos sociales de QBE de México Compañía de Seguros, S.A. de C.V., según las Resoluciones Unánimes adoptadas fuera de Asamblea General Extraordinaria por la totalidad de los accionistas de dicha institución, que incluye el cambio de denominación de dicha aseguradora, cuyo proyecto fue remitido como anexo del escrito de solicitud de 6 de abril de 2018.
5. Adicionalmente por Oficio 06-C00-41100/44198 de 14 de agosto de 2018, este Órgano Desconcentrado de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, autorizó de conformidad con el esquema presentado, la enajenación mediante compraventa por parte de QBE Latin America Insurance Holdings Pty Ltd, del 99.99% de las acciones representativas del capital social de QBE de México Compañía de Seguros, S.A. de C.V., a favor de Zurich Insurance Company Ltd.
6. Consecuencia de lo anterior, a través de escrito de 4 de septiembre de 2018, la Lic. Lilian Morales Rubio, en representación de QBE de México Compañía de Seguros, S.A. de C.V., remitió el primer testimonio y una copia por cotejo notarial de la escritura pública número 39,583 de 31 de agosto de 2018, otorgada ante la fe del Lic. Pedro Vázquez Nava, titular de la Notaría Pública número 70 con ejercicio en esta Ciudad de México, en la que consta la protocolización del acta de Resoluciones Unánimes adoptadas fuera de Asamblea General Extraordinaria por la totalidad de los accionistas de dicha institución, celebrada el 31 de agosto de 2018, en la que se aprobó, entre otros, efectuar la reforma integral de los estatutos sociales de la referida institución, la cual incluye el cambio de denominación de dicha aseguradora a Zurich Aseguradora Mexicana, S.A. de C.V., así como que dicha institución es filial de la Institución Financiera del Exterior "Zurich Insurance Company, Ltd", de Zurich, Suiza.
7. En atención al escrito de 4 de septiembre de 2018, antes mencionado, esta Comisión por Oficio No. 06-C00-41100/54300 de 30 de octubre de 2018, aprobó el instrumento público descrito en el numeral anterior, teniéndose por cumplido el Resolutivo Tercero de diverso Oficio No. 06-C00-41100/44198 de 14 de agosto de 2018, por el que se instruyó la protocolización de las Resoluciones Unánimes antes referidas, ordenándose al efecto su inscripción en el Registro Público de Comercio correspondiente.
8. Derivado de lo expuesto en los numerales que anteceden, la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas presentó ante el Comité de Autorizaciones de la Junta de Gobierno de dicha Comisión, la propuesta de modificación de las bases de la autorización de QBE de México Compañía de Seguros, S.A. de C.V., a efecto de reflejar las modificaciones realizadas en los estatutos sociales de dicha institución que a continuación se describen:
· Hacer constar que su nueva denominación será "Zurich Aseguradora Mexicana, S.A. de C.V.", así como que es filial de la Institución Financiera del Exterior "Zurich Insurance Company, Ltd", de Zurich, Suiza.
9. La modificación señalada fue sometida a la consideración de la Junta de Gobierno de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas en su sesión 205 de 29 de noviembre de 2018, la cual, tomando en consideración la opinión favorable emitida por el Comité de Autorizaciones de la misma Comisión, acordó lo siguiente:
«ÚNICO.- Se MODIFICAN las bases de la autorización otorgada a QBE de México Compañía de Seguros, S.A. de C.V., a efecto de reflejar las modificaciones realizadas en los estatutos sociales de dicha institución que a continuación se describen:
«Hacer constar que su nueva denominación será "Zurich Aseguradora Mexicana, S.A. de C.V.", así como que es filial de la Institución Financiera del Exterior "Zurich Insurance Company, Ltd", de Zurich, Suiza.»
CONSIDERANDO
PRIMERO.- Que el artículo 369, fracción II, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, prevé que es competencia de la Junta de Gobierno de esta Comisión, entre otros, modificar las autorizaciones para organizarse, operar y funcionar como institución de seguros.
SEGUNDO.- Que derivado de la resolución vertida en el citado Oficio 06-C00-41100/44198 de 14 de agosto de 2018, se deben modificar los términos de la autorización otorgada a esa institución de seguros.
Atento a lo anterior, se emiten las siguientes:
RESOLUCIONES
PRIMERA.- Se modifican el Proemio y los Artículos Primero y Tercero, Base I, de la autorización otorgada a esa institución para que opere como institución de seguros filial, quedando las partes señaladas en los siguientes términos:
«AUTORIZACIÓN QUE OTORGA EL GOBIERNO FEDERAL A ZURICH ASEGURADORA MEXICANA, S.A. DE C.V., PARA ORGANIZARSE Y OPERAR COMO INSTITUCIÓN DE SEGUROS FILIAL DE LA INSTITUCIÓN FINANCIERA DEL EXTERIOR ZURICH INSURANCE COMPANY, LTD, DE ZURICH, SUIZA, EN LOS TÉRMINOS SIGUIENTES:
«ARTÍCULO PRIMERO.- En uso de la facultad que conferían los artículos 5o. y 33-C de la abrogada Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y que a partir del 4 de abril de 2015, confieren los artículos 11 y 75 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas a la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, se otorga autorización a Zurich Aseguradora Mexicana, S.A. de C.V., para que opere como institución de seguros filial de la institución financiera del exterior Zurich Insurance Company, Ltd, de Zurich, Suiza.
«...
«ARTÍCULO TERCERO.- La institución de seguros filial se sujetará al Tratado de Libre Comercio, celebrado por los Estados Unidos Mexicanos con la Asociación Europea de Libre Comercio (AELC), a las disposiciones de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, así como a las que deriven de la misma, a la Ley General de Sociedades Mercantiles, y a las demás leyes que le sean aplicables y, en particular, a las siguientes bases:
«I.- La denominación será Zurich Aseguradora Mexicana, seguida de las palabras Sociedad Anónima de Capital Variable, o de sus abreviaturas, S.A. de C.V.
«...
«....
«...».
SEGUNDA.- La autorización otorgada a esa institución para organizarse y operar como institución de seguros filial, después de la modificación señalada en el Resolutivo anterior, queda íntegramente en los siguientes términos:
«AUTORIZACIÓN QUE OTORGA EL GOBIERNO FEDERAL A ZURICH ASEGURADORA MEXICANA, S.A. DE C.V., PARA ORGANIZARSE Y OPERAR COMO INSTITUCIÓN DE SEGUROS FILIAL DE LA INSTITUCIÓN FINANCIERA DEL EXTERIOR ZURICH INSURANCE COMPANY, LTD, DE ZURICH, SUIZA, EN LOS TÉRMINOS SIGUIENTES:
«ARTÍCULO PRIMERO.- En uso de la facultad que conferían los artículos 5o. y 33-C de la abrogada Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y que a partir del 4 de abril de 2015, confieren los artículos 11 y 75 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas a la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, se otorga autorización a Zurich Aseguradora Mexicana, S.A. de C.V., para que opere como institución de seguros filial de la institución financiera del exterior Zurich Insurance Company, Ltd, de Zurich, Suiza.
«ARTÍCULO SEGUNDO.- La institución de seguros filial está autorizada para practicar en la República Mexicana operaciones de seguros de vida, de accidentes y enfermedades, en los ramos de accidentes personales y gastos médicos, de daños en los ramos de responsabilidad civil y riesgos profesionales, marítimo y de transportes, incendio, agrícola y de animales, automóviles, crédito en reaseguro, diversos, y riesgos catastróficos.
«ARTÍCULO TERCERO.- La institución de seguros filial se sujetará al Tratado de Libre Comercio, celebrado por los Estados Unidos Mexicanos con la Asociación Europea de Libre Comercio (AELC), a las disposiciones de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, así como a las que deriven de la misma, a la Ley General de Sociedades Mercantiles, y a las demás leyes que le sean aplicables y, en particular, a las siguientes bases:
«I.- La denominación será Zurich Aseguradora Mexicana, seguida de las palabras Sociedad Anónima de Capital Variable, o de sus abreviaturas, S.A. de C.V.
«II.- La institución de seguros filial deberá contar con el capital mínimo pagado que se determine para el año de que se trate, por cada operación o ramo, que tenga autorizados, expresado en Unidades de Inversión y que deberá cubrir en moneda nacional, tal como lo ordena el artículo 49, párrafo primero, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.
«III.- El domicilio social de la institución de seguros filial será la Ciudad de México.
«ARTÍCULO CUARTO.- Por su propia naturaleza esta autorización es intransmisible.»
TERCERA.- Las presentes resoluciones deberán publicarse en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación del domicilio social de la institución, dentro de los ciento veinte días siguientes a la fecha de su notificación a esa institución, en términos de lo dispuesto en el artículo 11, último párrafo, con relación al artículo 75, ambos de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, a costa de los interesados.
Las presentes resoluciones se emiten con base en la información proporcionada por la promovente contenida en los escritos remitidos y se limita exclusivamente a la modificación de la autorización otorgada a esa institución, en los términos descritos que de conformidad con las disposiciones aplicables compete resolver a esta Comisión, y no prejuzga sobre cualquier acto que dicha sociedad lleve a cabo y que implique la previa autorización o aprobación de otras autoridades financieras, administrativas, fiscales o de cualquier otra naturaleza, en términos de la normativa vigente, ni convalida la legalidad o validez de los mismos en caso de que no se obtenga dicha autorización o aprobación.
Se hace de su conocimiento lo anterior, con fundamento en los artículos 11, 75, 369, fracción II, 370, último párrafo, y 372, fracción XLI, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, así como en los artículos 6 y 9 del Reglamento Interior de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas.
Atentamente
Sufragio Efectivo. No Reelección.
Ciudad de México, 30 de noviembre de 2018.- La Presidenta de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, Norma Alicia Rosas Rodríguez.- Rúbrica.
(R.- 477736)