Almacenaje Integral Logístico, S. de R.L. de C.V.
("Sociedad Fusionante")
Logyx Almacenadora, S.A. de C.V. Organización Auxiliar del Crédito
("Sociedad Fusionada")
PUBLICACIÓN DE ACUERDOS SOBRE FUSIÓN
 
Mediante asambleas de socios/accionistas de Almacenaje Integral Logístico, S. de R.L. de C.V. (a la que en lo sucesivo se le denominará "AIL") y Logyx Almacenadora, S.A. de C.V. Organización Auxiliar del Crédito (a la que en lo sucesivo se denominará "LOGYX"), celebradas el día 27 de agosto de 2018, respectivamente, (y a las que en lo sucesivo se les denominará conjuntamente como las "Sociedades en Fusión") resolvieron fusionarse actuando AIL como sociedad fusionante y LOGYX como sociedad fusionada, de conformidad con los siguientes términos y condiciones:
1. AIL subsistirá como sociedad fusionante y LOGYX será la entidad fusionada (la "Fusión"),
2. La Fusión se llevará a cabo, con base en las cifras que aparecen en los Balances Generales de cada una de las sociedades que participan en la Fusión al 31 de julio de 2018. No obstante lo anterior, dichas cifras podrán ser actualizadas y ajustadas a los montos que efectivamente se arrojen en los estados financieros a la fecha en que la Fusión surta efectos para propósitos fiscales y contables y/o bien, una vez que la misma surta plenos efectos.
3. En virtud de que AIL será la sociedad que subsistirá como sociedad fusionante, AIL conviene en: (i) ser titular del patrimonio de LOGYX; y, (ii) adquirir la totalidad de los activos y asumir todos los pasivos de LOGYX, sin reserva, sin limitación alguna, asumiendo la obligación de presentar avisos, declaraciones y notificaciones fiscales o de cualquier otro tipo por parte y a nombre de LOGYX.
En virtud de lo anterior, al surtir efectos la Fusión, AIL se subrogará en todos los derechos y acciones que correspondan a LOGYX y substituirá a LOGYX en las obligaciones contraídas por ellas derivadas de contratos, convenios, licencias, permisos, concesiones y, en general, de los actos u operaciones realizados por LOGYX, o en los que haya tenido participación y que de hecho y por derecho le correspondan a LOGYX.
Así mismo, todos los poderes que LOGYX haya conferido con anterioridad a la fecha en que surta efectos la fusión y se encuentren en vigor, quedarán automáticamente revocados.
Además, LOGYX, como consecuencia de la fusión deberá extinguir sus órganos de administración y vigilancia, liberando a cada uno de sus miembros, propietarios y suplentes, de cualquier responsabilidad por el ejercicio de sus cargos, los cuales quedarán automáticamente revocados al momento en que surta efectosla fusión.
4. Para los fines establecidos en los Artículos 223 y 224 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, AIL conviene en asumir y pagar todas y cada una de las deudas a cargo de LOGYX, por lo tanto la fusión surtirá efectos (internos) entre las partes, fiscales y contables una vez que se actualice la condición que se establece en este punto y ante terceros tres meses después de que el último acuerdo de fusión de las Sociedades en Fusión quede inscrito en el Registro Público de Comercio correspondiente. Lo anterior, en el entendido de que respecto de todos aquellos acreedores que se opongan a la fusión, sus créditos se darán por vencidos anticipadamente y los mismos se considerarán líquidos y exigibles debiendo AIL efectuar el pago de los mismos y aquellos pasivos que existieren entre AIL y LOGYX ya sea como acreedor o deudor, según sea el caso, quedarán extinguidos por confusión. Los efectos legales que deban producirse por la Fusión quedarán sujetos a la condición suspensiva consistente en que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público otorgue a LOGYX la autorización prevista en el artículo 67 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito. En el entendido que sin dicha autorización, la Fusión no podrá surtir plenos efectos.
5. Las partes acuerdan realizar los actos necesarios para cumplir con lo previsto por la Ley General de Sociedades Mercantiles en cuanto al proceso de Fusión.
La presente publicación se realiza en cumplimiento con lo dispuesto por el Artículo 8, fracción XII de la Ley
General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito.
 
Delegado Especial
Dynora Alejandra Rodríguez Espinosa
Rúbrica.
 
Logyx Almacenadora, S.A. de C.V.
Organización Auxiliar del Crédito
Filiberto Gómez No. 179, Fracc. Industrial San Nicolás, Tlalnepantla, Estado de México, C.P. 54030
BALANCE GENERAL AL 31 DE JULIO DE 2018
(Cifras en Pesos)
 
A C T I V O
P A S I V O Y CAPITAL
DISPONIBILIDADES
 
32,23
3,014
 
Pasivos bursátiles
 
-
 
INVERSIONES EN
VALORES
 
-
 
Préstamos Bancarios y
de Otros Organismos
 
-
 
Títulos para
negociar
-
 
 
De corto plazo
-
 
 
Títulos disponibles
para la venta
-
 
 
De largo plazo
-
 
 
 
Títulos
conservados a
vencimiento
-
 
 
COLATERALES
VENDIDOS
 
-
 
 
 
Reportos (saldo
acreedor)
-
 
 
Derivados
-
 
 
DEUDORES POR
REPORTO
(SALDO
DEUDOR)
 
-
 
Otros Colaterales
Vendidos
-
 
 
 
DERIVADOS
 
-
 
DERIVADOS
 
-
 
Con fines de
negociación
-
 
 
Con fines de
negociación
-
 
 
Con fines de
cobertura
-
 
 
Con fines de cobertura
-
 
 
AJUSTES DE
VALUACIÓN POR
COBERTURA DE
ACTIVOS
FINANCIEROS
 
-
 
AJUSTES DE
VALUACIÓN POR
COBERTURA DE
PASIVOS
FINANCIEROS
 
-
 
CARTERA DE
CREDITO
VIGENTE
-
 
 
OTRAS CUENTAS POR
PAGAR
 
23,111,
821
 
 
Actividad
empresarial o
comercial
-
 
 
Impuestos a la utilidad
por pagar
-
 
 
 
Entidades
financieras
-
 
 
 
Participación de los
trabajadores en las
utilidades por pagar
-
 
 
TOTAL CARTERA
DE CREDITO
VIGENTE
-
 
 
 
Aportaciones para
futuros aumentos de
capital pendientes de
formalizar en asamblea
de accionistas
-
 
 
Actividad
empresarial o
comercial
-
 
 
Acreedores por
liquidación de
operaciones
-
 
 
Entidades
financieras
-
 
 
Acreedores por cuentas
de margen
-
 
 
TOTAL CARTERA
DE CREDITO
VENCIDA
-
 
 
Acreedores diversos y
otras cuentas por pagar
23,111,
821
 
 
TOTAL CARTERA
DE CREDITO
-
 
 
OBLIGACIONES
SUBORDINADAS EN
CIRCULACIÓN
 
-
 
(-) MENOS:
 
 
 
IMPUESTOS Y PTU
DIFERIDOS (NETO)
 
-
 
ESTIMACION
PREVENTIVA
PARA RIESGOS
CREDITICIOS
-
 
 
CRÉDITOS DIFERIDOS
Y COBROS
ANTICIPADOS
 
366,611
 
 
TOTAL DE
CARTERA DE
CREDITO (NETO)
 
-
 
TOTAL DE PASIVO
 
 
23,478
,432
 
OTRAS
CUENTAS POR
COBRAR (NETO)
 
30,53
1,538
 
CAPITAL CONTABLE
 
 
 
INVENTARIO DE
MERCANCIAS
 
-
 
CAPITAL
CONTRIBUIDO
 
178,745
,148
 
 
BIENES
ADJUDICADOS
 
-
 
Capital social
65,295,
146
 
 
INMUEBLES
MOBILIARIO Y
EQUIPO (NETO)
 
-
 
Aportaciones para
futuros aumentos de
capital acordadas en
asamblea de accionistas
113,450
,000
 
 
INVERSIONES
PERMANENTES
 
-
 
Prima en venta de
acciones
-
 
 
ACTIVOS DE
LARGA
DURACIÓN
DISPONIBLES
PARA LA VENTA
 
-
 
Obligaciones
subordinadas en
circulación
-
 
 
 
IMPUESTOS Y
PTU DIFERIDOS
(NETO)
 
-
 
CAPITAL GANADO
 
(127,84
3,434)
 
 
OTROS ACTIVOS
 
11,61
5,592
 
 
Reservas de capital
6,516,0
54
 
 
 
Cargos diferidos,
pagos anticipados
e
-
 
 
Resultado de ejercicios
anteriores
(130,03
4,654)
 
 
 
Otros activos a
corto y largo plazo
11
,6
15
,5
92
 
 
Resultado por valuación
de títulos disponibles
para la venta
-
 
 
 
 
 
 
 
Resultado por valuación
de instrumentos de
cobertura de flujos de
efectivo
-
 
 
 
 
 
 
 
Resultado por tenencia
de activos no
monetarios
-
 
 
 
 
 
 
 
Resultado neto
(4,324,8
34)
 
 
 
 
 
 
 
TOTAL CAPITAL
CONTABLE
 
 
50,901
,712
TOTAL
ACTIVO
 
 
 
74,38
0,144
TOTAL DE PASIVO Y
CAPITAL CONTABLE
 
 
74,380
,144
 
 
CUENTAS DE ORDEN
 
 
 
 
 
Otras cuentas de registro
83,025,438
 
 
 
 
"El presente balance general se formuló de conformidad con los criterios de contabilidad para Almacenes Generales de Depósito, emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con fundamento en lo dispuesto en los artículos 52 y 53 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, de observancia general y obligatoria, aplicados de manera consistente, encontrándose reflejadas las operaciones efectuadas por la organización auxiliar hasta la fecha arriba mencionada, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas y a las disposiciones aplicables"
 
 
Contador General
L.C. Paola Gabriela Arcos Uribe
Rúbrica.
 
Logyx Almacenadora, S.A. de C.V.
Organización Auxiliar del Crédito
Filiberto Gómez No. 179, Fracc. Industrial San Nicolás, Tlalnepantla, Estado de México, C.P. 54030
ESTADO DE RESULTADOS DEL 1ERO DE ENERO AL 31 DE JULIO DE 2018
(Cifras en Pesos)
 
Ingresos por servicios
-
 
Ingresos por intereses
1,718,441
 
Gastos por maniobras
-
 
Gastos por intereses
(128,410)
 
Resultado por posición monetaria neto (margen financiero)
-
 
MARGEN FINANCIERO
 
1,590,031
Estimación Preventiva para riesgos crediticios
 
-
MARGEN FINANCIERO AJUSTADO POR RIESGOS CREDITICIOS
 
1,590,031
Comisiones y tarifas cobradas
-
 
Comisiones y tarifas pagadas
(26,706)
 
Resultado por Intermediación
-
 
Otros ingresos (egresos) de la operación
(81,806)
 
Gastos de administración
(5,806,353)
(5,914,865)
RESULTADO DE LA OPERACIÓN
 
(4,324,834)
Participación en el Resultado de Subsidiarias
No Consolidadas y Asociadas
 
-
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS A LA UTILIDAD
 
(4,324,834)
Impuestos a la utilidad causados
-
 
Impuestos a la utilidad diferidos (netos)
-
-
RESULTADO ANTES DE OPERACIONES DISCONTINUADAS
 
(4,324,834)
Operaciones discontinuadas
 
-
RESULTADO NETO
 
(4,324,834)
Interés minoritario
 
-
RESULTADO NETO MAYORITARIO
 
(4,324,834)
 
"El presente estado de resultados se formuló de conformidad con los criterios de contabilidad para Almacenes Generales de Depósito, emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con fundamento en lo dispuesto en los artículos 52 y 53 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, de observancia general y obligatoria, aplicados de manera consistente, encontrándose reflejadas las operaciones efectuadas por la organización auxiliar hasta la fecha arriba mencionada, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas y a las disposiciones aplicables"
 
Elaborado en la Ciudad de México, México, el 31 de julio de 2018
Contador General
L.C. Paola Gabriela Arcos Uribe
Rúbrica.
(R.- 476395)