BRONCO DRILLING MX, S.A. DE C.V.
PETROLEASING, S.A. DE C.V.
SERVICIOS E INSTALACIONES PROCISA, S.A. DE C.V.
SERVIOLEO MEXICANA, S.A. DE C.V.
AVISO DE FUSION
En las respectivas asambleas generales extraordinarias de accionistas de Bronco Drilling MX, S.A. de C.V. y Petroleasing, S.A. de C.V., Servicios e Instalaciones Procisa, S.A. de C.V. y Servioleo Mexicana, S.A. de C.V., celebradas el día 20 de noviembre de 2013, se aprobó que se lleve a cabo la fusión de la primerade ellas, como fusionante, y de las segundas, como fusionadas, de conformidad con las bases contenidasen los siguientes:
ACUERDOS
PRIMERO.- Se conviene en que se lleve a cabo la fusión de Bronco Drilling MX, S.A. de C.V., con Petroleasing, S.A. de C.V., Servicios e Instalaciones Procisa, S.A. de C.V. y Servioleo Mexicana, S.A. de C.V., la primera de ellas con el carácter de fusionante, y las segundas como fusionadas, por lo que, al surtir efectos legales la fusión, subsistirá Bronco Drilling MX, S.A. de C.V. y se extinguirán Petroleasing, S.A. de C.V., Servicios e Instalaciones Procisa, S.A. de C.V. y Servioleo Mexicana, S.A. de C.V.
SEGUNDO.- La fusión se efectuará tomando como base el balance de dichas sociedades al día 30 de septiembre de 2013, cuyas cifras serán actualizadas y ajustadas, según proceda, a los montos que efectivamente se arrojen al operarse la fusión.
TERCERO.- La fusión tendrá efectos entre Bronco Drilling MX, S.A. de C.V. y Petroleasing, S.A. de C.V., Servicios e Instalaciones Procisa, S.A. de C.V. y Servioleo Mexicana, S.A. de C.V., a partir del 31 de diciembre de 2013, precisamente en el momento en el que el ejercicio fiscal comprendido entre el 1 de enero de 2013 y dicha fecha llegue a su conclusión, y, ante terceros, en el momento de la inscripción de los acuerdos de fusión en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal de conformidad con lo dispuesto por el artículo 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, para lo cual, la fusionante responderá del pago inmediato de sus adeudos y de los adeudos de las fusionadas, a sus respectivos acreedores que no hubieren consentido la fusión y desearen hacer efectivos anticipadamente los adeudos en su favor. Una vez que surta efectos la fusión ante terceros, los mismos se retrotraerán al 31 de diciembre de 2013, precisamente al momento en el que el ejercicio fiscal comprendido entre el 1 de enero y dicha fecha llegó a su conclusión.
CUARTO.- Al llevarse a cabo la fusión, la fusionante absorberá incondicionalmente todos los activos y pasivos de las fusionadas y adquirirá, a título universal todo el patrimonio y los derechos de éstas, quedando a su cargo, como si hubiesen sido contraídos por la propia fusionante, todos los adeudos y responsabilidades de las fusionadas, subrogándose la fusionante en todos los derechos y obligaciones de las fusionadas, de índole mercantil, civil, fiscal y de cualquier otra naturaleza, sin excepción.
QUINTO.- Al operarse la fusión, el capital mínimo fijo sin derecho a retiro de Bronco Drilling MX, S.A. de C.V. se incrementará en la cantidad de $101,000.00 M.N. (Ciento un mil pesos 00/100 M.N.) para quedar establecido en la cantidad de $151,000.00 M.N. (Ciento cincuenta y un mil pesos 00/100 M.N.), representado por 30,847 acciones de la Serie "A-1" y por 20,791 acciones de la Serie "B-1", y el capital variable se incrementará en la cantidad de $125'549,000.00 M.N. (Ciento veinticinco millones quinientos cuarenta y nueve mil pesos 00/100 M.N.) para quedar establecido en la cantidad de $1,431'672,389.00 M.N. (Un mil cuatrocientos treinta y un millones seiscientos setenta y dos mil trescientos ochenta y nueve pesos 00/100 M.N.), representado por 1,281'160,881 acciones de la Serie "A-2" y por 394'640,635 acciones de laSerie "B-2".
Como consecuencia de la fusión los accionistas de Petroleasing, S.A. de C.V., Servicios e Instalaciones Procisa, S.A. de C.V. y Servioleo Mexicana, S.A. de C.V. tendrán derecho a recibir, por cada acción suscrita y pagada de que sean tenedores, la cantidad de acciones representativas del capital mínimo fijo sin derecho a retiro o del capital variable de Bronco Drilling MX, S.A. de C.V., que se indica a continuación, según corresponda: 0.00004 acciones, en el caso de Petroleasing, S.A. de C.V.; 1.633936374 acciones, en el caso de Servicios e Instalaciones Procisa, S.A. de C.V., y 0.000041 acciones, en el caso de Servioleo Mexicana, S.A. de C.V. En el caso de que las acciones a recibir como consecuencia de lo anterior resulte en una cantidad con fracción igual o mayor a 0.50, dicha cantidad se redondeará al número entero inmediato superior, y en caso de que la cantidad a recibir sea con fracción inferior al 0.50, ésta se redondeará al número entero inmediato inferior.
Los títulos de acciones que estén actualmente en circulación, representativos del capital social pagado de Petroleasing, S.A. de C.V., Servicios e Instalaciones Procisa, S.A. de C.V. y Servioleo Mexicana, S.A. de C.V., deberán canjearse y anularse. Dichos títulos de acciones serán canjeados, con motivo de la fusión, por los nuevos certificados provisionales o títulos de acciones que emitirá Bronco Drilling MX, S.A. de C.V. para representar las acciones que resultarán de la fusión.
Toda vez que este canje de acciones cubrirá íntegramente los derechos de los accionistas con motivo de la fusión, al llevarlo a cabo no se reservarán acción o derecho alguno en contra de la fusionante.
SEXTO.- Con motivo de la fusión, no se realizará cambio alguno en la integración de los órganos de administración y de vigilancia de Bronco Drilling MX, S.A. de C.V., los cuales continuarán en plenas funciones como hasta ahora.
SEPTIMO.- Se establece expresamente que todos los poderes que Bronco Drilling MX, S.A. de C.V. haya conferido con anterioridad a la fecha en que surta efectos la fusión y se encuentren en vigor, subsistirán en sus términos, hasta en tanto la propia sociedad fusionante no los modifique, limite o revoque con posterioridad; en tanto que los poderes que Petroleasing, S.A. de C.V., Servicios e Instalaciones Procisa, S.A. de C.V. y Servioleo Mexicana, S.A. de C.V. hayan conferido con anterioridad a la fecha indicada, quedarán sin efecto alguno al operarse la fusión, como consecuencia de su extinción por fusión.
OCTAVO.- Los estatutos sociales vigentes de Bronco Drilling MX, S.A. de C.V., con la reforma aprobada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la fusionante que acordó la fusión, continuarán con pleno vigor y fuerza legal, para todos los efectos a que haya lugar.
NOVENO.- Todos los gastos, de cualquier naturaleza, que se causen con motivo de la formalización y ejecución de la fusión serán cubiertos por la fusionante.
DECIMO.- En todo lo no expresamente previsto, el presente convenio se regirá por las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles y supletoriamente por las disposiciones del Código de Comercio y del Código Civil Federal.
DECIMOPRIMERO.- Para todo lo relacionado con la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente convenio, las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los Tribunales competentes de Ciudad de México, Distrito Federal, renunciando expresamente a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa.
México, D.F., a 20 de noviembre de 2013.
| Delegado de la Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas de Bronco Drilling MX, S.A. de C.V.
C.P. Alejandro Macías Nava
Rúbrica.
| Delegado de la Asamblea General Extraordinaria
de Accionistas de Petroleasing, S.A. de C.V.
Lic. Alejandro Archundia Becerra
Rúbrica.
|
| Delegado de la Asamblea General Extraordinaria
de Accionistas de Servicios e Instalaciones
Procisa, S.A. de C.V.
C.P. Arturo Spínola García
Rúbrica.
| Delegado de la Asamblea General Extraordinaria
de Accionistas de Servioleo Mexicana,
S.A. de C.V.
C.P. José Alfredo Gutiérrez Centeno
Rúbrica.
|
BALANCES GENERALES PARA FUSION
AL 30 DE SEPTIEMBRE 2013
(cifras en miles de pesos)
| | Bronco
Drilling MX
S.A. de C.V.
(antes fusión)
| Servicios e
Instalaciones
Procisa, S.A.
de C.V.
(Fusionada)
| Servioleo
Mexicana,
S.A. de C.V.
(Fusionada)
| Petroleasing,
S.A. de C.V.
(Fusionada)
| Bronco
Drilling MX,
S.A. de C.V.
(después de
Fusión)
|
| ACTIVO
| | | | | |
| CIRCULANTE:
| | | | | |
| Efectivo y
equivalentes de
efectivo
| 556
| 1,282
| 198
| 28
| 2,064
|
| Cuentas y
documentos por
cobrar a clientes
(Neto)
| 403
| -
| -
| -
| 403
|
| Cuentas por cobrar
partes relacionadas
| 1,070,712
| 530,835
| -
| -
| 1,601,547
|
| Inventarios
| 12,210
| -
| -
| -
| 12,210
|
| Otras cuentas por
cobrar
| 98,004
| 3,691
| 54
| 27
| 101,776
|
| Total del activo
circulante
| 1,181,885
| 535,808
| 252
| 55
| 1,718,000
|
| Inmuebles, maquinaria
y equipo
| 1,038,868
| 22,403
| -
| -
| 1,061,271
|
| Inversión en acciones
de subsidiarias y
asociadas
| -
| 25
| -
| -
| 25
|
| Impuesto Sobre la
Renta diferido
| 30,050
| 7,521
| 11
| 10
| 37,592
|
| Otros activos
| 80
| -
| -
| -
| 80
|
| Total de activo a
largo plazo
| 1,068,998
| 29,949
| 11
| 10
| 1,098,968
|
| Total del activo
| 2,250,883
| _565,757
| 263
| _65
| 2,816,968
|
| PASIVO Y CAPITAL
CONTABLE
| | | | | |
| PASIVO
CIRCULANTE:
| | | | | |
| Cuentas por pagar a
partes relacionadas
| 533,542
| 277,579
| 561
| 167
| 811,849
|
| Proveedores
| 34,807
| -
| -
| -
| 34,807
|
| Impuesto por pagar
| 129,652
| 72,297
| -
| -
| 201,949
|
| Provisiones
| 57,823
| 7,299
| 35
| 34
| 65,191
|
| Otros pasivos a corto
plazo sin costo
| -
| 111
| -
| -
| 111
|
| Total del pasivo
circulante
| 755,824
| 357,286
| 596
| 201
| 1,113,907
|
| Total del pasivo
| 755,824
| 357,286
| 596
| 201
| 1,113,907
|
| Capital Contable
| 1,495,059
| 208,471
| (333)
| (136)
| 1,703,061
|
| Total de Pasivos y
Capital Contable
| 2,250,883
| _565,757
| 263
| 65
| 2,816,968
|
(R.- 381297)